商界咨詢臺(tái)

昆明徐剛

我的公司名為有限責(zé)任公司實(shí)為合伙企業(yè)，請問在公司未通過年檢被注銷后，股東是否負(fù)無限連帶責(zé)任?

商界股東是承擔(dān)有限責(zé)任還是無限責(zé)任，關(guān)鍵看該實(shí)體究竟是公司還是合伙。如果工商登記是公司。則適用《公司法》，股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，但如果存在虛假出資或抽逃出資等情況。依然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。在英美法中有一種公司法理論，叫做“揭開公司的面紗”。簡單地說就是如果名為公司，實(shí)為個(gè)人獨(dú)資或者合伙。應(yīng)當(dāng)“揭開面紗”適用個(gè)人獨(dú)資或者合伙的法律規(guī)定。這一理論比較適用你說的情況，近來在我國的司法實(shí)踐中也越來越多地運(yùn)用這種理論，當(dāng)然具體適用時(shí)還是相當(dāng)嚴(yán)格的。如果工商登記是合伙，則適用《合伙企業(yè)法》，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

成都石燕

因在內(nèi)地注冊一個(gè)公司所需費(fèi)用太高，我擬在代理注冊香港公司的機(jī)構(gòu)注冊一家香港公司，然后以香港公司在中國內(nèi)地辦事處名義進(jìn)行公司業(yè)務(wù)運(yùn)作，請問是否合法?如不合法，還需要哪些手續(xù)?

商界在香港注冊公司確實(shí)費(fèi)用較低。但是香港公司在內(nèi)地設(shè)立代表處仍需一定的費(fèi)用，且代表處不能直接從事經(jīng)營活動(dòng)，只能從事聯(lián)絡(luò)、信息收集等活動(dòng)，因而以香港公司駐內(nèi)地代表處名義從事業(yè)務(wù)運(yùn)作是不合法的。如果你決定注冊香港公司，并設(shè)立內(nèi)地代表處。須向駐內(nèi)地外經(jīng)貿(mào)部門申請，并經(jīng)工商登記即可。

濟(jì)南劉世豪

我是一名軟件工程師，與我的一名同事(業(yè)務(wù)經(jīng)理)想聯(lián)合起來自己做，在沒有資金的情況下，找了一位投資商，三方組成一個(gè)公司，按一定的比例分配利潤。公司是借用投資商原有公司的名頭，請問，在達(dá)成協(xié)議時(shí)，我應(yīng)該怎樣去保護(hù)我的利益?怎樣去簽這個(gè)合同呢?

商界如果以原公司的名義開始你們新的合作，要保障你們的權(quán)益，可以有兩種方法：一是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即由投資商將其相應(yīng)股份轉(zhuǎn)讓給你們；二是增資擴(kuò)股，即你們以技術(shù)入股。在該公司中占有一定比例。確定了合作模式后即可簽訂合同、章程，將各方的權(quán)利義務(wù)確定下來，并辦理工商變更登記。這樣你們的權(quán)益就得到了法律保障。

鄭州郝林

我擬開辦一家以代客購買彩票為主要業(yè)務(wù)的公司，以自身購買彩票的理念為技術(shù)支持，收取客戶一定的資金及傭金，全權(quán)代理客戶購買彩票。我的問題是：按照我國法律，這樣的公司可以開辦嗎?我需要了解哪些法律法規(guī)?我該如何申請開辦?

商界我國雖無具體法律禁止開辦彩票代理公司。但這涉及吸納客戶資金，且類似于基金管理。若沒有必要的保障措施，客戶利益會(huì)受損。因此可能會(huì)受到限制，工商部門不會(huì)輕易核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。建議成立咨詢公司，向客戶提供咨詢意見，這樣操作會(huì)簡單一點(diǎn)。

寶雞馬秀枝

我們是一家民營公司，現(xiàn)在有一家國營停產(chǎn)企業(yè)欲與我公司聯(lián)合經(jīng)營。我方出資金和技術(shù)、管理，對(duì)方以現(xiàn)有的廠房設(shè)備作為投資。雙方商定我方占70％的股份，對(duì)方占30％的股份。請問這樣合法嗎?另外，我們擔(dān)心一旦出現(xiàn)經(jīng)營虧損，對(duì)方作為投資的廠房設(shè)備都是國有資產(chǎn)，能夠承擔(dān)虧損嗎?

商界以國有資產(chǎn)進(jìn)行投資須經(jīng)過一定程序。并須對(duì)雙方現(xiàn)金以外出資進(jìn)行評(píng)估，只要辦妥一切手續(xù)，聯(lián)營就是合法的。既然將廠房設(shè)備作為投資，就一定要辦理過戶和轉(zhuǎn)移手續(xù)，將來即使虧損。國企也不能干預(yù)。因?yàn)檫@些廠房設(shè)備已經(jīng)屬于聯(lián)營企業(yè)。不再屬于國有企業(yè)了。

廣州黃軒

我與幾個(gè)人合伙辦了一個(gè)實(shí)體，因?yàn)楹献骱懿挥淇?，我想退伙或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但根據(jù)《合作企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，退伙要征得全部股東的同意，轉(zhuǎn)讓他人也要全部股東同意，而其他股東既不同意我退伙也不愿接受我的股份，我該怎么辦?

商界不知你們的實(shí)體究竟是合伙還是公司?如果是合伙。須按合伙協(xié)議退伙。如無約定。在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下?？梢酝嘶?，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。如果是公司。則在取得半數(shù)以上股東同意的情況下向其他人轉(zhuǎn)讓股份，如果其他股東既不同意，又不受讓股份。則視為其同意轉(zhuǎn)讓。

寧波王浩

我是一家外資企業(yè)的管理人員，我公司最近要進(jìn)行追加投資。因我公司已每年產(chǎn)生利潤，所以想用自己的利潤進(jìn)行追加投資，但又不想增加注冊資本，請問，不繳納注冊資本進(jìn)行追加投資是否可以?

商界雖然我國政府鼓勵(lì)外商投資企業(yè)將公司利潤用于再投資或追加投資。但也須履行一定的手續(xù)，如審批、登記等，如果貴公司并不準(zhǔn)備增加注冊資本，可以采取暫不分配利潤的辦法擴(kuò)大再生產(chǎn)，同樣可以達(dá)到追加投資的目的。但是如果貴公司注冊資本較低。就不利于公司業(yè)務(wù)的開展。

大理 徐慧娜

請問夫妻雙方能不能共同投資開公司?有沒有違反《公司法》?

商界我國法律對(duì)于公司股東身份并無特別限制。也就是說并不禁止夫妻共同投資設(shè)立公司。只要你們設(shè)立的公司符合《公司法》的規(guī)定，就可以依法注冊登記。

(編輯張婧)