重組兼并五大經(jīng)典案例評(píng)析

企業(yè)間的重組兼并正成為中國市場經(jīng)濟(jì)中一個(gè)越來越突出的亮點(diǎn)。近幾年，光大 集 團(tuán)、青島啤酒、海南航空、萬科房地產(chǎn)、達(dá)能集團(tuán)等眾多企業(yè)頻頻成為新聞熱點(diǎn)，動(dòng)輒上億 元的兼并案屢見不鮮。

早在幾年前，中國的冶金、化工等行業(yè)也曾進(jìn)行過大范圍的兼并重組，但是效果并不理 想。究其原因，無外乎是行政色彩過于濃厚，有拉郎配之嫌。

而2000年以來企業(yè)兼并重組開始出現(xiàn)了一些變化：市場無形之手的作用逐漸加強(qiáng)，政府 有形之手正悄然淡出。這是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)自發(fā)、自覺起來進(jìn)行的重組，具有不一般的意義 ：一是企業(yè)開始利用市場的手段，也就是積極利用并購方式來調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和推進(jìn)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略 ；二是運(yùn)用資本市場融資的能力有了顯著的增強(qiáng)，直接融資比例顯著上升；三是一些如航空 、電信、電力、鐵路等壟斷行業(yè)紛紛開始重組。

選擇以下幾個(gè)例子的主要原因在于他們在各自領(lǐng)域都非常具有代表性，并且能從不同角 度反映當(dāng)前中國企業(yè)兼并重組的一些時(shí)代特點(diǎn)。從這些例子中可以發(fā)現(xiàn)，市場的力量正在增 強(qiáng)，企業(yè)的行為來自這兩方面的壓力也越來越大，這當(dāng)然都是作為一個(gè)成熟、理性企業(yè)的必 經(jīng)歷程。

民航宣布整體重組跑道上跳出黑駿馬

去年7月，中國民航總局對(duì)外正式宣布，以中國國際航空公司、中國南方航空公司、中 國東方航空公司三大骨干航空公司為母體，組建三大航空集團(tuán)的重組計(jì)劃。按照該計(jì)劃，先 在民航總局直屬的10家航空公司之間進(jìn)行，至于地方航空公司則可在自愿的基礎(chǔ)上參加。

一個(gè)月后，南方航空公司與中原航空公司正式簽訂價(jià)值15億元的聯(lián)合重組協(xié)議。這是民 航總局宣布組建三大航空集團(tuán)之后的首宗并購事件，同時(shí)也是國家骨干航空公司與地方航空 公司的首次“聯(lián)姻”。

幾乎在同時(shí)，經(jīng)常能在業(yè)界掀起波瀾、且在三大集團(tuán)之外的海南航空公司宣布控股陜西 長安航空公司，兩公司聯(lián)合之后，海南航空將逐步投入目前國內(nèi)最先進(jìn)的支線客機(jī)，飛行長 安航空目前的40多條支線航線，并建立起以西安為樞紐的支線航空網(wǎng)絡(luò)。

2001年3月初，從上市公司海南航空的一則公告中得知：海南航空公司控股了地處北京 的新華航空公司。海南航空有關(guān)人士說，新華航空現(xiàn)已開通自北京、天津、深圳始發(fā)至國內(nèi) 40多個(gè)城市的近50條航線，這對(duì)地處海南島的海南航空構(gòu)成了足夠的吸引力。

點(diǎn)評(píng)：體制之外的改組則讓人為之一振，頗具野心的海南航空一向以“善于資本運(yùn)營” 著稱，起家時(shí)資本不過1000萬，不夠買一架波音737的翅膀，幾年來引資、上市、兼并，長 袖善舞，迅速崛起，在民航大重組的背景下，海南航空迅速入主美蘭機(jī)場，聯(lián)合長安航空、 新華航空，欲做航空業(yè)“第四把交椅”幾乎是路人皆知。海航的經(jīng)驗(yàn)告訴我們，利用資本市 場的力量會(huì)有多么強(qiáng)大。

華潤增持萬科誰是房地產(chǎn)“巨無霸”

香港華潤集團(tuán)通過全資子公司中國華潤總公司一次性受讓深萬科第一大股東深圳經(jīng)濟(jì)特 區(qū)發(fā)展（集團(tuán)）公司持有的5115.5599萬股國有法人股，占萬科總股本的8.1％；加上華潤集 團(tuán)的間接控股公司北京置地已持有的2.71％萬科B股股份，華潤已經(jīng)成為萬科的第一大股東 。

北京置地還控制著北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司70％的股份。這次并購可望實(shí)現(xiàn)雙方強(qiáng)勢資源的 整合，并且造就中國房地產(chǎn)業(yè)的“巨無霸”：北京華遠(yuǎn)擁有大量土地儲(chǔ)備，而萬科作為一家 全國知名的房地產(chǎn)上市公司，有深刻的管理內(nèi)涵和極強(qiáng)的資源運(yùn)作能力。

2001年，華潤集團(tuán)增持深圳萬科的新重組方案出臺(tái)，主要內(nèi)容是以華潤集團(tuán)以及華潤北 京置地的部分資產(chǎn)及少量現(xiàn)金來增持萬科的股權(quán)，增持結(jié)束后，華潤持有萬科的股權(quán)應(yīng)在30 ％上下，但是重組方案目前遇到了不小的阻力。

點(diǎn)評(píng)：萬科可以說是中國為數(shù)不多的“優(yōu)質(zhì)”企業(yè)之一，在房地產(chǎn)界常常給人振臂一呼 群者應(yīng)的印象。但是作為深圳市場第二家上市公司，萬科發(fā)展多年也有自己的隱憂：一是萬 科缺乏通暢的融資渠道，無法達(dá)到規(guī)模效應(yīng)。2000年萬科的年銷售額只有香港新鴻基銷售利 潤的三分之一，20多億的銷售額對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)來說實(shí)在太??；二是萬科缺乏足夠的土地儲(chǔ)備 ，萬科在深圳的土地資源就不多，在全國就更難找好的項(xiàng)目了，要想成為全國性的大房地產(chǎn) 商，這一點(diǎn)已成為瓶頸；三是股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，1993年—1997年，萬科最大股東的持股比例不 到7％，這樣分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)極易成為證券市場的收購對(duì)象。這是一個(gè)誕生于市場、成長于 市場、又受制于市場的企業(yè)發(fā)展典型。

于是盡管萬科在市場上表現(xiàn)不錯(cuò)，但是清醒的董事長王石幾年前就吆喝著“我要賣萬科 ”，2000年萬科終于成功的換掉了自己的大股東，背靠上一個(gè)實(shí)力更加雄厚的新東家，并且 打通了向國際市場融資的渠道；如果華潤最終持股達(dá)到30％，在證券市場被人收購的擔(dān)憂也 煙消云散，萬科自去年開始的重組可謂是多贏。

資源的整合來自市場的力量，雖然在這里我們?nèi)匀豢吹搅速Y本的作用，但是沒有市場競 爭的巨大壓力，萬科是不會(huì)重組的。

青啤強(qiáng)勢擴(kuò)張啤酒業(yè)進(jìn)入“戰(zhàn)國時(shí)代”

青島啤酒集團(tuán)耗資約4億元收購了全國各地的8家啤酒廠，其中最為著名的有兩起：斥資 1.5億元收購上海嘉士伯75％股權(quán)、以2250萬美元的價(jià)格收購美國亞洲戰(zhàn)略投資公司在“五 星”62.46％的股權(quán)和在“三環(huán)”54％的股權(quán)。

至此，青島啤酒集團(tuán)通過并購使自己的生產(chǎn)能力達(dá)到180萬噸，約占全國啤酒市場的8％ ，成為全國市場上的“啤老大”。早在1994年青島啤酒集團(tuán)就開始了自己的收購計(jì)劃，1994 年收購揚(yáng)州啤酒廠以后，6年共投入4億元，先后兼并了西安、平度、雞西、馬鞍山、上海、 廣東等地的26家啤酒企業(yè)。

2001年3月20日，燕京啤酒（曲阜三孔）有限責(zé)任公司正式掛牌，這已是燕京啤酒在山 東的第三次合資，此舉將使啤酒雙雄在全國的市場競爭更加激烈。

點(diǎn)評(píng)：啤酒業(yè)進(jìn)入“戰(zhàn)國時(shí)代”是2000年青啤收購大戰(zhàn)時(shí)對(duì)該行業(yè)做出的判斷，據(jù)說此 種說法已經(jīng)得到相當(dāng)業(yè)內(nèi)人士的認(rèn)同。

從群雄并起到目前的諸侯割據(jù)，啤酒行業(yè)究竟還會(huì)有怎樣的發(fā)展趨勢？亞洲戰(zhàn)略投資公 司董事長杰克是一位資深投資銀行家，記者對(duì)他多次的采訪中都談及這個(gè)話題，盡管他在中 國投資五星啤酒失敗已經(jīng)成為外資退出中國啤酒業(yè)的一個(gè)標(biāo)志，但是相信他的判斷還是有一 定道理，否則也不會(huì)有大量外資仍然虎視眈眈盯著中國啤酒業(yè)。杰克先生的判斷主要有兩個(gè) ：一是啤酒行業(yè)利潤相當(dāng)可觀，中國啤酒消費(fèi)潛力巨大；二是啤酒行業(yè)會(huì)不斷重組，壟斷集 中程度不斷加強(qiáng)，最終在全國范圍內(nèi)形成幾家全國性大廠商。

熟悉世界啤酒業(yè)發(fā)展趨勢的人都能認(rèn)同杰克的觀點(diǎn)，同樣在中國，隨著市場化的不斷完 善，中國啤酒業(yè)也在走相同的道路，所以未來幾年里，中國啤酒業(yè)還會(huì)爆出各類大大小小的 兼并新聞。

青啤的發(fā)展縱然是大勢所趨，但是在這一系列兼并案中，我們同樣也存在一些擔(dān)憂，是 否有優(yōu)秀的投資銀行顧問在為其整體策劃，是否有足夠的資金繼續(xù)完成收購計(jì)劃，是否有優(yōu) 秀的管理人員整合資源，是否有統(tǒng)一完善的企業(yè)文化覆蓋到被收購企業(yè)。畢竟兼并重組是市 場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)之間的一種“高級(jí)游戲”，需要高超的技巧和能力。

達(dá)能左右開“弓”正是水乳交融

2000年12月6、7兩日，法國達(dá)能公司先后宣布收購上海梅林、海虹股份所持有的上海梅 林正廣和飲用水有限公司50％的股份及正廣和網(wǎng)上購物公司10％的股份。兩次收購涉及金額 將近1.8億元，使達(dá)能在國內(nèi)瓶裝水、桶裝水市場上成為了當(dāng)之無愧的老大。

幾乎又是在同時(shí)，達(dá)能集團(tuán)又以現(xiàn)金參股上海光明乳業(yè)股份有限公司，持有光明乳業(yè)5 ％股權(quán)。達(dá)能還正在與光明乳業(yè)洽談，將其在廣州、上海的酸奶公司和在上海的鮮奶公司交 給光明乳業(yè)經(jīng)營，光明乳業(yè)可以無償使用達(dá)能的品牌。

截止到目前，法國達(dá)能公司已在國內(nèi)控股或參股的企業(yè)達(dá)到了10家，包括赫赫有名的娃 哈哈和樂百氏。達(dá)能中國區(qū)總裁秦鵬說，中國市場在達(dá)能全球業(yè)務(wù)中現(xiàn)在還不到5％的比例 ，總部希望在5年內(nèi)達(dá)到10％，再過5年達(dá)到20％?？梢韵胍?，達(dá)能在中國市場的布局遠(yuǎn)未完 成。

點(diǎn)評(píng)：法國達(dá)能集團(tuán)并不像寶潔和聯(lián)合利華那樣在中國深入人心，也并不是非常有名。 去年以來達(dá)能在中國的表現(xiàn)更加證明，達(dá)能集團(tuán)進(jìn)入中國的方式與其他跨國公司迥異。

事實(shí)上，達(dá)能集團(tuán)在世界各國的策略幾乎是一致的，以兼并收購等資本運(yùn)營方式迅速進(jìn) 入該國領(lǐng)先的飲品企業(yè)，迅速占領(lǐng)市場，并保留原有品牌。從實(shí)力來講，達(dá)能目前已經(jīng)成為 世界第五大食品公司、第一大乳品公司，而30多年前它還沒有跨入食品行業(yè)。1973年，法國 知名的啤酒、礦泉水和嬰兒食品的制造商BSN與達(dá)能合并，形成法國最大的食品集團(tuán)，上世 紀(jì)80年代達(dá)能集團(tuán)賣掉了玻璃業(yè)務(wù)，集中發(fā)展食品，通過一系列的收購、合資與合作，達(dá)能 打入歐洲其它國家的市場。近10年達(dá)能的經(jīng)營重點(diǎn)轉(zhuǎn)向全球化，進(jìn)入亞洲、拉美等市場。

達(dá)能集團(tuán)70％的營業(yè)額來自當(dāng)?shù)氐念I(lǐng)導(dǎo)品牌。由此可以看出，達(dá)能全球化的一個(gè)策略就 是與當(dāng)?shù)仡I(lǐng)導(dǎo)性的品牌進(jìn)行并購、合資或合作，實(shí)現(xiàn)達(dá)能品牌的本土化銷售，并從對(duì)當(dāng)?shù)仡I(lǐng) 導(dǎo)品牌的戰(zhàn)略投資中獲利。可以認(rèn)為，達(dá)能實(shí)質(zhì)是一家有實(shí)力的資本運(yùn)做高手。

這是跨國公司進(jìn)入中國的另一種方式，肯定讓中國許多企業(yè)著實(shí)開了一番眼界，特別是 那些急于擴(kuò)張或是急缺資金的企業(yè)。這里沒有必要討論這種方式是否會(huì)對(duì)中國有利，是否會(huì) 沖擊民族工業(yè)，因?yàn)檫@些問題并沒有實(shí)際意義。盡管中國的市場經(jīng)濟(jì)體制并不完善，但是作 為追逐利潤的企業(yè)個(gè)體，他們之間的交易肯定是非常理性，并且是雙方都能接受交易價(jià)格和 條件，否則交易不會(huì)成功。能交給市場去做的，盡量交給市場去做，這是達(dá)能進(jìn)入中國這種 方式的啟示。

光大進(jìn)入申萬混業(yè)分業(yè)起爭議

中國光大集團(tuán)正式從上海財(cái)政局受讓原為中國工商銀行持有的申銀萬國證券有限公司24 640萬股股份，占申銀萬國全部股份的18.67％，成為第一大股東。中國光大集團(tuán)是以金融為 主業(yè)的綜合性跨國企業(yè)集團(tuán)，下有中國光大銀行、光大證券公司和中外合資保險(xiǎn)公司等，在 香港和新加坡?lián)碛?家上市公司。申銀萬國為新中國最早成立的證券公司，注冊資本金13.2 億元，是中國第一家股份有限公司。

中國光大集團(tuán)董事長王明權(quán)近日提出集團(tuán)的發(fā)展方向：大力發(fā)展金融業(yè)，爭取用三年時(shí) 間，使光大集團(tuán)進(jìn)入一個(gè)以金融為主體的新的發(fā)展階段，建設(shè)成一個(gè)規(guī)范化的金融控股集團(tuán) 公司。

點(diǎn)評(píng)：事實(shí)上，光大入主申銀萬國并不能充分說明金融業(yè)的分業(yè)與混業(yè)之爭，因?yàn)楣獯?集團(tuán)自身就有光大證券、光大銀行和保險(xiǎn)公司。但是因?yàn)檫@一事件發(fā)生在2000年，正是國際 金融業(yè)大兼并如火如荼之時(shí)，有關(guān)國內(nèi)金融業(yè)的混業(yè)與分業(yè)之爭也正激烈。這一事件被認(rèn)做 是國內(nèi)對(duì)此爭論的一個(gè)試點(diǎn)。