經(jīng)營者股票期權(quán)方案思路

實施股票期權(quán)激勵方案(下簡稱激勵計劃)是解決國有企業(yè)委托——代理問題，理順分配機制的一種探索。根據(jù)國外經(jīng)驗，它的實施有利于促進企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)股東利益和管理者利益最大化。

激勵計劃通過讓經(jīng)營者持有本公司股票，來約束其為實現(xiàn)公司股東利益最大化，作出最大的貢獻(xiàn)。方案設(shè)計中涉及到股份來源、股份授予和定價方式、股份流通和定價方式、股市效率及行業(yè)特性、實施的可操作性和可行性、經(jīng)營者收入現(xiàn)狀和預(yù)期收益及可忍受風(fēng)險、法規(guī)限制、財務(wù)和稅務(wù)等諸多問題。

股份來源

股份來源可以分為虛擬股份和真實股份。虛擬股份不影響公司股本狀況，這種承諾在經(jīng)營者和股東間約束較弱，但受監(jiān)管較少，易實施。真實股份涉及公司股本，其實施受證券監(jiān)管部門監(jiān)督。

股份來源也可以分為非流通股份和流通股份。非流通股份在實際操作中可以通過轉(zhuǎn)讓、贈予等方式形成，易操作，授予定價較靈活，但流通定價缺乏標(biāo)準(zhǔn)，具有不可預(yù)期性(注：非流通股的分紅、配股形成的子股，仍為非流通股)。流通股份則可以通過發(fā)行預(yù)留、市場購買和股份增發(fā)等方式形成，授予定價因監(jiān)管部門要求通常較高，但流通定價標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一，方案實施連貫。由于我國對經(jīng)營者在二級市場購買股份有較強約束，這種流通股在方案實施時有一定難度。

筆者認(rèn)為將真實的流通股作為股份來源，可以充分發(fā)揮激勵效果，方案實施的后遣癥較小，也較符合國際慣例。

股份授予和定價方式

股份授予方式根據(jù)經(jīng)營者獲得的成本，可以分為贈予和購買兩種方式。股份的購買通常分兩次進行，第一次是獲得可以購買股份的權(quán)利(即股票期權(quán))，第二次是執(zhí)行權(quán)利獲得股份(即行權(quán))。其中，股份價格在以上兩個過程中分配支付，通常期權(quán)價遠(yuǎn)小于行權(quán)價。這樣，經(jīng)營者可以選擇需不需要行權(quán)以獲得股份，從而避免不必要的損失。

股份的授予直接涉及到授予定價問題。股份的定價是股東與經(jīng)營者的利益平衡的最終結(jié)果，過低的定價使經(jīng)營者喪失努力的動機，而過高的定價則會打擊經(jīng)營者的積極性。同時證監(jiān)會嚴(yán)禁將股東利益?zhèn)€人化，對股份定價有不成文的嚴(yán)格限制。

同時股份的定價也因流通性問題有所差異。股份可以流通時，授予定價不能偏離市價太遠(yuǎn)；不流通時，則與每股凈資產(chǎn)形成關(guān)聯(lián)。這個差異在我國證券市場，尤為突出。

筆者認(rèn)為，將贈予和購買結(jié)合起來，授予價格則根據(jù)每股凈資產(chǎn)和市場預(yù)期定價，并力爭使價格與市價合理接近。

股份流通和定價方式

股份流通是經(jīng)營者在經(jīng)營考核期滿后，將其獲得的股票兌現(xiàn)的過程。不同的股份類型有不同的流通方式，但流通方式必須與流通定價方式掛鉤。

虛擬股份的流通方式可以采取鎖定流通市場定價的方式兌現(xiàn)；真實的非流通股的流通則根據(jù)實現(xiàn)約定的價格兌現(xiàn)；流通股則根據(jù)市價兌現(xiàn)。一般操作中，以市價作為流通價格簡單易行。

股份流通在虛擬股和非流通股方案中，應(yīng)由公司負(fù)責(zé)兌現(xiàn)，這要求公司準(zhǔn)備有一筆獎勵基金。在流通股方案中，則市場負(fù)責(zé)兌現(xiàn)，這時需考慮市場的承受力問題。一般每年可流通股份不應(yīng)超過已授予股份的50％。

由于市場價格是基于公司現(xiàn)狀的未來預(yù)期，股份越早流通越能體現(xiàn)經(jīng)營者的努力狀況。同時，為了避免股份集中拋售給市場造成的壓力，和可能誘發(fā)的市場炒作問題，合理設(shè)計股份的流通均量很重要。通?？梢韵薅ü煞莸淖杂闪魍〞r間，盡管這有悖于股份流通自由的權(quán)利(實際上經(jīng)營者卻獲得了自由支配現(xiàn)金的權(quán)利)。

因此可以考慮，規(guī)定以市價作為流通價格，在規(guī)定時間區(qū)間內(nèi)，分3年集中兌現(xiàn)。

股市效率及行業(yè)特性

由于我國股市價格呈弱式有效(即價格不真實反映公司狀況和未來預(yù)期)，仍處于發(fā)展中階段。以市價作為流通標(biāo)準(zhǔn)，有一定風(fēng)險。

因此，制定合理的授予價格極為重要。期權(quán)價格反映經(jīng)營者對其未來風(fēng)險和收益的判斷，則直接與經(jīng)營者收入狀況關(guān)聯(lián)，它一般不高且較穩(wěn)定。而行權(quán)價格的大小最為關(guān)鍵，通常它為固定值。但固定的行權(quán)價格會使經(jīng)營者承受過大的不可測的市場系統(tǒng)風(fēng)險。

因此在思路中，將行權(quán)價格浮動化，使其與市場掛鉤。從而使經(jīng)營者在時間和價格上有充分的選擇權(quán)，以避免市場風(fēng)險。

由于不同行業(yè)有著不同的增長模式，市場價格有著不同的表現(xiàn)方式。特別在成熟或穩(wěn)定增長行業(yè)，完全靠市場對增長的預(yù)期來獲取價格增益，不合理!即完全靠股票期權(quán)的價格因素來實現(xiàn)經(jīng)營者利益平衡，是不準(zhǔn)確的。事實上，股票期權(quán)的組成因素也能實現(xiàn)經(jīng)營者利益。

在思路中，將贈予和購買同時作為授予方式。協(xié)調(diào)贈予量與購買量的關(guān)系，可以適應(yīng)不同行業(yè)的特征。

實施的可操作性和可行性

由于增發(fā)新股需證監(jiān)會批準(zhǔn)，有較大的不確定性和時滯。在實施時，可以將虛擬股份方案與現(xiàn)實方案結(jié)合，以期平穩(wěn)過渡。在操作中，需解決虛擬方案中公司財務(wù)負(fù)擔(dān)問題。而這一負(fù)擔(dān)主要體現(xiàn)在贈予股上：虛擬方案中公司支付的是流通價格，而現(xiàn)實方案中則支付的是授予價格。

激勵計劃的可行性關(guān)鍵在于它的平衡能力和公允性。它應(yīng)當(dāng)是一個讓各方都滿意的方案。因此方案中評價標(biāo)準(zhǔn)的制定、組織結(jié)構(gòu)和信息披露方式幾個方面，需仔細(xì)設(shè)計。

方案的具體評價標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)不同企業(yè)的實際情況、公司發(fā)展戰(zhàn)略和近期目標(biāo)、不同崗位和工作性質(zhì)，均有不同特性。這需要董事會結(jié)合公司狀況，制訂統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。評價標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)量化，具有尺度標(biāo)準(zhǔn)。

方案設(shè)計中組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計最為關(guān)鍵。合理的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)形成有效的制約機制，保障參與各方的利益不受不正當(dāng)侵害。設(shè)計中重點考慮評價體系的組織結(jié)構(gòu)和資金運作的組織結(jié)構(gòu)。

經(jīng)營者收入現(xiàn)狀和激勵效果

由于方案的實施中，股份獲得的主要方式為購買。經(jīng)營者必須有能力支付應(yīng)繳的購買成本。而現(xiàn)實中，由于經(jīng)營者缺乏足夠的現(xiàn)金基礎(chǔ)，而購買價格有較大的剛性，就直接制約了經(jīng)營者可直接購買的股數(shù)。但從理論上，所有經(jīng)營者購買的股數(shù)未超過一個臨界點時(一般為總股數(shù)的1％～2％)，激勵效果就不很明顯。

首先，方案引進“過橋貸款”的方式解決經(jīng)營者收入與方案要求間的差距。方案要求基金管理機構(gòu)負(fù)責(zé)為經(jīng)營者提供過橋貸款的解決方案，以實現(xiàn)方案的平穩(wěn)實施。

激勵效果的好壞，取決于激勵機制的傳導(dǎo)機制。通常的傳導(dǎo)方式為通過經(jīng)營者的努力促使企業(yè)發(fā)展，進而推動股份價格的上升，最后經(jīng)營者獲利；這種方式反向也可逆。事實上價格傳導(dǎo)和數(shù)量傳導(dǎo)都可以起到有效的激勵作用。

這樣，獲得的購買股和贈予股通過價格傳導(dǎo)和數(shù)量傳導(dǎo)，可以實現(xiàn)經(jīng)營者利益雙向放大，也可以雙向放大經(jīng)營者的風(fēng)險，從而最大限度地達(dá)到激勵效果。

法規(guī)限制

我國法律對高管人員持股限制較嚴(yán)，不允許高管人員在公司經(jīng)營期買賣公司股票，同時也有較長持有期的限制。盡管方案實施中全部考慮這些約束，證監(jiān)會仍會擔(dān)心高管人員持股會誘發(fā)市場炒做行為。

財務(wù)和稅務(wù)

由于公司在贈予股上需計提獎勵基金，同時考慮到虛擬方案向正式方案的過渡，公司的財務(wù)核算非常重要。如果過橋貸款可以完全解決，獎勵基金的財務(wù)核算就較為簡單。

獎勵基金的形成可以是在當(dāng)年利潤中計提，也可以是對上年度利潤比例折兌成管理費用的方式提出。前一種方式不能豁免稅收，卻準(zhǔn)確反映了“賺多少，獎多少”的含義；后一種方式實現(xiàn)了稅收豁免，卻可能引起經(jīng)營期內(nèi)最后一年的敗德行為。因此對獎勵基金的計提采取非足額、非均速、算總帳的計提方式。

但經(jīng)營者因此形成的所得稅無法再獲得豁免。