中國C網(wǎng)“政變”

文/周攀峰

新千年開始以來的半年，總部位于成都的中國C網(wǎng)內(nèi)部動蕩異常。

中國C網(wǎng)的全稱是中國城市互聯(lián)網(wǎng)，是獨立于因特網(wǎng)之外的，中國人自主開發(fā)的，擁有獨立知識產(chǎn)權(quán)的全中文網(wǎng)絡(luò)。由于它高舉民族網(wǎng)絡(luò)大旗，因而曾受到全社會的廣泛關(guān)注，有媒體把它譽為是在國際風(fēng)云突變之時保護國家安全的“諾亞方舟”。

這一次，“方舟”內(nèi)出現(xiàn)了兩個董事會。

“政變”日記

2000年1月27日，中國C網(wǎng)總部監(jiān)事會以公司面臨嚴(yán)峻形勢為由，向股東大會、董事會書面提請于2月20日召開臨時股東大會和董事會；2月12日陳榮等六位董事向董事會遞交“關(guān)于提請召開公司董事會會議的提案”。經(jīng)公司董事會辦公室根據(jù)有關(guān)文件規(guī)定進行程序?qū)彾?，認(rèn)定為不符合法定程序，董事長夏傳友分別于2月15日和16日簽署文件對上述兩提案予以駁回，并答復(fù)將董事會會議安排在3月下旬召開。

2月16日，矛盾激化，陳榮等6位董事以董事會的名義下發(fā)“關(guān)于召開臨時董事會會議的通知”，并蓋有董事會印章。會議仍定于2月20日召開，會議議題為改選董事長和總經(jīng)理，并注明：鑒于夏傳友先生已口頭提出辭去董事長職務(wù)，對公司董事的提案未能簽署意見，近期也未能正常履行職權(quán)，董事會過半數(shù)董事（6人，共11位董事）共同推舉副董事長陳榮為本次會議召集人。之后，又以董事會名義向公司各級部門下發(fā)“緊急通知”，宣布立即凍結(jié)公司財務(wù)及所有資產(chǎn)；停止公司一切對外活動及信息發(fā)布。

2月16日，夏傳友簽署中城網(wǎng)董事長令，宣布由于個別不法分子盜竊公司董事會印章，進行非法活動，有損公司和股東利益，根據(jù)公司《基本管理制度》第四章第8條，公司從即日起進入緊急狀態(tài)。

2月17日，夏傳友簽署中城網(wǎng)董事會辦公室[2000]3號文，文件聲明，董事會印章已于此前失竊，“關(guān)于召開臨時董事會會議的通知無效”，夏傳友個人并未口頭提出辭去董事長職務(wù)，仍在正常工作處理日常事務(wù)。

2月20日，公司副董事長、上海中路實業(yè)公司董事長陳榮飛抵成都。召集8位董事召開臨時董事會議，其中1人中途退席，董事長夏傳友以該會議不合法律程序而拒絕參加。會議以7票同意通過以下決議：選舉陳榮為董事長，李子仲為副董事長，聘任陳真為總經(jīng)理，免去夏傳友董事長兼執(zhí)行總經(jīng)理職務(wù)。

同日，夏傳友以公司名義發(fā)表聲明，以失竊的董事會印章（圓章）發(fā)布的任何信息無效，所有以董事會名義發(fā)布的文件須經(jīng)董事長夏傳友簽字生效。近期沒有召開董事會會議。

2月21日陳真以總經(jīng)理名義陸續(xù)起用數(shù)位被夏傳友解聘的中層干部，并在財務(wù)部、行政部、管理部等要害部門任職。

2月22日在公司辦公會議上，陳真宣布，從即刻起，公司所有文件須經(jīng)其簽章有效，公司所有部門直接受陳真總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)，不再由副總經(jīng)理兼管。此令一出，實際上架空了支持夏傳友的三位副總經(jīng)理的權(quán)力。

同日，陳榮以董事會的名義向夏傳友遞交“工作移交通知”，夏傳友不予理睬。同日，夏傳友簽署“關(guān)于啟用新章的通知”，啟用新的董事會和董事會辦公室印章（方章）。

……

于是中國C網(wǎng)總部出現(xiàn)了兩個董事會，兩個董事長，兩個總經(jīng)理相互對峙的局面，每天，兩種完全不同意見的文件漫天飛舞，員工無所適從，公司業(yè)務(wù)陷于癱瘓境地。

誰合法，合什么法

在董事長辦公室里，臉上寫滿焦慮的夏傳友說的第一句話是：“我仍是公司惟一的法人代表，他們這樣做是不合法的！”

6位董事的提案，我于2月16日作了書面答復(fù)，駁其三點違規(guī)之處：①重申本人從來沒有正式提出辭去董事長職務(wù)；②提議2月20日召開董事會，不符合《公司法》“董事會會議召開十日前通知全體董事”的規(guī)定，不符合本公司《基本管理制度》“董事長對有效提案應(yīng)在收到后一個月內(nèi)召開董事會予以討論決定”的規(guī)定；③提案中關(guān)于召集人為陳榮副董事長不符合《公司法》“董事長是董事會召集人，董事長不能履行職權(quán)時，由董事長指定的副董事長代行其職權(quán)”的規(guī)定。并決定在3月下旬召開董事會。

而發(fā)動此次政變的主要負(fù)責(zé)人之一、公司董事、常務(wù)副總經(jīng)理熊曉君另有一番說法：根據(jù)《成都市未上市股份有限公司章程指引》中有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會或1/3以上董事聯(lián)名均可提議召開臨時董事會，臨時董事會可在會議召開前兩個工作日內(nèi)通知各位董事，董事長無故不履行職責(zé)，可由副董事長或1/2以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。我們是完全按照以上法規(guī)辦事，夏傳友曾三番五次與其他董事口頭提出辭去董事長職務(wù)。公司共11位董事，6位聯(lián)名提請召開董事會是合法的。在夏傳友無理拒絕召開董事會的情況下，6位董事推舉原副董事長陳榮為臨時董事會會議召集人是合法的。臨時董事會會議上有8位董事參加，以7票同意，1票棄權(quán)而形成的決議也是合法的。而夏傳友糾集不明身份的人撬開葉楓和財務(wù)主管的柜子，強行搶走公司營業(yè)執(zhí)照、公司章和財務(wù)章，這才是非法的。

對熊曉君的說法，中國C網(wǎng)法律顧問楊建民律師說：《成都市未上市股份有限公司章程指引》總則中說明，該法規(guī)須經(jīng)公司召開股東大會討論通過，方能執(zhí)行。而本公司股東大會尚未通過該法規(guī)，所以不能作為法律依據(jù)。

“政變”伏筆：股權(quán)認(rèn)購

風(fēng)頭正勁的中國C網(wǎng)為何突遭此劫難？夏傳友長嘆了一口氣，道出原委：早在公司組建募集股份時，就有人暗中玩了花樣，以另外公司的名義入股，達到變相控股的目的。

1998年，經(jīng)過我和同伴們長達8年的艱苦奮斗，基本完成了中國C網(wǎng)的核心技術(shù)研究，但也幾乎花光了我經(jīng)商10年的1000多萬積蓄，情況到了山窮水盡的地步。為了大力推進中國C網(wǎng)的市場化進程，于是決定組建股份有限公司，面向全社會募集資金。

當(dāng)時有兩個想法，一是最初股金不要太大，因為注冊資本過大，第一年回報率不高，難以向股東交代；二是既然中國C網(wǎng)定位于中華民族的網(wǎng)絡(luò)，就不能屬于某一個人，不能搞絕對控股。并決定，計劃融資1000萬元，任何單位和個人入股不得超過總股本的30%。最后，募集到股金1519.5萬元，由9家法人單位和552位個人共同出資，1998年7月四川中城網(wǎng)絡(luò)股份有限公司正式成立。當(dāng)時中國C網(wǎng)的核心技術(shù)“佩協(xié)平臺”被評估為5000萬元以上，經(jīng)協(xié)商，采取四川佩協(xié)實業(yè)公司以其專有技術(shù)占總股本30%恒定不變的方式入股（后因股票溢價發(fā)行的原因，實際占股份24.9918%），其間上海實力雄厚的中路實業(yè)公司董事長陳榮提出過控股要求，被予以拒絕。

沒想到，仍然有人玩了“貓膩”。公司運作一段時間之后，在1998年底，狐貍尾巴就露出來了。本公司董事主要組成人員名單可以說明一些問題。

后來我們才漸漸了解到。上海中路、北京萬友、遼寧國貿(mào)、上海四維、無錫巨星這五家單位入股，實際上都是陳榮出的錢，這些情況都是上述公司的人與陳榮發(fā)生矛盾后透露的。其中入股時，馬維兼任中路公司的副總，諸錫平曾是中路的部門經(jīng)理，羅狄隱與中路過從甚密。最值得一提的是黃亞輝，他是中路入股中國C網(wǎng)的牽線人，他的公司注冊資金只有30萬元，按規(guī)定，任何公司累計投資額不得超過其凈資產(chǎn)的50%。股權(quán)認(rèn)購時，他以復(fù)印件的方式出具假的擁有800萬元的資產(chǎn)評估證明和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移保證書，他根本沒有350萬。

我們知道這些暗箱操作后，心想既然已經(jīng)既成事實，為顧全大局，保持公司穩(wěn)定團結(jié)， 也未予以曝光。然而他們控制著過半數(shù)的股東和45%以上的股份，已經(jīng)占到法人股總量的60%強，在表決權(quán)上占有明顯優(yōu)勢，很大程度上制約了我工作的開展，甚至設(shè)置障礙。比如，1998年，我們要注冊“C.NET”的商標(biāo)，決定讓時任中國C網(wǎng)北京代表處負(fù)責(zé)人黃亞輝辦理此事，他竟然將商標(biāo)注冊在其萬友公司的名下，這已構(gòu)成侵占公司財產(chǎn)，我們將依法追究其法律責(zé)任。

現(xiàn)在公司遇到一個擴股的問題，上億的資金想進來，國泰君安也在為我們做在香港和美國科技板上市的方案。一旦擴股成功，我們恒定30%的技術(shù)股權(quán)仍然不變，而他們?nèi)绻蛔芳淤Y金，股權(quán)將大大降低，這就是矛盾的焦點所在，在此情況下，他們開始加緊奪權(quán)，目的是改寫游戲規(guī)則。

記者就此事采訪了熊曉君董事副總經(jīng)理，熊不以為然：股權(quán)的問題在我們這次臨時董事會議上根本沒有涉及，夏傳友該占多少股份，大家可以再商量嘛。至于當(dāng)初募股時是否有人耍了花樣，我不知道。這得拿出證據(jù)來說話。我個人認(rèn)為，人家抱著大疊大疊的現(xiàn)金來入股，又沒差一分錢，這不就得了嘛，他們的錢是哪里來的與我們有什么關(guān)系？

經(jīng)營分歧重重

實際上，還有第二個誘發(fā)政變的焦點：中國C網(wǎng)該向何處去？

中國C網(wǎng)成立一年多，一直采取代理權(quán)制的推廣方式，即在全國各大中城市招代理商，代理商支付該城市的經(jīng)營代理權(quán)費之后，在總部指導(dǎo)下，自行投資建設(shè)聯(lián)機服務(wù)中心（二級站），然后再發(fā)展縣市一級的聯(lián)機服務(wù)站（三級站），三級站再去發(fā)展終端用戶，用戶交來的上網(wǎng)費按比例分成，一般二級站的初期投入在100萬元左右。截至2000年1月，中國C網(wǎng)簽約城市120多個，開通城市60個，上網(wǎng)企業(yè)4000余家。

但至今，多數(shù)代理商短期內(nèi)贏利幾乎不可能，部分二級網(wǎng)站與當(dāng)?shù)仉娦挪块T沒有協(xié)調(diào)好，行業(yè)管理經(jīng)營許可證遲遲辦不下來，仍未取得合法經(jīng)營權(quán)，至今不少代理商頗有怨言。

成都站下的都江堰三級站在“佩協(xié)平臺”的基礎(chǔ)上開發(fā)了一套網(wǎng)絡(luò)軟件“華宇平臺”，該軟件實際上是中國C網(wǎng)與因特網(wǎng)的接口平臺。脾氣急躁的夏傳友只是武斷地“槍斃”了“華宇平臺”，而沒有對代理商們循循善誘，做太多的解釋溝通工作。

1999年底，為統(tǒng)一中國C網(wǎng)的形象，便于管理，總部開始在全國范圍內(nèi)推行特許經(jīng)營管理模式?？陀^上講，在這個時候推行特許經(jīng)營是不合時宜的。部分二級站與總部矛盾日益加劇。最后發(fā)展到28個二級站代表于2000年1月14日聯(lián)合召開“南寧會議”，成立了全國聯(lián)機工作理事會，在其章程中注明為C網(wǎng)的最高決策權(quán)利機關(guān)，欲與中國C網(wǎng)總部分庭抗禮。在總部，記者看到了部分會議紀(jì)要，其主要內(nèi)容有：以南寧二級站（總經(jīng)理陳真）的做法為范本，各二級站在因特網(wǎng)上建立網(wǎng)站，相互串聯(lián)，形成龐大的因特網(wǎng)網(wǎng)站群，名稱為“網(wǎng)上中國”。并向總部遞交了一份緊急建議函，認(rèn)為夏傳友是一個優(yōu)秀的發(fā)明型人才，同時也是一個不合格的經(jīng)營管理人才，建議董事會重新組建新的經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子。

實際上，“南寧會議”決議偏離了中國C網(wǎng)最初設(shè)定的發(fā)展方向，而且給政變制造了口實。

夏傳友說：這個會實際上是 “另立中央”，一小撮人在煽風(fēng)點火。目前中國C網(wǎng)是有不足之處，我們正在逐步完善其技術(shù)，新的界面已制作成功，即將更換。而且不久將開通中城貨運網(wǎng)和網(wǎng)上書店等項目，切切實實讓加盟商受益。

熊曉君是這樣控訴夏傳友“罪行”的：夏傳友獨斷專行，當(dāng)初選舉他為董事長，決定由北美工商碩士畢業(yè)的馬維任總經(jīng)理，鑒于馬維有一個熟悉業(yè)務(wù)的過程，于是夏傳友兼任執(zhí)行（代）總經(jīng)理，這一兼就兼到現(xiàn)在。他扶植親信，讓妹夫和同學(xué)做副總經(jīng)理，中高層干部稍不順?biāo)囊?，馬上被炒。他對自己的技術(shù)過于自信，聽不進半點意見，態(tài)度粗暴，自己不開發(fā)升級版本，別人辛辛苦苦開發(fā)出的技術(shù)革新方案，他連看都沒看就否定掉。而且他在經(jīng)營上完全不行，1999年公司虧損嚴(yán)重，看他如何交代。

中國C網(wǎng)政權(quán)之爭復(fù)雜得一眼看不到盡頭。據(jù)了解，政府有關(guān)部門準(zhǔn)備調(diào)解此事，如果調(diào)解無效，只能按司法程序解決。據(jù)公司高層人士透露，中國C網(wǎng)有可能走向分裂。