生死搏斗

李浩明

沒有槍林彈雨，沒有血肉橫飛，卻真真是一場(chǎng)你死我活的搏斗……上海，你容納了多少中國股市中的風(fēng)風(fēng)雨雨、驚心動(dòng)魄？

1993年9月30日，中秋、國慶兩大節(jié)日前的最后一個(gè)股市交易日。11點(diǎn)15分，正處在12.91元價(jià)位的上海延中股票突然被上海證券交易所停牌。人們驚詫之時(shí)，傳輸上海股市即時(shí)行情的電子顯示屏上破天荒地出現(xiàn)了一條深圳寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司上海公司的“特別公告”：“本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5％以上的股份，現(xiàn)根據(jù)國務(wù)院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章‘上市公司的收購第47條的規(guī)定，特此公告?！?/p>

“公告”向全國發(fā)出后的當(dāng)日下午，延中復(fù)牌交易，股價(jià)一路飆升到19.99元。至此，深圳寶安欲開中國大陸股份制改革之先河，收購另一家上市公司成為公開的行動(dòng)?！皩氀邮录庇纱硕_了帷幕。

延中和寶安分別是最早在上海和深圳上市的公司。經(jīng)過多年的股份制改革，延中由一個(gè)街道小企業(yè)發(fā)展成為擁有5個(gè)合資公司、4個(gè)國內(nèi)聯(lián)營企業(yè)、2家直屬公司、3個(gè)經(jīng)營部，涉足房地產(chǎn)、證券、期貨市場(chǎng)的上市公司。在上海股市，延中堪稱一條“地頭蛇”。而寶安，則是一個(gè)擁有20億元資產(chǎn)，號(hào)稱一個(gè)中心（深圳）、9大總部（美國、香港、上海等）的跨國公司。

強(qiáng)龍要斗地頭蛇。寶安收購延中絕非一時(shí)心血來潮。早在兩年前，寶安就在武漢初試“收購”鋒芒：擬收購一家非銀行金額投資公司，由于外部條件不成熟，最后以租賃的方式“收購”了這家公司?，F(xiàn)今，這家公司在寶安的經(jīng)營管理下，正全方位向金融、證券、房地產(chǎn)方面發(fā)展。對(duì)于90年代中國大陸改革的龍頭上海，寶安早就準(zhǔn)備一試身手，大干一番。

1993年9月3日，國家證券管理部門宣布全國企事業(yè)法人單位可以買賣上海A股，對(duì)于寶安來說，機(jī)會(huì)來了。當(dāng)時(shí)延中的股價(jià)僅為9。06元。寶安上海公司悄悄地調(diào)集資金，開始買入延中股票。整個(gè)9月份，人氣凄迷的上海股市一直在880點(diǎn)股指上下盤動(dòng)，成交量極度萎縮。可是，延中股票卻一支獨(dú)秀，異?；钴S，到9月28日已升到12。24元，漲幅達(dá)36％。在這期間，股市已有傳聞：南方機(jī)構(gòu)在炒延中了！強(qiáng)龍要斗地頭蛇了！可是，“地頭蛇”延中卻無明顯反應(yīng)。直到寶安的“特別公告”出現(xiàn)后，延中才猛然醒悟。

延中公司對(duì)此確實(shí)缺少思想準(zhǔn)備。在談及寶安收購延中事件時(shí)，延中總經(jīng)理秦國梁坦率地承認(rèn)：在此以前，公司管理層對(duì)《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》很少學(xué)習(xí)，對(duì)第四章“上市公司的收購”幾乎跳過去不看……寧靜的中秋、國慶之夜，延中的董事長周鑫榮、總經(jīng)理秦國梁的心情卻無法平靜：平時(shí)為什么沒有好好學(xué)習(xí)“上市公司的收購”這一章呢？如今，面臨強(qiáng)龍的挑戰(zhàn)，自己會(huì)不會(huì)被吃掉呢？

10月4日，節(jié)后的第一個(gè)交易日，寶安又一次向社會(huì)發(fā)出公告：本公司截止當(dāng)日，持有延中股票479300股，特此公告。這就意味著，寶安已經(jīng)實(shí)際擁有延中16％的股權(quán)。對(duì)于僅有3000萬股股份的延中來說，形勢(shì)已經(jīng)相當(dāng)吃緊，因?yàn)?，根?jù)有關(guān)的信息表明，除了公開亮相的寶安已經(jīng)控股16％以外，還有一些南方的法人單位對(duì)延中的控股也已接近5％。如果寶安和南方的那些法人單位采取聯(lián)合行動(dòng)的話，延中公司“政權(quán)”之“易主”就在所難免了！

10月5日下午，寶安集團(tuán)總經(jīng)理陳政立從北京飛抵上海，下榻在與上海證券交易所毗鄰的上海大廈。在記者招待會(huì)上，陳政立坦率地承認(rèn)，早在1992年底，集團(tuán)董事局就決定在上海探索一條股權(quán)兼并的投資新途徑，并開始著手收集上海規(guī)模較小的上市公司的情況。他還頗為自豪地說，上海要打“中華牌”，就應(yīng)該“放開門戶”，引入人才，引入資金，而證券市場(chǎng)的發(fā)展也需要走向控股直至收購這一步。

10月6日，寶安又一次向社會(huì)公告：本公司持有的延中股票總額截止11點(diǎn)30，增加了2％，特此通

幾乎與此同時(shí)，一幕只有在過去的電影中才能看到的場(chǎng)景出現(xiàn)了：上午10點(diǎn)15，寶安集團(tuán)副總經(jīng)理龔華、寶安上海公司經(jīng)理何彬帶著法律顧問彬彬有禮地來到了延中公司總部。一番客套之后，龔華單刀直入地說，寶安集團(tuán)上海公司已經(jīng)成為延中大股東，希望參與延中的管理和決策，包括“在董事會(huì)給予我們一個(gè)位子”“調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)”以及“改造董事會(huì)”，并提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。她最后說：“相信延中董事會(huì)不會(huì)對(duì)我們的想法感到不理解，并會(huì)滿足我們的要求?！倍又卸麻L周鑫榮則回敬了一句：“你們來遲了！”他說：“9月30日之后，我們?cè)噲D通過深圳方面的有關(guān)人士與寶安集團(tuán)接觸，可惜沒有成功，而你們上海公司又一直沒有跟我們聯(lián)系?！彼姓J(rèn)：延中作為一家首批發(fā)行股票的公司，現(xiàn)在又可能成為我國大陸首家被收購的上市公司，這是一件對(duì)我國股份制改革有貢獻(xiàn)的事情。說到這里，他話鋒一轉(zhuǎn)：“不管是控股還是收購，都必須在法律規(guī)范的情況下進(jìn)行。對(duì)各位股東的身分還必須經(jīng)董事會(huì)研究一下再予以確認(rèn)?！?/p>

很遺憾，寶安方面忘記帶上足以能夠證明其控股身分的憑證。

幾個(gè)小時(shí)后，延中舉行新聞發(fā)布會(huì)，周鑫榮董事長要求證券管理部門對(duì)寶安集團(tuán)上海公司的購股過程進(jìn)行調(diào)查并作出處理，因?yàn)閷毎矎目毓?.56％一下子跳到15.98％，顯然有違規(guī)之處，以及寶安此次動(dòng)作有聯(lián)手操作之可能。他明確表示，延中不排除通過法律訴訟程序來維護(hù)自身利益的可能性。會(huì)上，有記者問：“延中有否考慮運(yùn)用經(jīng)濟(jì)手段作出反應(yīng)，如反收購？”周答：“此事在商討之中！”周還說：“寶安是敵意收購。善意收購應(yīng)事先同我們打招呼，幫助我們把公司搞得更好，而不能憑借資金實(shí)力欺負(fù)我們，就像國際關(guān)系一樣，大國不能欺負(fù)小國，他們應(yīng)遵守商業(yè)道德……”

第二日，上海股市各路炒手接過“反收購”概念，開始惡炒延中股票。在70余A股全線下跌的同時(shí)，延中卻牛氣沖天，一直上沖到42.2元的天價(jià)，并同時(shí)帶動(dòng)興業(yè)房產(chǎn)、海鳥電子、三愛富、飛樂音響、愛使電子等5種小盤股脫離大市一路上揚(yáng)。市場(chǎng)人氣鼎沸，一時(shí)謠傳四起，有說寶安又調(diào)幾億資金拼死收購；有說延中抵押資產(chǎn)竭力反收購。追漲炒手完全失去了理性，終于，在臨近收盤時(shí)，大批神秘的延中股票拋盤涌出，致使延中收盤價(jià)跌到34。61元。當(dāng)天，只有3000萬股的延中成交了4157.64萬股，換手率高達(dá)138.6％，改寫了世界證券史的記錄。

10月8日，延中開始狂跌，從開盤的36.80元跌至收盤的24.20元，全天跌幅達(dá)30.08元，又一批股民被死死地套住。喧囂了一周的股市在股民們的咒罵聲中結(jié)束了。

在這驚心動(dòng)魄的一周里，延中創(chuàng)造了4個(gè)中國股市紀(jì)錄：個(gè)股交易量之最；個(gè)股換手率之最；個(gè)股日漲跌幅之最；日成交量之最。

寶延風(fēng)波留給社會(huì)的思索又是什么呢？

上海申華總經(jīng)理瞿建國的態(tài)度是：從企業(yè)發(fā)展、股份制來看，收購是件好事，我們歡迎大公司來收購。同樣面臨被“收購”威脅的上海愛使公司副總經(jīng)理朱修的看法是：寶安的作法有欠妥之處，損害了延中老股東的利益。政府應(yīng)有相應(yīng)的保護(hù)措施，以體現(xiàn)公平競爭的原則。著名企業(yè)家、中紡機(jī)董事長黃關(guān)從則認(rèn)為：一個(gè)企業(yè)一旦搞了股份制，就要考慮到這種可能。它是不以人們的意志為轉(zhuǎn)移的。另一位上市公司的經(jīng)理說：寶延風(fēng)波至少使我們明白，對(duì)于股份制公司的管理層來說，我們頭上的烏紗帽不再是政府給的，而是股東給的。

對(duì)于延中在此次事件中的表現(xiàn)，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家謝百之批評(píng)說：延中管理層對(duì)這么大一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的戰(zhàn)役毫無知覺，怎么在市場(chǎng)競爭中搏擊的？怎么會(huì)如此渾渾噩噩地參與商戰(zhàn)？一位股評(píng)家說：延中如果被收購，是上海的悲劇，也是上海近年來改革落后的表現(xiàn)，因?yàn)閷毎才c延中作為中國兩大股市的第一股票，已經(jīng)成為代表兩大股市的旗幟，各領(lǐng)風(fēng)騷，延中這面旗幟一倒，其意義不言而喻了。

海外傳媒則認(rèn)為：“延中事件對(duì)中國證券立法是個(gè)考驗(yàn)。目前，證券法（草案）仍顯粗糙，但這一事件標(biāo)志著中國向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)又邁進(jìn)了一步?！?/p>

1993年10月22日，北京。權(quán)威的中國證監(jiān)會(huì)發(fā)言人就“寶延風(fēng)波”發(fā)表的談話終于公布了。按照《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，寶安上海公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)受到了處罰。但是，發(fā)言人同時(shí)指出：“寶安上海公司大量買人延中股票一事引起了社會(huì)各界的廣泛關(guān)注，這反映出社會(huì)公眾對(duì)發(fā)展我國證券市場(chǎng)的重視。我們相信，這件事以及由此引發(fā)的討論，對(duì)于推動(dòng)我國證券市場(chǎng)的發(fā)展、促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換、通過市場(chǎng)調(diào)整股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、加快和完善證券法規(guī)體系的建設(shè)都將產(chǎn)生積極的影響。”

縱筆至此，事件又出現(xiàn)戲劇性轉(zhuǎn)折——曾經(jīng)“生死搏斗”的寶安和延中終于坐下“言和”。10月25日，雙方經(jīng)過協(xié)商，寶安將以大股東身分積極為延中引薦新項(xiàng)目并參與管理，同時(shí)在提高延中的股東投資回報(bào)等方面達(dá)成一致意見。

11月初，寶安延中又進(jìn)一步達(dá)成“諒解協(xié)議”：一、寶安持有的19％的延中股票，其收益權(quán)全部歸寶安公司所有，但其表決權(quán)的55％則由延中董事長行使，寶安公司只享有持股數(shù)45％的表決權(quán)。二、雙方共同努力提高延中稅后利潤指標(biāo)。三、寶安派兩名代表進(jìn)入延中董事會(huì)，分任副董事長與副總經(jīng)理，但不干預(yù)延中的日常經(jīng)營管理。四、改造董事會(huì)需待一年半后本屆董事會(huì)任期結(jié)束之時(shí)。五、寶安增減持有延中股票需征得延中董事會(huì)的同意。

遠(yuǎn)去了，“寶延風(fēng)波”！無論如何，它給“先有游戲，后有規(guī)則”的中國股市帶來的是新的生長點(diǎn)。