一文說清公司控制權(quán)

近日，某集團公司繼承權(quán)爭執(zhí)成為熱門話題。

這家公司掌握實際控制權(quán)的不是最大持股股東，而是小股東聯(lián)合為一致行動人，共同控制公司。

什么是一致行動人？實際控制人有哪些權(quán)利和義務(wù)？

這家集團公司的股權(quán)比例大致分成三份，A股東持股比例是46%，B股東持股29%，C股東持股25%。單純從數(shù)字看，A是大股東，B和C分別是小股東。但是，B和C簽署了一致行動人協(xié)議，成為一致行動人。

一致行動人如何做到控制公司？

一致行動人所持有的股份合并計算，表決權(quán)合并計算。這樣一來，B和C合并所持股權(quán)比例是54%。這一比例，已經(jīng)超過50%，是能控制公司的比例。B和C能夠?qū)嶋H支配集團公司運作，是集團公司的實際控制人。

通過協(xié)議形成的一致行動人，并非會永遠牢牢結(jié)合在一起。一致行動人協(xié)議有時間期限；一致行動人之間有矛盾，會解除一致行動；如果其中股東股權(quán)被分割，分割方有自己的利益訴求，也可能影響到一致行動合約的簽訂。

以上海概倫電子股份有限公司為例，持股比例分別是16.15%、5.58%和21.12%的3個股東結(jié)成了一致行動協(xié)議，并由持股16.15%的股東作為公司實際控制人。2024年12月，3個股東解除一致行動協(xié)議。協(xié)議解除后，公司變更為無控股股東和無實際控制人。

實際控制人擁有權(quán)利，也要履行義務(wù)。其在股東會議上按照持股比例行使表決權(quán)，對董事有提名權(quán)。實控人通常會提名“自己人”當董事，當董事長、總經(jīng)理；還能決定公司是否分紅。當然，實際控制人不能為所欲為，不能損害公司利益。

一家上市公司的實際控制人是誰，是一項非常重要的信息。

證監(jiān)會要求，上市公司要在年度報告中披露實際控制人的情況。實際控制人及其控制的其他單位，不應(yīng)從事與上市公司相同或者相近業(yè)務(wù)，應(yīng)當采取有效措施避免同業(yè)競爭。

上市公司如果沒有及時、準確披露實際控制人情況，會受到處罰。

今年7月24日，盧先鋒涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

盧先鋒是先鋒新材（300163 .SZ）實際控制人，在2018年11月6日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將先鋒新材29.8%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及了先鋒新材控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。這個信息在大約6年后，即2024年3月19日才披露。3天后，寧波證監(jiān)局對盧先鋒采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，記入證券期貨市場誠信檔案，并稱后續(xù)將根據(jù)核查情況決定采取進一步措施。

今年 7 月 13 日，江蘇吳中（600200.SH）收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書。證監(jiān)會查明，該公司沒有如實披露實際控制人。錢群山從 2018 年開始實際支配該公司，是公司實際控制人。但是，該公司2018 年至 2023 年年度報告披露的實際控制人卻是錢群英。錢群山隱瞞了實際控制人身份。

錢群英知悉錢群山為該公司實際控制人，卻隱瞞這個信息。她沒有參與日常經(jīng)營管理，沒有持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營情況，卻在 2018 年至 2023 年年度報告上簽字，保證報告內(nèi)容的真實、準確、完整。

江蘇吳中還存在著其它違法行為。

“數(shù)罪并罰”，證監(jiān)會擬對公司實際的控制人錢群山處以1500萬元罰款，對錢群英處以200萬元罰款。

（本刊記者姚坤亦有貢獻）

編輯：孫曉萌sunxiaomeng@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭