中基健康跨界并購(gòu)意圖構(gòu)建“番茄制品+化工”雙主業(yè)格局

2月4日，中基健康披露資產(chǎn)重組公告，擬以發(fā)行股份的方式向新疆新業(yè)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新業(yè)集團(tuán)”）等13名交易對(duì)方購(gòu)買其合計(jì)持有的新疆新業(yè)能源化工有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“新業(yè)能化”）100%股權(quán)，并募集配套資金。在公告發(fā)布的當(dāng)天，股票漲停。2月5日，中基健康股票再次漲停。

中基健康定向增發(fā)收購(gòu)新業(yè)能化100%股權(quán)，這是2024年9月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱“并購(gòu)六條”）以來(lái)，首宗重組目的為“借殼上市”的并購(gòu)事件，也是2025年首單重大重組事件。

構(gòu)建“番茄制品+化工”雙主業(yè)格局

公開(kāi)資料顯示，中基健康是一家新疆地區(qū)的農(nóng)產(chǎn)品加工企業(yè)，公司于2000年在深交所主板市場(chǎng)上市，目前股價(jià)（2月5日）為3.64元（不復(fù)權(quán)），總市值28億元，在申萬(wàn)農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)的11家公司市值排名中居最后位置，不足同行市值最大的金龍魚(yú)的2%。

中基健康的主營(yíng)業(yè)務(wù)是包裝番茄醬生產(chǎn)加工，集番茄種植、生產(chǎn)、加工、貿(mào)易、科研開(kāi)發(fā)為一體。公司的主要產(chǎn)品包括大桶番茄醬、番茄紅素膠囊、租賃服務(wù)等。此次跨界定向增發(fā)收購(gòu)新業(yè)能化100%股權(quán)后，公司將形成“番茄制品+化工”的雙主業(yè)格局。

據(jù)重組預(yù)案披露，本次交易標(biāo)的公司新業(yè)能化是新疆地區(qū)現(xiàn)代煤化工產(chǎn)業(yè)鏈最長(zhǎng)的企業(yè)，生產(chǎn)流程以煤炭為起點(diǎn)，貫通煤制天然氣、甲醇、BDO產(chǎn)業(yè)鏈，并向下游延伸至POM等精細(xì)化工新材料產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。目前，新業(yè)能化已形成“現(xiàn)代煤化工+清潔能源+特種燃料+精細(xì)化工+化工新材料”的循環(huán)經(jīng)濟(jì)一體化產(chǎn)業(yè)鏈。

對(duì)于此次重組的影響，中基健康在重組預(yù)案中表示：“本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)計(jì)將有所增長(zhǎng)，盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力預(yù)計(jì)將得到提升，綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力將進(jìn)一步增強(qiáng)，符合上市公司及全體股東的利益。”

重組預(yù)案還披露，本次交易前，中基健康的實(shí)控人為六師國(guó)資公司，此次重組完成后，新業(yè)集團(tuán)將成為中基健康的控股股東，新疆國(guó)資委將成為中基健康的實(shí)控人。

曾多次嘗試主業(yè)轉(zhuǎn)型

在此次重組預(yù)案發(fā)布前的1月23日，中基健康發(fā)布了2024年度業(yè)績(jī)預(yù)告，業(yè)績(jī)預(yù)期虧損。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，中基健康“2024年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入29800萬(wàn)元至35000萬(wàn)元，比上年同期下降48.24%至39.21%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損25000萬(wàn)元至15000萬(wàn)元，比上年同期下降330.97%至238.58%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)虧損33000萬(wàn)元至23000萬(wàn)元，比上年同期下降955.80%至696.47%?！?/p>

對(duì)于預(yù)虧，中基健康在業(yè)績(jī)預(yù)告中解釋稱：“一是國(guó)內(nèi)番茄醬加工企業(yè)的大量境外客戶暫緩提貨，出口船只數(shù)量減少，存放在港口的貨物交付—出港—回款周期延長(zhǎng)；該影響造成公司報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品大包裝番茄醬銷售價(jià)格及銷量較上年同期下降。在銷量減少、毛利率降低的情況下，導(dǎo)致公司整體凈利潤(rùn)降幅較大；二是基于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司對(duì)可能發(fā)生減值損失的各類資產(chǎn)如存貨、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款等計(jì)提減值準(zhǔn)備?！?/p>

值得一提的是，在業(yè)績(jī)預(yù)告公告中，中基健康還指出，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.1條規(guī)定，公司股票交易可能在披露2024年年度報(bào)告后被深圳證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（股票簡(jiǎn)稱前冠以“*ST”字樣）。

事實(shí)上，作為此次重組事件的主角，中基健康已經(jīng)不是首次存在被“ST”風(fēng)險(xiǎn)了，其早在2017年和2021年就曾因業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳而被兩度“*ST”過(guò)，而對(duì)于被ST的原因，中基健康也在當(dāng)時(shí)的公告中予以了說(shuō)明。

譬如，在2017年4月14日的“關(guān)于公司股票實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理的公告”中，中基健康表示：“鑒于公司2015年、2016年最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)連續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第十三章‘風(fēng)險(xiǎn)警示’之第二節(jié)‘退市風(fēng)險(xiǎn)警示’的有關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所將對(duì)公司股票交易實(shí)行‘退市風(fēng)險(xiǎn)警示’”。

在2021年4月22日“實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示”公告中，中基健康表示，“公司2020年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤(rùn)為負(fù)值且全年?duì)I業(yè)收入低于1億元。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所將對(duì)公司股票交易實(shí)行‘退市風(fēng)險(xiǎn)警示’。公司最近三年扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值且本年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所將對(duì)公司股票交易實(shí)行‘其他風(fēng)險(xiǎn)警示’”。

中基健康業(yè)績(jī)表現(xiàn)平平已是長(zhǎng)期事實(shí)。據(jù)中基健康的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，公司自2000年上市以來(lái)業(yè)績(jī)表現(xiàn)就一般，歸母凈利益潤(rùn)僅2023年突破億元，余下年份要么是微盈，要么出現(xiàn)大幅虧損。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，中基健康上市25年中，公司歸母凈利潤(rùn)虧損年份達(dá)11年（含2024年），業(yè)績(jī)同比下滑年份達(dá)13年。其中在2008年至2021年期間，公司扣非歸母凈利潤(rùn)連續(xù)14年虧損。

其間，公司曾多次嘗試通過(guò)資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)跨界轉(zhuǎn)型。譬如，公司在2016年曾發(fā)布重組預(yù)案，擬收購(gòu)廣東綠瘦健康信息咨詢有限公司100%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)由傳統(tǒng)的番茄加工業(yè)向大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，但因標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，重組最終終止。2019年，公司曾試圖轉(zhuǎn)型中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)，但相關(guān)業(yè)務(wù)并未對(duì)凈利潤(rùn)做出貢獻(xiàn)，公司于2021年宣告終止。

值得一提的是，中基健康在2010年時(shí)還曾“牽手”過(guò)益海嘉里，雙方簽訂了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。彼時(shí)的公告稱，益海嘉里以現(xiàn)金方式增持新中基子公司中基番茄、天津中辰30%股權(quán)。益海嘉里是申萬(wàn)農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)龍頭公司金龍魚(yú)的母公司，屬于世界500強(qiáng)企業(yè)。金龍魚(yú)作為益海嘉里集團(tuán)的重要品牌之一，在國(guó)內(nèi)糧油市場(chǎng)占有近40%的份額。

在屢次轉(zhuǎn)型失敗后，中基健康股價(jià)出現(xiàn)了大幅下跌。資料顯示，中基健康歷史復(fù)權(quán)股價(jià)最高時(shí)曾達(dá)到61.4元，而目前（2月5日）復(fù)權(quán)股價(jià)僅有11.89元（不復(fù)權(quán)價(jià)為3.64元），下滑幅度達(dá)八成。

如今，中基健康在面臨再度“戴帽”之際啟動(dòng)資產(chǎn)重組，定增收購(gòu)新業(yè)能化100%股權(quán)，這一舉措或有利于中基健康基本面的修復(fù)。重組預(yù)案披露，新業(yè)能化在2021年至2024年前9個(gè)月的凈利潤(rùn)合計(jì)達(dá)21.25億元，截至2024年9月末，資產(chǎn)總額為98.36億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)為38.64億元。這些數(shù)據(jù)表明，新業(yè)能化是有著較強(qiáng)的盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量的，有助于改善中基健康的財(cái)務(wù)狀況。

未來(lái)業(yè)務(wù)整合是道難關(guān)

中基健康的控股股東為新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)第六師國(guó)資委，而新業(yè)能化穿透股權(quán)后，大股東為新疆國(guó)資委。據(jù)重組公告透露，“本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。這一表述意味著，此次并購(gòu)重組應(yīng)為新疆國(guó)有資產(chǎn)下的業(yè)務(wù)整合。

據(jù)天眼查，從新疆國(guó)資委控股的企業(yè)來(lái)看，涉足的領(lǐng)域包括批發(fā)零售、交通運(yùn)輸、采礦、金融、房地產(chǎn)、信息技術(shù)等，存在業(yè)務(wù)龐大臃腫，行業(yè)較為分散的情況，有必要進(jìn)行并購(gòu)整合優(yōu)化資源配置、提高管理效率。中基健康與新業(yè)能化的資產(chǎn)重組，顯然是新疆國(guó)有資產(chǎn)整合的重要一步。

重組預(yù)案披露的交易背景內(nèi)容也顯示，“上市公司系六師國(guó)資委下屬企業(yè)，標(biāo)的公司系新疆國(guó)資委下屬企業(yè)，本次重組后，雙方將積極發(fā)揮各方優(yōu)勢(shì)，協(xié)同發(fā)展，推動(dòng)兵地融合發(fā)展，優(yōu)化升級(jí)番茄產(chǎn)業(yè)和煤化工產(chǎn)業(yè)，發(fā)展壯大新疆特色優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)?！?/p>

整合的優(yōu)勢(shì)雖然明顯，但風(fēng)險(xiǎn)同樣存在，對(duì)此，中基健康在重組預(yù)案中也予以了一定表述：標(biāo)的公司目前生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求，但若目前國(guó)家實(shí)施的化工相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策有調(diào)整，環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)日趨嚴(yán)格，標(biāo)的公司將增加對(duì)環(huán)境保護(hù)設(shè)施和日常運(yùn)營(yíng)管理的投入，環(huán)保支出的增加將降低公司的利潤(rùn)空間，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況和盈利能力帶來(lái)一定影響。此外，中基健康還提示了環(huán)保、行業(yè)周期性變化、安全生產(chǎn)、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)等風(fēng)險(xiǎn)。

就中基健康而言，雖然此次跨行業(yè)收購(gòu)新業(yè)能化是對(duì)公司業(yè)務(wù)版圖的一次重要拓展，也是對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的一次戰(zhàn)略布局，但鑒于兩家公司的主業(yè)存在較大差異：中基健康的主營(yíng)業(yè)務(wù)為番茄制品生產(chǎn)和銷售，新業(yè)能化的經(jīng)營(yíng)范圍包括生產(chǎn)和銷售芳烴、成品油（汽油、柴油）、液化石油氣等能源產(chǎn)品，這意味著中基健康在完成重組后，未來(lái)業(yè)務(wù)整合難度不容忽視，包括文化差異、管理挑戰(zhàn)以及業(yè)務(wù)協(xié)同等問(wèn)題。

（文中個(gè)股僅為舉例分析，不作買賣推薦。）