海爾生物“蛇吞象”并購為何閃電告吹？

在宣布重大資產(chǎn)重組并停牌10個交易日之后，海爾生物對上海萊士的收購計劃最終以失敗匆匆收場。這樁收購既是“科創(chuàng)八條”落地后首單“A吃A”并購交易，同時也因其“蛇吞象”的特點而備受市場關(guān)注，不料最后迎來的卻是閃電告吹。其中原因究竟為何呢？

“蛇吞象”并購終止，股價雙雙大跌

2024年12月22日晚間，海爾生物發(fā)布公告稱，正在籌劃通過向上海萊士全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并上海萊士，同時發(fā)行A股股票募集配套資金。兩家公司股票自2024年12月23日起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，海爾生物、上海萊士均為海爾集團大健康產(chǎn)業(yè)“盈康一生”旗下上市公司。截至上述公告披露日，海爾生物市值為111.92億元，上海萊士市值為479.26億元。二者體量相差懸殊，使得這筆“蛇吞象”交易從一開始就受到市場的高度關(guān)注。

公開信息顯示，海爾生物成立于2005年，2019年在上交所科創(chuàng)板上市，是血液分離設(shè)備、檢測設(shè)備和采漿耗材供應(yīng)商，主營智慧實驗室、數(shù)字醫(yī)院、智慧用血等數(shù)字場景綜合解決方案。上海萊士則成立于1988年，2008年在深交所上市，是中國最大的血液制品生產(chǎn)企業(yè)之一，在業(yè)內(nèi)素有“中國血王”之稱。去年6月，上海萊士剛剛正式并入海爾大健康板塊，海爾集團成為其實控人。

但有些令人意外的是，在停牌10個交易日之后，迎來的卻是海爾生物和上海萊士雙雙宣布并購重組交易終止的消息。

對于此次重組終止的原因，海爾生物表示，由于本次交易結(jié)構(gòu)較為復雜，尚未能形成相關(guān)各方認可的具體方案。為切實維護上市公司及廣大投資者利益，交易雙方?jīng)Q定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

或許是為了照顧市場情緒，兩家上市公司還同步披露了計劃回購股份的公告。海爾生物擬以自有資金回購股份，回購價格不高于公司董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%，回購資金總額1億元至2億元。上海萊士以自有資金2.5億元至5億元回購，回購價格不高于公司董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的130%。

即便如此，顯然市場也不愿意輕易買賬。1月7日復牌后，海爾生物和上海萊士股價雙雙低開，截至收盤分別跌10.80%、跌4.85%，總市值分別約為100億元、456億元，較12月20日停牌前分別蒸發(fā)超12億元和23億元。

海爾生物加速擴張，心急吃不了熱豆腐

近年以來，海爾生物并購擴張的步伐持續(xù)加快。2020年11月開始，海爾生物陸續(xù)收購了重慶三大偉業(yè)制藥、金衛(wèi)信股權(quán)、蘇州康盛和蘇州厚宏，切入了血液安全、疫苗安全和智慧藥房等領(lǐng)域，公司也表示未來仍將加速并購，促使產(chǎn)業(yè)布局越加完善。

從業(yè)績來看，2016年至2022年，公司的營業(yè)收入從4.82億元上升至28.64億元，累計增長約4.94倍，增速連續(xù)多年維持在兩位數(shù)，但這一高速增長勢頭在2023年卻戛然而止，當年同比大幅下滑20.36%至22.81億元。公司表示主要受疫后去庫存及國際局勢影響，業(yè)績短期承壓。截至2024年前三季度，海爾生物營收利潤依然呈現(xiàn)雙降，實現(xiàn)營業(yè)收入17.82億元，同比下降2.43%；歸母凈利潤3.09億元，同比下降13.45%。

值得注意的是，持續(xù)并購帶來的利好或許不是立竿見影，但卻實打?qū)嵗鄯e起越發(fā)龐大的商譽。海爾生物的商譽已從2016年的1066.94萬元飆升至去年前三季度的7.58億元，累計增長7.47億元，增幅約68倍。

2023年底，海爾集團斥資125億拿下上海萊士的控制權(quán)，并于去年7月完成交割，后者正式并入海爾大健康板塊“盈康一生”，海爾集團成為上海萊士實控人。不過也有市場人士指出，盡管海爾集團控制上海萊士半數(shù)董事席位，但實際表決權(quán)不及三分之一，且入主后不足半年，就欲促成海爾生物吸收合并上海萊士，未免過于心急。

“中國血王”三度易主，多方博弈何去何從

對于上海萊士，作為中國血制品龍頭，在規(guī)模和業(yè)績等方面均遠遠好于海爾生物。近年公司營收一直保持兩位數(shù)增長，且連續(xù)五年凈利潤都在十億級別。2024年前三季度，上海萊士實現(xiàn)營收63.14億元，同比增長6.39%；歸母凈利潤18.38億元，同比增長2.81%。

上海萊士的問題或在于內(nèi)部多方股東利益的博弈。

自成立以來，上海萊士三度易主。公司最初是由美國稀有抗體抗原供應(yīng)公司（美國萊士RAAS）和上海市血液中心血制品輸血器材經(jīng)營公司合資成立，2004年科瑞集團投資公司，與萊士中國共同控股，此后公司于2008年上市。

2018年，上海萊士因投資炒股出現(xiàn)近20億虧損，導致業(yè)績巨虧超15億元，也是上市以來首虧。為維持公司龐大的市值和巔峰期的股價，原控股股東拋出400億的天價收購案，計劃買下全球血液制品巨頭基立福旗下GDS股權(quán)（估值344億元）和天誠德國100%股權(quán)（估值47億元），不料卻反倒“嚇壞”資本市場，直接帶崩了股價，隨后停牌了十個月之久。

此后，一方面原控股股東的質(zhì)押股份陸續(xù)被處置造成被動減持，另一方面收購案幾經(jīng)波折后，最終于2020年3月敲定購買GDS股權(quán)從原本的400億元調(diào)降至132億元，交易完成后，基立福成為上海萊士的最大股東。

依托基立福的支持，上海萊士重新聚焦主業(yè)，業(yè)績開始回升。不過，基立福在2019年11月承諾3年內(nèi)不謀求上海萊士控制權(quán)，因此在很長一段時間內(nèi)，上海萊士處于無控股股東、無實控人狀態(tài)。而當這一協(xié)議到期后，基立福卻轉(zhuǎn)而籌劃賣出上海萊士股權(quán)。

2023年末，基立福與海爾集團公司簽署《戰(zhàn)略合作及股份購買協(xié)議》，海爾集團收購基立福所持上海萊士20.00%股份，交易價格125億元；同時，基立福將剩余6.58%股份表決權(quán)委托予海爾集團。

截至目前，上海萊士除投資機構(gòu)人外的主要股東分別有海爾集團控制的海盈康持股20.02%，基立?？刂频腉ri?fols.S.A持股6.58%，中國信達資產(chǎn)持股4.21%，RAASCHI?NA即萊士中國持股2.86%。

剛剛?cè)胫鞯暮柺稚现挥?0%的控制權(quán)，想要在與其余80%的多方博弈中維持主導地位，難度可想而知。

正因如此，海爾生物表示，此次并購重組告吹的理由是“交易結(jié)構(gòu)較為復雜，尚未能形成相關(guān)各方認可的具體方案”，也就不難理解了。

海爾生物在公告中強調(diào)，終止交易不會影響兩家公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營，也不會影響公司及股東特別是中小股東利益。海爾生物和上海萊士同屬海爾大健康“盈康一生”旗下，不僅在產(chǎn)業(yè)鏈上高度協(xié)同，還將持續(xù)深化合作，深耕生物科技產(chǎn)業(yè)。

盡管此次的并購重組計劃匆匆告終，但或許等到未來時機成熟，海爾生物仍有可能重啟并購。無論如何，投資者都期待二者能夠用業(yè)績給出一個令人滿意的答案。