合資企業(yè)如何做好合規(guī)管理

■李熹專欄

北京知由科技創(chuàng)始人，哈佛商學院DNH學者，G-Camp加油站管理訓練營創(chuàng)始人，天津財經(jīng)大學MBA/EMBA特聘導師，殼牌零售學院特約專家，原丹納赫集團吉爾巴克中國市場與大客戶總監(jiān)，作為資深專家長期為包括中石油、中石化、中海油、殼牌、和順、延長、小海豚等超過100家各類型領先的石油公司提供加油站經(jīng)營管理咨詢輔導與培訓。

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合規(guī)管理是提高合資企業(yè)核心競爭力的有效手段。

合資企業(yè)特性使之更注重合規(guī)管理。 供圖/柳春峰

合資企業(yè)作為經(jīng)濟組織的重要形式，既有跨國企業(yè)進入新興市場獲取最大利益的原動力，也有新興市場通過跨國企業(yè)學習先進技術和管理經(jīng)驗的訴求。如今，一大批國際知名企業(yè)通過合資合作、獨資公司等形式深入各領域，為我國經(jīng)濟發(fā)展、技術進步、管理創(chuàng)新、人員就業(yè)、反向投資等貢獻力量。隨之，國際企業(yè)先進的管理方法和理念逐步被國內(nèi)企業(yè)了解、掌握和應用，從而支撐國內(nèi)企業(yè)做大、做強、做優(yōu)，為綜合能力提升提供支撐。

合資企業(yè)合規(guī)管理現(xiàn)狀

合規(guī)管理是企業(yè)經(jīng)營管理的基石。具體來說，合規(guī)管理是指企業(yè)或組織依據(jù)法律、法規(guī)、道德規(guī)范、行業(yè)標準及內(nèi)部政策等，建立并實施一系列制度、流程和控制措施，以確保其經(jīng)營活動在所有層面符合規(guī)定和標準的過程。

合規(guī)管理是個系統(tǒng)工程。以筆者所在企業(yè)為例，經(jīng)過多年的發(fā)展，吸收了中外股東先進管理理念，逐步形成包含制度體系、監(jiān)督體系和文化體系在內(nèi)的“三位一體”合規(guī)管理體系，確保企業(yè)始終在“做正確的事”的方向上前進，是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理不可缺失的部分。

合資企業(yè)特性使之更注重合規(guī)管理。合資企業(yè)需要遵循不同國家法律法規(guī)，以確保在全球范圍內(nèi)的合規(guī)經(jīng)營；也有企業(yè)股東之間為保障自身利益不受損而制定的權力行為制衡機制；亦有合資企業(yè)可以共享股東方在合規(guī)管理方面的經(jīng)驗和資源，共同打造符合合資企業(yè)實際的合規(guī)管理體系。

就合資企業(yè)的體質(zhì)機制來說，合營合同或合資企業(yè)章程對股東權利義務、對財務權限、對人事權限等關鍵要素的規(guī)定，在一定程度上為合資企業(yè)的合規(guī)管理明確了基本框架。如在董事會層面，一般會設立審計委員會，對合資企業(yè)的合規(guī)管理做統(tǒng)籌管理，定方向、管大局；在管理層面，一般會設定專門的崗位或部門，或跨部門的合規(guī)委員會及對應職能部門的分委會。鑒于合規(guī)管理的特殊性，這些一般在管理層直接領導下具體負責日常合規(guī)工作。

合資企業(yè)合規(guī)管理問題

合資企業(yè)因其股東主體多樣性、企業(yè)文化背景多樣性、員工文化背景多樣性等因素，在推動合規(guī)管理過程中面臨著以下問題。

法律法規(guī)差異。合資企業(yè)股東主體來源多樣，有內(nèi)資與外資、國有與民營。其中，外資又存在歐美與亞洲等情況。這需要應對不同國家、地區(qū)的法律法規(guī)帶來的差異。合資企業(yè)如有跨國經(jīng)營業(yè)務，需要遵守不同國家和地區(qū)的公司法、勞動法、稅法等，增加了合規(guī)管理的維度和難度。

企業(yè)文化沖突。當不同文化背景及人員合作時，會面臨授權方式、溝通障礙、價值觀、決策差異、商業(yè)慣例、教育背景甚至民族宗教等問題，導致合資企業(yè)在合規(guī)管理推動過程中出現(xiàn)分歧。這在一定程度上反噬合規(guī)管理的效果或信心。

內(nèi)控管理遲滯。合資企業(yè)作為獨立法人主體，相較于股東方，在推動內(nèi)控體系時往往存在以哪一方體系為主、兩者結合或借鑒其他體系的論證過程。

一方面，合資企業(yè)充分發(fā)揚民主溝通機制，但決策效率較慢，甚至出現(xiàn)長期得不到解決的情況。

另一方面，作為股東方的投股或控股企業(yè)，在執(zhí)行股東方相關規(guī)定決策時一般會滯后，從而導致其形成和完善內(nèi)控體系時間上的滯后，一定程度上會影響合資企業(yè)的合規(guī)管理、業(yè)務環(huán)境、法律環(huán)境等。

利益訴求影響。合資企業(yè)的股東雙方特別是外方股東，會把利益或股東回報的最大化訴求放在較突出的位置，從而忽視或規(guī)避合規(guī)管理。尤其在利潤分配、管理權限等企業(yè)核心要素取得上，合規(guī)管理往往被放在次要位置。這也是合資企業(yè)在日常運營過程中普遍存在的現(xiàn)象。

在法律法規(guī)的框架下，國有企業(yè)在強調(diào)國有資產(chǎn)保值增值的同時，需要兼顧和平衡社會責任，相較國外資本更關注長期主義。

合資企業(yè)合規(guī)管理策略

為了實現(xiàn)合規(guī)管理，合資企業(yè)需要做好以下幾方面工作。

加強頂層設計，完善體制機制。在董事會或審計委員會層面，加強對合規(guī)管理的重視，定期或專項聽取合規(guī)管理工作匯報，指明目標和方向；在管理層層面，設立專門的部門或崗位，明確匯報關系和工作職責。建立例會機制，如定期召開合規(guī)委員會及職能部門分委會；在具體工作上，需要制定年度合規(guī)工作里程碑計劃，明確責任人、時間節(jié)點、考核機制等，并加以貫徹執(zhí)行并定期回顧。

提高合規(guī)意識，加強全員培訓。多元融合，既是合資企業(yè)的特色也是優(yōu)勢。文化多元，來自不同國家企業(yè)主體給合資企業(yè)帶來不同的經(jīng)營理念、管理方式和市場策略等；員工多元，既有來自不同股東方委派的管理層等關鍵崗位員工，也有合資企業(yè)自身招聘的員工，不同的文化和教育背景需要持續(xù)加強融合、常態(tài)化合規(guī)培訓，包括制度體系和監(jiān)督體系，讓每位員工了解合規(guī)要求，提高全員合規(guī)的能力和意識，持續(xù)營造和豐富合規(guī)文化。

加強體系建設，夯實管理基礎。管理制度和內(nèi)控流程，是一個企業(yè)及員工的基本行為準則。合資企業(yè)必須建立完善的管理制度體系和內(nèi)部控制流程，針對業(yè)務目標變動持續(xù)加強風險管理。合規(guī)管理是動態(tài)變化的。管理邊界和內(nèi)涵需要根據(jù)企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的變化，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展保駕護航。

服務主責主業(yè)，融入中心工作。合規(guī)管理聚焦于確保企業(yè)運營活動符合法律法規(guī)和內(nèi)部政策要求，以期為企業(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和股東回報最大化提供支撐。合規(guī)工作不是獨立和對立的，而是融入企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)的。它既包括確定戰(zhàn)略目標、制定經(jīng)營計劃、投資運營決策的結果管理，也包括日常經(jīng)營、內(nèi)控測試、風險管理等過程管理。這些都服務于中心工作，是企業(yè)的重要組成部分。

作者單位為中石化殼牌（江蘇）石油銷售有限公司

責任編輯：曲紹楠