上市公司市值管理指引落地

2024年11月15日，為進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司關(guān)注自身投資價(jià)值，切實(shí)提升投資者回報(bào)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第10號——市值管理》（下稱《指引》），自發(fā)布之日起實(shí)施。

《指引》要求上市公司以提高公司質(zhì)量為基礎(chǔ)，提升經(jīng)營效率和盈利能力，并結(jié)合實(shí)際情況依法合規(guī)運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、現(xiàn)金分紅、投資者關(guān)系管理、信息披露、股份回購等方式，推動(dòng)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量。

同時(shí)，《指引》明確禁止上市公司以市值管理為名實(shí)施違法違規(guī)行為，不得在市值管理中出現(xiàn)操縱市場、內(nèi)幕交易、違規(guī)信息披露等各類違法違規(guī)、損害中小投資者合法權(quán)益的行為。

相比今年9月下旬發(fā)布的《指引》征求意見稿，正式稿將中證A500和創(chuàng)業(yè)板中盤200成份股也納入應(yīng)當(dāng)制定上市公司市值管理制度的對象，且進(jìn)一步明確，市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長期破凈公司應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說明。

“《指引》的發(fā)布是中國證監(jiān)會(huì)對市值管理規(guī)范化的重要里程碑。隨著資本市場的發(fā)展，市值管理成為上市公司提升競爭力和投資者回報(bào)的重要手段?！蹦祥_大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《財(cái)經(jīng)》表示。

事實(shí)上，該《指引》距2014年市值管理首次被寫入“國九條”以來，已整整十年。今年4月發(fā)布的新“國九條”再度提出，推動(dòng)上市公司提升投資價(jià)值，制定上市公司市值管理指引，研究將上市公司市值管理納入企業(yè)內(nèi)外部考核評價(jià)體系。

光大證券分析，從2024年初國資委“全面推開上市公司市值管理考核”，到4月新“國九條”首次提出“鼓勵(lì)上市公司建立市值管理制度”，再到年底證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《指引》，開啟了A股市值管理“正名元年”。

田利輝認(rèn)為，“上市公司市值管理的核心是，圍繞主業(yè)，將提高核心競爭力作為重中之重。”

新規(guī)發(fā)布將利好哪些板塊？處于破凈狀態(tài)的銀行、建筑裝飾板塊等，被機(jī)構(gòu)重點(diǎn)提及。

值得一提的是，在《指引》正式稿中，“依規(guī)發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告”被刪除，修改為“積極采取措施促進(jìn)上市公司投資價(jià)值合理反映上市公司質(zhì)量”。有市場人士據(jù)此解讀為“取消異動(dòng)公告”“利好游資”等觀點(diǎn)。對此，監(jiān)管人士表示，交易所的規(guī)則已對股價(jià)異動(dòng)公告有明確的要求，無需重復(fù)。

市值管理和股價(jià)操縱之間的界限問題，也是市場關(guān)注的一大焦點(diǎn)?！笆兄倒芾砗凸蓛r(jià)操縱之間有時(shí)候只是一線之隔。這就更需要監(jiān)管部門畫條線，明確哪些事情能做、哪些事情不能做。但有一點(diǎn)，市值不是靠管理就能拉起來的?！庇型缎腥耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》。

長期破凈公司被重點(diǎn)關(guān)注

《指引》明確了上市公司董事會(huì)、董事和高級管理人員等相關(guān)方的責(zé)任，并對主要指數(shù)成份股公司制定市值管理制度、長期破凈公司披露估值提升計(jì)劃等作出專門要求。

《指引》稱，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司市值管理制度，至少明確以下事項(xiàng)：負(fù)責(zé)市值管理的具體部門或人員；董事及高級管理人員職責(zé)；對上市公司市值、市盈率、市凈率或者其他適用指標(biāo)及上述指標(biāo)行業(yè)平均水平的具體監(jiān)測預(yù)警機(jī)制安排；上市公司出現(xiàn)股價(jià)短期連續(xù)或者大幅下跌情形時(shí)的應(yīng)對措施。

《指引》披露，主要指數(shù)成份股公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后披露市值管理制度的制定情況，并就市值管理制度執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說明?！捌渌鲜泄究梢越Y(jié)合自身實(shí)際情況，參照執(zhí)行前兩款規(guī)定?！?/p>

根據(jù)《指引》，主要指數(shù)成份股公司包括中證A500指數(shù)成份股公司；滬深300指數(shù)成份股公司；上證科創(chuàng)板50成份指數(shù)；上證科創(chuàng)板100指數(shù)成份股公司；創(chuàng)業(yè)板指數(shù)、創(chuàng)業(yè)板中盤200指數(shù)成份股公司；北證50成份指數(shù)成份股公司及證券交易所規(guī)定的其他公司。

在中信建投看來，11月15日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《指引》正式稿，和征求意見稿相比：增加應(yīng)制定市值管理制度的覆蓋指數(shù)，新增中證A500、創(chuàng)業(yè)板中盤200指數(shù)；對于市值管理制度不再要求披露，僅要求披露制定情況。

長期破凈公司也被《指引》重點(diǎn)提及。

根據(jù)《指引》，長期破凈公司應(yīng)當(dāng)制定上市公司估值提升計(jì)劃，并經(jīng)董事會(huì)審議后披露。估值提升計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行，不得使用容易引起歧義或者誤導(dǎo)投資者的表述。長期破凈公司應(yīng)當(dāng)至少每年對估值提升計(jì)劃的實(shí)施效果進(jìn)行評估，評估后需要完善的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議后披露。

《指引》同時(shí)指出，市凈率低于所在行業(yè)平均水平的長期破凈公司，應(yīng)當(dāng)就估值提升計(jì)劃執(zhí)行情況在年度業(yè)績說明會(huì)中進(jìn)行專項(xiàng)說明。

受上述消息影響，11月18日，A股破凈概念股早盤大幅走高，板塊指數(shù)放量上漲近4%，截至收盤，該板塊上漲2.61%。建筑、銀行、鋼鐵等破凈較嚴(yán)重的板塊漲幅居前。長榮股份（300195.SZ）、中紅醫(yī)療（300981.SZ）、鄭州銀行（002936.SZ）、三鋼閩光（002110.SZ）等個(gè)股漲停。

田利輝認(rèn)為，《指引》引發(fā)了市場對于破凈股的關(guān)注，也會(huì)推動(dòng)有關(guān)市場資金的活躍。然而，股市的變化是綜合因素組成，單一利好并不能扭轉(zhuǎn)市場走勢。

未來，哪些公司將從市值管理中受益？

東莞證券認(rèn)為，銀行板塊處于全面破凈狀態(tài)，《指引》有望為銀行板塊帶來估值重塑的契機(jī)。

在中信證券看來，《指引》的披露將支撐紅利風(fēng)格的股票，煤炭板塊有望受益?！懊禾啃袠I(yè)的龍頭公司業(yè)績更穩(wěn)定、同時(shí)是主要指數(shù)的成份股，因此受益或更加明顯?！?/p>

中信建投則表示，《指引》的發(fā)布和實(shí)施將對建筑裝飾行業(yè)長期破凈的上市公司產(chǎn)生積極作用，促使其運(yùn)用市值管理工具提升自身價(jià)值，建議關(guān)注同屬于主要指數(shù)成份股和長期破凈公司的建筑類央國企。

市值管理與操縱股價(jià)的邊界

市值管理和股價(jià)操縱之間有時(shí)候只是一線之隔，如果市值管理違規(guī)，可能就變成了市場操縱。如何避免“偽市值管理”，推動(dòng)真正的市值管理，是擺在相關(guān)公司面前的課題。

《指引》第十條明確要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員等切實(shí)提高合規(guī)意識，不得在市值管理中從事以下行為：一是操控上市公司信息披露，通過控制信息披露節(jié)奏、選擇性披露信息、披露虛假信息等方式，誤導(dǎo)或者欺騙投資者；二是通過內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息、操縱股價(jià)或者配合其他主體實(shí)施操縱行為等方式，牟取非法利益，擾亂資本市場秩序；三是對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格等作出預(yù)測或者承諾；四是未通過回購專用賬戶實(shí)施股份回購，未通過相應(yīng)實(shí)名賬戶實(shí)施股份增持，股份增持、回購違反信息披露或股票交易等規(guī)則；五是直接或間接披露涉密項(xiàng)目信息等。

近年來，部分A股上市公司實(shí)控人、董監(jiān)高利用資金、持股、信息等優(yōu)勢，以市值管理之名實(shí)施市場操縱行為，極大損害了中小投資者的合法權(quán)益。監(jiān)管部門對此予以嚴(yán)厲打擊。

勁拓股份（300400.SZ）曾于2023年底披露了《關(guān)于控股股東收到行政處罰決定書及市場禁入決定書的公告》。公告稱，君如資產(chǎn)董事長陳磊，勁拓股份實(shí)控人、董事長吳限以及居間人匯海宏融董事長林建武等人以開展勁拓股份市值管理項(xiàng)目為名，違法操縱勁拓股份股價(jià)。操縱期間，勁拓股份股價(jià)上漲19.93%，同期創(chuàng)業(yè)板綜指下跌18.55%，偏離38.48個(gè)百分點(diǎn)。經(jīng)計(jì)算，陳磊、吳限、林建武操縱行為獲利1.65億元。

證監(jiān)會(huì)決定對涉事三人沒收違法所得1.65億元并處以4.96億元的罰款，總計(jì)6.61億元，其中，陳磊和吳限各承擔(dān)40%，林建武承擔(dān)20%。證監(jiān)會(huì)還決定對陳磊和吳限采取五年市場禁入措施。

2024年3月，萊茵生物（002166.SZ）公告，實(shí)際控制人收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場禁入事先告知書》。萊茵生物實(shí)際控制人秦本軍通過他人介紹認(rèn)識王洋。2021年，秦本軍出資1.2億元認(rèn)購“大華優(yōu)選二號”等四只私募基金產(chǎn)品，交予王洋操作和管理。2021年4月14日至11月15日期間，王洋控制使用陳麗鳴等28個(gè)證券賬戶利用資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢集中連續(xù)交易萊茵生物，影響股票交易價(jià)格和交易量。

對此，證監(jiān)會(huì)擬決定沒收二人的違法所得138.18萬元，并處以414.55萬元罰款。此外，二人還將分別被采取五年市場禁入措施。

“操縱股價(jià)一般會(huì)出現(xiàn)在減持、定增、高送轉(zhuǎn)方案、質(zhì)押之前，這時(shí)大股東需要拉抬股價(jià)，可能就會(huì)找第三方來進(jìn)行偽市值管理，比如虛假信息披露等?！鼻笆鐾缎腥耸糠Q。

有分析人士告訴《財(cái)經(jīng)》，“常見的上市公司市值管理模式包括：通過分析研報(bào)、媒體關(guān)系管理等，維護(hù)公司的正面形象；股票增減持管理，通過大宗交易方式，減少股價(jià)波動(dòng)；引入戰(zhàn)略投資者，增加機(jī)構(gòu)投資者持股比例等。”