A股并購重組明顯升溫

近期，資本市場(chǎng)并購重組進(jìn)入活躍期，多地政府發(fā)文推動(dòng)上市公司和產(chǎn)業(yè)企業(yè)并購重組。與此同時(shí)，上市公司亦積極籌劃，資本市場(chǎng)并購重組事件持續(xù)涌現(xiàn)。

記者查閱同花順iFinD顯示，截至11月18日，今年以來已有153家A股上市公司披露了重大資產(chǎn)重組事件。其中，僅11月份以來，便有中鎢高新、鹽田港、海聯(lián)訊、甘肅能源等超過30家上市公司披露了并購重組事項(xiàng)進(jìn)展。

并購重組是資本市場(chǎng)支持經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的重要工具。特別是自9月24日《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見》（即“并購六條”）發(fā)布以來，A 股上市公司并購重組熱度明顯升溫。

百家上市公司公告

下半年以來，A股市場(chǎng)的并購重組案例持續(xù)涌現(xiàn)。其中，央國企并購重組大單頻現(xiàn)，引人注目。

9月19日，中國船舶與中國重工雙雙發(fā)布公告，中國船舶將通過向中國重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工，此次交易金額將達(dá)1151.5億元。中國船舶稱，為進(jìn)一步聚焦國家重大戰(zhàn)略和興裝強(qiáng)軍主責(zé)主業(yè)、加快船舶總裝業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展、規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、提升上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量，公司與中國重工正在籌劃本次交易。

10月31日，華電集團(tuán)旗下上市公司華電國際發(fā)布公告，擬收購華電集團(tuán)、華電福瑞、華電運(yùn)營(yíng)公司8處火電資產(chǎn)，交易總金額為71.67億元。華電國際稱，通過將優(yōu)質(zhì)火電資產(chǎn)注入華電國際，可以充分借助資本市場(chǎng)價(jià)值發(fā)現(xiàn)機(jī)制打造中國華電旗艦常規(guī)能源上市公司。

頭部券商也通過并購重組強(qiáng)化業(yè)務(wù)協(xié)同。9月5日晚，國泰君安和海通證券雙雙發(fā)布停牌公告，擬籌劃重大資產(chǎn)重組。

10月9日，兩家公司同步發(fā)布合并重組相關(guān)預(yù)案。據(jù)披露，兩家公司的合并重組采取國泰君安換股吸收合并海通證券的方式進(jìn)行。其中A股與H股的換股比例均為1∶0.62。此外，國泰君安擬向上海國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)行A股股票，募集配套資金不超過人民幣100億元。

生物醫(yī)藥、半導(dǎo)體等新興產(chǎn)業(yè)也成為并購的重點(diǎn)領(lǐng)域。

7月，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。普源精電主要從事通用電子測(cè)量?jī)x器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，通過并購，公司希望拓寬產(chǎn)品布局、深化上下游延伸和技術(shù)合作。

9月12日，思瑞浦發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金購買深圳市創(chuàng)芯微微電子股份有限公司 100% 股權(quán)并募集配套資金，獲證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)。思瑞浦?jǐn)M作價(jià)10.6億元，向創(chuàng)芯微19名股東發(fā)行可轉(zhuǎn)債及支付現(xiàn)金的方式收購其股權(quán)，同時(shí)上市公司擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集3.83億元配套資金。

10月18日，千紅制藥發(fā)布公告，擬出資3.9億元對(duì)方圓制藥進(jìn)行破產(chǎn)重整，并取得其 100% 的股權(quán)。千紅制藥希望借此擴(kuò)展核心產(chǎn)品管線，提升在細(xì)分市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)力。

政策激發(fā)市場(chǎng)活力

并購重組市場(chǎng)的持續(xù)升溫離不開政策護(hù)航。

今年以來，監(jiān)管層持續(xù)出臺(tái)政策，鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購重組等方式開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合，提升產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)。

4月，新“國九條”明確，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場(chǎng)。

6月，“科創(chuàng)板八條”提出，更大力度支持并購重組。支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。提高并購重組估值包容性，支持科創(chuàng)板上市公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。

9月24日，“并購六條”進(jìn)一步對(duì)并購重組進(jìn)行松綁。其中提出，“進(jìn)一步強(qiáng)化并購重組資源配置功能，發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組中的主渠道作用”“對(duì)重組估值、業(yè)績(jī)承諾、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，進(jìn)一步提高包容度，更好發(fā)揮市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的作用”。

10月18日，中國證監(jiān)會(huì)主席吳清在2024金融街論壇年會(huì)上表示，抓好新發(fā)布的“并購六條”落地實(shí)施，盡快推出一批典型案例。

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，并購重組政策激發(fā)了并購重組市場(chǎng)活力，我國資本市場(chǎng)并購重組進(jìn)入新一輪的“活躍期”。

中金公司投資銀行部董事總經(jīng)理、全球并購業(yè)務(wù)執(zhí)行負(fù)責(zé)人周雷向《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者分析指出，展望未來，并購重組市場(chǎng)將呈現(xiàn)出一系列變化：其一，高質(zhì)量并購活動(dòng)將愈發(fā)活躍。隨著相關(guān)政策支持逐步落地，預(yù)計(jì)會(huì)有更多優(yōu)質(zhì)上市公司借助并購達(dá)成產(chǎn)業(yè)鏈整合。其二，從投資者視角來看，并購有望成為投資退出的關(guān)鍵渠道，此類交易數(shù)量將持續(xù)增加。其三，在重點(diǎn)行業(yè)領(lǐng)域，集群效應(yīng)將凸顯，龍頭企業(yè)作為優(yōu)質(zhì)買家，引領(lǐng)產(chǎn)業(yè)集群發(fā)展趨勢(shì)，主要集中于先進(jìn)制造、信息技術(shù)等產(chǎn)業(yè)。其四，上市公司之間的整合或成趨勢(shì)。當(dāng)前市場(chǎng)存在二八分化現(xiàn)象，眾多小公司生存艱難，殼價(jià)值不斷降低，而監(jiān)管鼓勵(lì)出清，這將推動(dòng)上市公司整合。其五，并購交易方式將趨于多元化，涵蓋支付方式及交易模式等方面。其六，退市將趨于常態(tài)化。未來，通過并購實(shí)現(xiàn)主動(dòng)退市的交易有望增多，從而形成有進(jìn)有出的良性循環(huán)。

不過，并購重組涉及多方利益博弈，想要做成并不容易。

一家頭部券商的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴《中國經(jīng)濟(jì)周刊》記者，并購不僅涉及復(fù)雜交易的開展，而且在交易完成后還面臨著對(duì)標(biāo)的進(jìn)行業(yè)務(wù)整合的難題。從過往經(jīng)驗(yàn)看，最終能落地的并購重組案例約占全部案例的20%。并購之后整合不易，能夠達(dá)到預(yù)期、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)融合的僅占20%左右。

落地尚需把好質(zhì)量關(guān)

自“并購六條”發(fā)布后，不少地方政府出臺(tái)支持上市公司并購重組政策或舉辦活動(dòng)，以推動(dòng)企業(yè)發(fā)展，帶動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

7月31日，上海發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步發(fā)揮資本市場(chǎng)作用促進(jìn)本市科創(chuàng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的實(shí)施意見》，其中提出，鼓勵(lì)開展產(chǎn)業(yè)并購重組；鼓勵(lì)龍頭上市公司立足主業(yè)，通過吸收合并、控股或參股等加大對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)企業(yè)的資源整合力度；鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)為并購重組及后續(xù)運(yùn)營(yíng)提供并購貸款、并購保險(xiǎn)、并購債券等金融產(chǎn)品。

10 月24日，《深圳市促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資高質(zhì)量發(fā)展行動(dòng)方案（2024—2026）（公開征求意見稿）》也提出，引導(dǎo)上市公司、“20+8”產(chǎn)業(yè)鏈主企業(yè)圍繞本產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)開展產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y等。

四川10月出臺(tái)的《關(guān)于推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的實(shí)施方案》提出，鼓勵(lì)上市公司通過并購重組向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)，拓展產(chǎn)業(yè)生態(tài)圈，延伸創(chuàng)新生態(tài)鏈。

11月12日，上海市政府常務(wù)會(huì)議原則同意《上海市支持上市公司并購重組行動(dòng)方案（2025—2027年）》。會(huì)議提出，并購重組是提高上市公司質(zhì)量、培育龍頭企業(yè)的重要方式。要注重價(jià)值引領(lǐng)，向有助于新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、有助于重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈的項(xiàng)目?jī)A斜，塑造典型案例，樹立鮮明導(dǎo)向。

此外，不少地方探索成立并購基金。深圳提出，探索與該市產(chǎn)業(yè)龍頭合作發(fā)起設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金，鼓勵(lì)國資國企按照市場(chǎng)化、法治化原則研究并探索設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金。北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立了首只并購基金——康橋醫(yī)療健康并購?fù)顿Y基金，規(guī)模30億元。

高漲的市場(chǎng)情緒下，風(fēng)險(xiǎn)亦不可忽視。在鼓勵(lì)上市公司規(guī)范、有效實(shí)施高質(zhì)量并購重組的同時(shí)，一線監(jiān)管機(jī)構(gòu)仍對(duì)各類不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管。特別是“借重組之名、行套利之實(shí)”等市場(chǎng)亂象嚴(yán)重?fù)p害投資者利益，擾亂了資本市場(chǎng)的正常秩序。

11月1日，上交所發(fā)布《并購重組典型案例匯編》，整理了近年來滬市比較有代表性的30個(gè)并購重組案例，并向上市公司發(fā)布。

記者從上交所獲悉，此次案例中還選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面典型案例。

上交所提到，目的不純、方向不準(zhǔn)、操作不當(dāng)?shù)牟①徶亟M交易失敗概率往往較高，最終導(dǎo)致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權(quán)益受損。

部分公司在停牌前股價(jià)大幅上漲，可能存在內(nèi)幕信息泄露，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗。如某公司股價(jià)在停牌籌劃重組前股價(jià)大幅上漲，后經(jīng)查實(shí)公司董事長(zhǎng)涉嫌泄露內(nèi)幕信息被證監(jiān)會(huì)立案，公司終止本次交易。

此外，部分上市公司及市場(chǎng)主體存在“借重組之名、行套利之實(shí)”的不良動(dòng)機(jī)。如某上市公司披露重組預(yù)案復(fù)牌后股價(jià)大幅上漲，半年后重組交易終止，而公司持股5%以上的重要股東、原實(shí)際控制人已于收購終止前披露減持計(jì)劃并減持過半。

“鼓勵(lì)上市公司規(guī)范實(shí)施并購重組，并不意味著對(duì)‘偽重組’‘借道重組套利或炒作’打開方便之門。在強(qiáng)本強(qiáng)基、嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的主線下，對(duì)明顯違規(guī)違法的行為，監(jiān)管仍然會(huì)保持一以貫之的態(tài)度，切實(shí)保護(hù)好廣大投資者利益，維護(hù)資本市場(chǎng)‘三公’原則。”上交所方面表示。

編輯：孫曉萌sunxiaomeng@ceweekly.cn

美編：孫珍蘭