先鋒精科：千萬(wàn)股權(quán)激勵(lì)疑點(diǎn)重重

江蘇先鋒精密科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“先鋒精科”）是一家主營(yíng)半導(dǎo)體刻蝕和薄膜沉積設(shè)備細(xì)分領(lǐng)域關(guān)鍵零部件的精密制造企業(yè)，同時(shí)也是國(guó)內(nèi)少數(shù)已量產(chǎn)供應(yīng)7nm及以下國(guó)產(chǎn)刻蝕設(shè)備關(guān)鍵零部件的供應(yīng)商。日前，先鋒精密IPO注冊(cè)已生效，即將正式登陸科創(chuàng)板。

公司計(jì)劃募資5.87億元，用于靖江精密裝配零部件制造基地?cái)U(kuò)容升級(jí)項(xiàng)目、無(wú)錫先研設(shè)備模組生產(chǎn)與裝配基地項(xiàng)目、無(wú)錫先研精密制造技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

增收不增利，依賴(lài)大客戶

招股書(shū)顯示，2021年-2023年，先鋒精科實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入42，364.79萬(wàn)元、46，971.82萬(wàn)元、55，771.69萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為10，518.74萬(wàn)元、10，479.03萬(wàn)元、8027.5萬(wàn)元，近年業(yè)績(jī)出現(xiàn)增收不增利的情況。

先鋒精科的營(yíng)收增長(zhǎng)主要也依賴(lài)于大客戶銷(xiāo)售。2021年-2023年，公司前五大客戶產(chǎn)生的銷(xiāo)售收入分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入83.37%、81.9%、75.46%，僅前兩大客戶中微公司和北方華創(chuàng)的收入占比就超過(guò)60%，該兩家客戶也均為先鋒精科的股東。

2021年12月，中小企業(yè)發(fā)展基金、北京集成電路基金、中微公司均先后以股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及增資的方式入股公司，目前持股比例分別為3.86%、1.72%、1.93%，北方華創(chuàng)也通過(guò)北京集成電路基金間接持有公司股份（比例小于0.01%）。不僅如此，先鋒精科2021年至2022年的第三大客戶中芯國(guó)際通過(guò)中小企業(yè)發(fā)展基金間接持有公司0.91%的股份，2023年第四大客戶微導(dǎo)納米實(shí)控人通過(guò)芯創(chuàng)智享持有公司1.45%的股權(quán)。

營(yíng)收增長(zhǎng)的另一面，先鋒精科的應(yīng)收賬款和存貨規(guī)模也明顯膨脹。2021年至2024年第一季度末，公司應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為1.65億元、1.43億元、2.26億元和3.00億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的39.01%、30.41%、40.55%和138.49%。公司存貨賬面價(jià)值分別為1.16億元、1.73億元、1.77億元和2.10億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為17.50%、28.06%、24.33%和25.89%。

先鋒精科是否通過(guò)股權(quán)綁定來(lái)維持與主要客戶的業(yè)務(wù)規(guī)模，又是否通過(guò)放寬信用政策以刺激銷(xiāo)售？公司業(yè)績(jī)的真實(shí)成長(zhǎng)性或許仍有待進(jìn)一步觀察。

邊分紅邊補(bǔ)流，股權(quán)激勵(lì)存疑

2021年，先鋒精科首次實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)扭虧為盈，當(dāng)年即大手筆分紅8267.50萬(wàn)元，占凈利潤(rùn)比例約為78%。2022年，公司再度分紅2500萬(wàn)元，占當(dāng)期凈利潤(rùn)約24%。兩年之內(nèi)，公司合計(jì)現(xiàn)金分紅金額1.08億元，相當(dāng)于兩年凈利潤(rùn)的一半以上都用于分紅。

隨后先鋒精科于2023年遞表IPO，計(jì)劃募集7億元資金，其中2.08億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，自然也引起了監(jiān)管的關(guān)注。受此影響，公司后來(lái)將募資金額降至5.87億元，補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目金額也調(diào)整至9494.94萬(wàn)元。

需要指出的是，先鋒精科報(bào)告期內(nèi)賬上貨幣資金均保持在2.6億～3億元左右的水平，占流動(dòng)資產(chǎn)比例約為30%～40%，其中絕大部分均為銀行存款，資產(chǎn)負(fù)債率也低于同行業(yè)可比公司均值，現(xiàn)金流較為充裕，似乎并沒(méi)有募資補(bǔ)充流動(dòng)資金的必要。公司一邊大額分紅一邊募資補(bǔ)流，或有上市圈錢(qián)的嫌疑。

我們留意到，先鋒精科在IPO前除了巨額分紅，還曾向一位自然人股東贈(zèng)予價(jià)值約千萬(wàn)的股權(quán)，而這名股東的真實(shí)身份卻是疑點(diǎn)重重。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來(lái)看，先鋒精科的實(shí)際控制人為游利，其直接持有公司21.36%的股份，并通過(guò)英瑞啟、優(yōu)正合伙、優(yōu)合合伙及與XUZIMING之間的一致行動(dòng)關(guān)系間接控制公司31.29%的股份，合計(jì)控制公司52.64%的股份表決權(quán)。2008年3月先鋒精科成立之初，游利、馮昌延、戚曼華分別持股47%、41%、12%，其中游利代替另一名股東XUZIMING持有6.67%的股份。

根據(jù)公司披露，在設(shè)立先鋒精科之前，游利曾先后在新加坡宇航制造公司、美西航空制造（蘇州）有限公司、普美航空制造（蘇州）有限公司任職，工作履歷與股東之一XUZIMING基本重合，且從職位上來(lái)看應(yīng)為XUZIMING的下屬。

2018年2月7日，XUZIMING與游利簽署《股權(quán)激勵(lì)及代持協(xié)議》，約定游利向XUZIMING贈(zèng)予公司8.33%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本125萬(wàn)元）。參考2018年1月戚曼華退股價(jià)格7.78元/股，游利向XUZIMING贈(zèng)予上述股權(quán)的價(jià)值約971.83萬(wàn)元，贈(zèng)予后XUZIMING合計(jì)持股11%。

公司在問(wèn)詢回復(fù)中表示，2018年初，XUZIMING應(yīng)游利邀請(qǐng)，多次回國(guó)共同商討其在發(fā)行人處實(shí)地開(kāi)展工作、股權(quán)激勵(lì)安排事宜及發(fā)行人未來(lái)發(fā)展規(guī)劃。為實(shí)現(xiàn)與公司共同發(fā)展，游利綜合考慮XUZIMING的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)、年齡、入職發(fā)行人薪資待遇差異等因素，基于公司當(dāng)時(shí)估值向其贈(zèng)予8.33%股權(quán)，以匹配XUZIMING對(duì)發(fā)行人的貢獻(xiàn)并促成XUZIMING回國(guó)入職。XUZIMING于2019年初正式加入公司，自2019年1月加入發(fā)行人以來(lái)，XUZIMING一直擔(dān)任公司副總經(jīng)理，在公司現(xiàn)場(chǎng)主持經(jīng)營(yíng)管理工作。

然而，企業(yè)公開(kāi)信息查詢顯示，普美航空制造（蘇州）有限公司的確曾經(jīng)存在一位名為JamesXuZiMing的高管，而其任職日期為2004年3月10日至2020年10月30日。如果普美航空的JamesXuZiMing與公司股東XUZIMING的確為同一人，那么其工作履歷就與公司所謂的“2019年就加入公司擔(dān)任副總經(jīng)理，且在現(xiàn)場(chǎng)主持工作”的說(shuō)法存在矛盾。先鋒精科向兼任其他公司高管的股東贈(zèng)予高達(dá)千萬(wàn)的股權(quán)激勵(lì)顯然難言合理，實(shí)控人與XUZIMING之間可能存在的利益輸送問(wèn)題值得重視。

內(nèi)控混亂薄弱，管理水平堪憂

先鋒精科財(cái)務(wù)內(nèi)控較為混亂，存在較多不規(guī)范情形，包括違規(guī)轉(zhuǎn)貸、“大票換小票”及票據(jù)找零、個(gè)人銀行卡收取廢料銷(xiāo)售款、發(fā)放員工報(bào)銷(xiāo)、與控股股東、實(shí)際控制人游利、關(guān)聯(lián)方及其他主體之間的資金拆借、為股東提供擔(dān)保等。

公司的關(guān)聯(lián)交易同樣也潛藏不少風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品金額分別為1378.86萬(wàn)元、1509.65萬(wàn)元、870.97萬(wàn)，其中關(guān)聯(lián)供應(yīng)商靖江佳仁、靖江佳晟為邵佳、李歡夫婦控制下企業(yè)，其直接或間接合計(jì)持有公司8.53%的股份。前五大外協(xié)供應(yīng)商中，樂(lè)了精密為報(bào)告期各期定制件第一大供應(yīng)商，樂(lè)了精密的實(shí)際控制人胡奔通過(guò)優(yōu)立佳合伙間接持有公司1.45%的股份。靖江佳仁、樂(lè)了精密和靖江新恒和等僅為或主要為先鋒精密提供外協(xié)加工服務(wù)，靖江新恒和還曾協(xié)助公司進(jìn)行轉(zhuǎn)貸，關(guān)聯(lián)交易的公允性值得關(guān)注。

報(bào)告期內(nèi)先鋒精科還曾批量注銷(xiāo)關(guān)聯(lián)方企業(yè)，包括實(shí)際控制人游利胞弟游暉曾經(jīng)控制蘇州雋茂，邵佳、李歡夫婦曾控制的齊天航空、曾投資的靖江精誠(chéng)等。

另外，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面，先鋒精科2020年和2021年原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表存在多個(gè)報(bào)表科目的差異，公司表示由重分類(lèi)調(diào)整、會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等構(gòu)成。調(diào)整后公司2020年資產(chǎn)總額增加28.63萬(wàn)元，凈利潤(rùn)減少7，595.70萬(wàn)元；2021年凈利潤(rùn)增加3.46萬(wàn)元。

安全生產(chǎn)方面，2022年7月12日，先鋒精科因存在儲(chǔ)存、使用危險(xiǎn)化學(xué)品未依照規(guī)定對(duì)其安全生產(chǎn)條件定期進(jìn)行安全評(píng)價(jià)、危險(xiǎn)化學(xué)品倉(cāng)庫(kù)不符合國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的兩項(xiàng)違規(guī)行為，被泰州市應(yīng)急管理局合并處以人民幣142，500元罰款。

由此可見(jiàn)，先鋒精科公司內(nèi)部治理水平堪憂，缺乏有效的內(nèi)控機(jī)制，或存在較高潛在管理風(fēng)險(xiǎn)。