新《公司法》背景下橫向人格否認制度研究

摘 要：2023年新《公司法》增加了橫向人格否認制度，也稱關聯(lián)公司人格否認。關聯(lián)公司之間交易的真實性、受益性難以確定，利用控制關系而濫用法人獨立地位和股東有限責任的風險急劇增長。借助公司人格的橫向否認可以進一步保護債權人權益。然而立法模式、關聯(lián)公司的識別、橫向人格否認的適用要件、舉證責任等突出問題并未完全通過立法解決。因此，梳理出實務中的典型案例，探討完善橫向人格否認制度具有重要的現(xiàn)實意義。改進的方向在于完善法律體系；明確認定標準；重視結果要件，嚴格限制適用條件；優(yōu)化舉證責任分配等。

關鍵詞：關聯(lián)公司；法人人格否認；案例研究

中圖分類號：D913.99 文獻標識碼：A 文章編號：1004-0714（2024）10-0147-05

2023 年新《公司法》將法人人格否認的規(guī)制適用擴展至關聯(lián)公司間的人格否認。這是立法者考慮到了關聯(lián)公司大量存在且獨立性難以保障的現(xiàn)實情況。在我國，同一股東設立多個公司，并暗中控制以上公司的運營（即“同一團隊、多個牌子”的關聯(lián)公司模式）的現(xiàn)象十分常見[1]。這些情形更易損害債權人利益，原因在于關聯(lián)公司的背后往往站著企業(yè)集團。為了集團利益，母公司或其他集團成員容易侵害其他姐妹公司利益。新《公司法》第二十三條雖然規(guī)定了關聯(lián)公司橫向人格否認條款，但是該條款具體如何適用，尚無明確規(guī)定。以下將結合案例，探討適用的具體情形。

一、案例與問題

同一股東控制A、B、C 三家公司。三家公司共用辦公室和管理人員，但是財務、資產(chǎn)卻分開核算。A 公司（債務人）與甲公司（債權人）存在業(yè)務往來，A 公司按月向甲公司采購貨物，并在當月進行對賬。后A 公司拖欠貨款100 余萬，甲公司多次發(fā)函催告要求A 公司及時支付貨款，但均未果?，F(xiàn)甲公司起訴，要求A 公司支付貨款，并要求B 公司和C 公司對上述貨款承擔連帶還款責任。A、B、C 三家公司分而立之，不存在相互或交叉持股關系，請問法院是否支持其訴求？案例圖解如圖1 所示。

上述案例涉及“橫向人格混同”的問題，即姐妹公司人格否認。雖然A、B、C 三家公司在形式上是獨立的，很難達到人格混同的表征要求，但其受同一控制人控制。極端情況下，股東對公司實施絕對控制，公司喪失獨立意志，成為股東個人謀取利益的工具[2]。例如，關聯(lián)公司間約定收益歸B、C 公司，損失由A 公司承擔。一旦欠債，則解散A 公司，將原公司場所、設備、人員留給B、C 公司繼續(xù)使用，以逃避原公司債務。

根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，若A 公司與B、C 公司存在關聯(lián)關系，尤其是財務上的混同，導致人格上的混淆，并對債權人的利益造成嚴重傷害，則債權人甲公司有權要求其B、C 公司承擔相應的連帶責任。所以，有必要探討關聯(lián)公司的認定標準以及關聯(lián)公司人格否認制度的具體適用問題。

二、關聯(lián)公司人格否認制度概述

1. 關聯(lián)公司的定義及特征

關聯(lián)公司，與獨立公司相對，是指以股權控制、協(xié)議控制或其他手段聯(lián)合為基礎的經(jīng)濟利益聯(lián)合體[3]。簡而言之，如果一家公司控制另一家公司，或者兩家公司都在同一個人或一群人的控制下，那么這兩家公司就是“關聯(lián)公司”。例如，沃爾瑪與山姆會員超市；谷歌與YouTube。關聯(lián)公司具有以下特征：一是關聯(lián)公司之間存在從屬關系或控制關系。這是關聯(lián)企業(yè)的本質特征。關聯(lián)公司的從屬關系主要包括股權參與、業(yè)務關聯(lián)或身份關系。二是關聯(lián)公司是基于特定的經(jīng)濟目的而聯(lián)合起來的。例如降低企業(yè)集團整體稅負、快速籌集資金、搭建跨境關聯(lián)交易以開拓國際市場等。而且成員公司不追求個體利益最大化，更多維護公司整體利益。三是關聯(lián)公司實際上是由多個獨立公司組成，每個公司都擁有獨立法人身份。

根據(jù)關聯(lián)模式不同，可以將關聯(lián)公司分為三類：一是存在實際聯(lián)系的關聯(lián)公司，指通過控股方式建立起關聯(lián)公司，表現(xiàn)為母子公司、控股公司、相互持股公司等。這類公司之間的關聯(lián)關系較好識別。二是以合同為紐帶的關聯(lián)公司。外在表現(xiàn)為公司之間在經(jīng)營業(yè)務、經(jīng)營行為、交易方式、價格確定等方面存在業(yè)務控制關系。這種關聯(lián)關系非常地隱蔽。表面上均為獨立公司，不具有相互持股、投資關系，股東不一致，法定代表人不一致，甚至連高管都不一致。三是混合型關聯(lián)公司。在公司間，既存在著股權的互相持有關系，也存在著合同性質的聯(lián)系。簡而言之，事實上的關聯(lián)企業(yè)在管理和行政（法律、財務、人事與信息技術等）上存在明顯的關聯(lián)關系。合同上的關聯(lián)公司在核心業(yè)務（供應鏈、運營、營銷、研發(fā)、分銷等）上存在有跡可循的關聯(lián)關系。以下將主要探討第二類關聯(lián)公司。

2. 我國的相關規(guī)定

新《公司法》第二十三條第二款①規(guī)定了橫向關聯(lián)關系。橫向關聯(lián)關系刺穿的情形表現(xiàn)為股東利用其控制的多個公司，沒有合法原因隨意調撥資產(chǎn)、劃撥資金，使得從屬公司人格“空殼化”和“工具化”。新《公司法》規(guī)定橫向關聯(lián)關系刺穿，具有填補立法空白的重要意義。但是，上述新增條文稍顯抽象，實踐中難以操作。

三、我國關聯(lián)公司人格否認制度存在的問題

盡管公司法人人格否認的司法實踐在我國已經(jīng)有十余年的發(fā)展歷程，但在2023 年《公司法》才正式確立關聯(lián)公司人格否認制度。實務中關聯(lián)公司人格否認制度的適用及理論上的完善存在較大爭議。

1. 立法模式有待完善

目前，國際社會調整關聯(lián)公司的法律規(guī)定，主要有三種立法模式：公司法或民法監(jiān)管（典型國家：英國）；企業(yè)集團法監(jiān)管（典型國家：德國）以及特定法律領域（如銀行、競爭和稅法）監(jiān)管（大多數(shù)國家采用，同時與第一種或第二種模式結合）。

我國采用的是第一種模式和第三種模式的集合。一是《公司法》中有零散的規(guī)定，核心目標是維護公司內部子公司的小股東以及債權人的權益。然而，我國的《公司法》主要是以單一的公司作為調整的目標，并以那些相互獨立且具有封閉性的中小公司作為制度設計的基礎模型，僅對控制股東、實際控制人、關聯(lián)關系和關聯(lián)擔保進行了基本的原則性規(guī)定[4]。在如何定義關聯(lián)公司、如何避免母公司對子公司及其中小股東權益的損害，以及如何避免控制股東對債權人權益的損害等方面的規(guī)定上，仍然存在著顯著的不足。因此，在處理相關案件時，法庭通常會遵循一致的審理程序，而不管公司的股東身份是個體還是法人[5]。二是其他規(guī)定則散見于稅法、證券法等領域單行法中，旨在保護關聯(lián)企業(yè)規(guī)模效應，促進資源配置的優(yōu)化，同時加強關聯(lián)交易信息披露等程序性規(guī)定。但是以上規(guī)定碎片化，難以形成體系，而且法規(guī)之間規(guī)定不一，增加了適用的混亂。

2. 關聯(lián)公司界定標準模糊

是否需要將關聯(lián)公司納入法律的調整范圍，取決于公司間的控制程度。以下將探討關聯(lián)公司的法律內涵和調整范疇。新《公司法》第二百六十五條②僅對“關聯(lián)關系”做了解釋。而《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》）第十一條第二款③則對其做了進一步的解釋。

根據(jù)解讀，關聯(lián)公司主要是指那些與公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事以及高級管理人員等自然人有關聯(lián)的公司。這個定義的適用范圍顯然過于狹窄，只規(guī)定了事實上的關聯(lián)企業(yè)，而沒有調整合同上的關聯(lián)企業(yè)。因此，在實際中，關聯(lián)關系的判斷，不是僅從表面形式上進行簡單推定，而且還要結合行為要件的具體因素進行評判，尤其是分析公司之間是否存在持續(xù)性的、經(jīng)常性的整體利益協(xié)調關系。

相對而言，《稅收征收管理法實施細則》對“關聯(lián)企業(yè)”的界定極具參考價值?；诔鲑Y、經(jīng)營、業(yè)務往來等原因，企業(yè)之間存在直接或間接掌控關系，企業(yè)為同一實際控制人所控制或者存在利益相關聯(lián)，均屬于關聯(lián)企業(yè)④?；诙愂盏目剂?，該規(guī)定過于嚴格。然而，在法人人格否認適用層面，以該規(guī)定為標準框定關聯(lián)公司的范圍，將會對公司獨立人格造成極大損傷，不利于調動投資者的積極性[6]。

現(xiàn)行《公司法》未對關聯(lián)公司作出明確界定，導致實務中法院評判尺度不一。對于關聯(lián)公司的認定，控股股東在子公司或者關聯(lián)公司擔任股東的比較好認定。認定有很大難度的是，有的控制股東并不在子公司或者關聯(lián)公司中顯名擔任股東，這就需要結合案件的整個事實進行綜合判斷。因此，橫向關聯(lián)關系，存在更為隱蔽的公司利益轉移，需要進一步細化和明確。例如（2016）蘇0682 民初10167 號劉鳳與江蘇北銳控股有限公司、江蘇正陽船舶設備制造有限公司勞務合同糾紛中，盡管兩家被告公司已經(jīng)多次進行了法定代表人和股東的變更登記，但變更后的人員之間存在著特殊的關系：朱某和袁某是夫妻關系，陳某云和朱某是母子關系，朱某芳和袁某啟是母女關系，這些體現(xiàn)出利益上關聯(lián)的關系⑤。更為復雜的是，關聯(lián)交易可能利用第三方（加工公司、擔保銀行、中介服務機構等非關聯(lián)方）來控制其他公司。還有可能利用親屬關系、同學關系、戰(zhàn)友關系以及其他人如司機來控制其他公司。正如最高院指導案例68 號中所提及的，公司股東之間存在交叉，公司是由第三方直接或間接控制的，或者股東與股東、公司實際控制者之間有直系、姻親、共同投資等可能導致利益轉移的關系⑥。

3. 關聯(lián)公司法人人格否認的適用要件不統(tǒng)一

關聯(lián)公司人格否認的構成要件尚未明確。新《公司法》出臺之前，橫向人格否認的構成要件，主要是類推適用縱向人格否認制度。實務中，相關認定標準混亂，爭論焦點在于主體要件的必要性和結果要件的重要性。而且關聯(lián)公司法人人格否認適用的標準存在“重行為要件，輕結果要件”的常態(tài)。一是主體要件的必要性。主體應當限定于“關聯(lián)公司”范圍之內。然而，具體實務中，有些法院審判時看主體要素，有些則認為主體要素可有可無。例如在157 份判決書中，有59 份判決書，直接就沒有判斷當事人之間是否屬于關聯(lián)公司，而是結合行為要件，通過判斷是否存在人格混同或過度控制，進而判斷是否需要否認獨立人格。在剩余的98 份判決書中，有32 份判決書明確認定被告公司不是關聯(lián)公司，不滿足主體要件，自然也就不需承擔連帶責任[7]。在裁判關聯(lián)公司法人獨立地位時，主體要件可有可無的原因有：“關聯(lián)公司”的具體范圍尚不明確，我國法律對“關聯(lián)公司”的概念未作明確規(guī)定；關聯(lián)公司表現(xiàn)形式多樣，實務中難以判斷。

二是結果要件的重要性。結果要件要求公司債權人利益受到嚴重損害。有觀點認為：要求損害達到“嚴重損害”，會增加債權人的舉證難度和啟用人格否認救濟的難度。因此，建議在審判中法院應該忽視這一要件。但另有觀點認為，橫向否認會否認多個公司的獨立人格，這觸及公司人格制度的核心。避免濫用，應被其視為最后的補救措施。換而言之，如果給債權人帶來的損失相對較輕，或者沒有窮盡救濟，那么原則上不適用關聯(lián)公司法人人格否認。

4. 關聯(lián)公司人格否認制度的舉證規(guī)則有待完善

關聯(lián)公司人格否認制度舉證責任分配，存在嚴重不均衡的現(xiàn)狀。一方面，實踐中存在大量的間接控制情形。股東隱匿身份或通過朋友、親屬關系代持股權。這些情形使得舉證十分困難。另一方面，債權人與關聯(lián)公司雙方的舉證責任分配不合理。關聯(lián)公司的實際控制人相較于債權人，往往對公司的經(jīng)營情況、資金運轉等信息更了解。尤其是公司內部的財務賬簿等證據(jù)，債權人難以取得。而財產(chǎn)混同問題又是涉及關聯(lián)公司人格混同案件中特別關注的重點，要求債權人在財產(chǎn)混同問題上承擔過重的舉證責任，顯然不符合公平原則。

四、我國關聯(lián)公司人格否認制度的完善路徑

1. 建立關聯(lián)公司監(jiān)管法律體系，明確關聯(lián)公司的認定標準

盡管《公司法》為關聯(lián)企業(yè)人格否認制度提供了一定程度的支撐，但法律未做細化規(guī)定，實務開展有困難?？梢越梃b德國的做法，在《公司法》中為關聯(lián)公司制定專門的章節(jié)進行統(tǒng)一的規(guī)定，從而構建新的規(guī)則體系。進而為橫向人格否認確立直接的規(guī)范依據(jù)。

同時，現(xiàn)行立法規(guī)定的抽象性高，有必要頒布新的指導案例，或出臺配套司法解釋，以繼續(xù)完善該制度。具體的完善包括明確關聯(lián)公司的概念、特征。例如，增設關聯(lián)公司的概念。根據(jù)最高院案例指導工作辦公室的建議，可以參考相關稅收法規(guī)認定關聯(lián)公司[8]。也可以參考《德國股份公司法》，通過列舉的方式，確定關聯(lián)公司的范圍[9]。同時，增加關聯(lián)公司人格混同的具體行為和要求，增強指導性和可操作性。例如，增加關聯(lián)公司人格混同的持續(xù)性考察[10]，如行為要件中需人員、業(yè)務、財務等要素在一定持續(xù)的時間內達到高度混同或結合并導致財產(chǎn)混同[11]。

2. 明確規(guī)定關聯(lián)公司人格否認適用的構成要件

對關聯(lián)公司人格否認制度的構成要件需要進一步明確。以下將詳細論述構成要件認標準規(guī)則完善的思路。

①主體要件。明晰關聯(lián)公司是實施法人人格否認制度的主體要素。建議我國相關立法明確界定關聯(lián)公司的定義和范圍，為司法裁判提供直接的法律依據(jù)。

②行為要件。即對公司法人的獨立地位和股東的有限責任進行濫用的實際行為。行為要件是橫向法人人格否認的關鍵考量元素，主要從財務狀況、業(yè)務操作和人員配置等多個方面進行綜合評估。其中財務混同是法人人格混同的核心考量要素，也稱為是實質因素。原因在于財產(chǎn)關系混同對于債權人權益的影響更為明確和具體。因此，審判中，不能僅因人員混同、業(yè)務混同而直接認為關聯(lián)公司人格混同。如（2019）京03 民終11860 號判決認為，恒天創(chuàng)投公司與華源房地產(chǎn)公司之間建立了相互獨立的賬冊、賬務記錄；經(jīng)過司法鑒定，恒天創(chuàng)投公司確實與華源房地產(chǎn)公司之間存在資金往來，但數(shù)量較少，且資金用途記載清晰，不能僅以關于雙方人員、業(yè)務、辦公地點存在混同為由，主張恒天創(chuàng)投公司與華源房地產(chǎn)公司之間構成人格混同⑦。

③主觀要件，即以逃避債務為目的。通過判斷是否存在主觀意圖來區(qū)分關聯(lián)公司的控制行為，是出于整體運營的需要，還是為了規(guī)避債務而濫用其法人資格[12]。如果關聯(lián)公司存在人員混同、業(yè)務混同、財務混同等表征人格因素，但其中一家公司并未逃避債務，未損害債權人利益，不宜對關聯(lián)公司人格否認。如（2011）寧民商初字第1 號判決指出，華西金屬公司并沒有逃避債務的主觀惡意，經(jīng)濟公司請求關聯(lián)公司承擔連帶責任的訴訟請求，沒有事實和法律依據(jù)，法院不予支持⑧。因此，只有當明確的股東利用關聯(lián)公司來濫用公司的法人獨立地位和股東有限責任公司，導致關聯(lián)公司之間的人格混淆，逃避債務，并且上述行為嚴重損害了債權人的利益，無法通過其他方式救濟時，才能否認關聯(lián)公司的獨立法人人格。

另外，準確判斷行為者的主觀意圖是一項極具挑戰(zhàn)性的任務，因此，需要借助其他相關因素。在進行人格否認判定時，應全面評估濫用公司獨立人格的行為和債權人的利益是否遭受了重大傷害，從而判斷行為者的真正意圖。

④結果要件。結果要件要求嚴重損害債權。一是債權人的債權遭受了嚴重的損害，而且損害是因為關聯(lián)公司的人格濫用行為。二是如果不揭示關聯(lián)公司間的真實關系，那么債權人的債務將無法得到確保[13]。結果要件是必不可少的要件，這種觀點在最高法第15 號指導案例中得以支持。最高院認為關聯(lián)公司人格否認并不以人格混同為前提，而是著眼于對股東濫用行為的認定，當認定股東行使不正當控制權導致關聯(lián)公司財產(chǎn)混同，直接判令其承擔連帶責任[14]。也就是說，如果想通過法院判令其關聯(lián)公司承擔連帶賠償責任的話，不能僅停留在對公司關聯(lián)性的證明，需要進一步證明關聯(lián)關系之下的不正當濫用公司人格的行為以及由此產(chǎn)生的損害結果。（2017）浙0185 民初4181 號判決中，也有類似的觀點。法院認為原告提供的證據(jù)雖然能夠反映被告公司在人員、住所地及經(jīng)營范圍方面具有一定的關聯(lián)性，但尚不足以證明一公司濫用了公司法人獨立地位而導致另一公司的經(jīng)濟利益以不正當?shù)姆绞搅魅朐摴?，使兩家公司的財產(chǎn)出現(xiàn)混同，從而損害債權人的利益⑨。

關于何為“嚴重損害債權人利益”，法律尚無明確界定。需要進一步明確、細化有關債權人所受侵害程度的規(guī)定，避免因過度保護債權人利益而阻礙公司的正常運行。如果債務人公司尚具有清償能力，或者債權人的債權已經(jīng)設有保證、抵押等擔保措施足以清償債權，就不能輕易對關聯(lián)公司進行橫向人格否認。而且，法院也應當對債務人無清償能力進行相關闡述，從而提高司法判決的公信力和說服力[15]。

⑤因果關系。債權人利益受損的深層原因在于關聯(lián)公司濫用法人人格。如果損失非濫用行為引起，那么債權人無權追究關聯(lián)公司的法律責任。（2015）民申字第213 號判決更為明確地指出了金旗瑞公司與明珠公司存在關聯(lián)關系，但確認金旗瑞公司與明珠公司是否存在人格混同的情形，應進一步查明金旗瑞公司與明珠公司是否存在財產(chǎn)混同，以及其向明珠公司轉移資產(chǎn)是否有合法的依據(jù)。僅僅因為公司間在經(jīng)營地點、業(yè)務范圍和高層管理職位上有時空上的交集，并不能充分證明上述外部特征與公司失去獨立承擔民事責任的資格之間存在直接的因果聯(lián)系，因此，不能斷定這構成公司的人格混淆⑩。

總之，關聯(lián)公司橫向人格混同認定的核心因素有兩個，行為要件和結果要件。行為要件除了應明文規(guī)定適用制度的相應行為外，還應對認定何種行為以及公司混同程度認定明確具體的標準。結果要件需要明確控制股東因濫用公司獨立人格而給債權人造成損害的程度，合理界定制度的適用范圍，確保公司的良性運行。

3. 重塑人格否認的舉證規(guī)則

基于公平和效率的原則，關聯(lián)公司法人人格否認的舉證規(guī)則可以更為靈活。在一定情況下舉證責任可以轉移到關聯(lián)公司。具體而言，如果債權人提供初步證據(jù)證明，引起法院的合理懷疑，則舉證責任轉移至關聯(lián)公司。當然，合理懷疑亟須法院的自由裁量。這種舉證責任模式在各級法院都有借鑒并取得了不錯的實踐效果。如（2015）民二終字第85 號判決中，最高人民法院持有的觀點是，在處理法人人格否認的案件時，鑒于債權人在信息上的劣勢和他們在舉證上的困難，人民法院通常會按照相關規(guī)定來合理地分配舉證責任，如當債權人有證據(jù)證明股東濫用公司法人的獨立地位和股東的有限責任時，而且這些證據(jù)引起法院的合理懷疑，那么，沒有濫用的舉證責任則轉移給被訴股東?。

但需要謹慎的是，調整舉證責任的前提在于，原告方的債權人已經(jīng)提供了初步的證據(jù)來證明股東有濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為，以及由此產(chǎn)生的損害結果，而不是默認的舉證責任倒置。如（2020）最高法民申1106 號案例中，偉祺園林公司直接或通過張某的個人賬戶將鹿邑縣財政國庫支付中心匯入其賬戶的多筆款項直接轉入了偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司賬戶，而且偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司還通過張某個人賬戶與偉祺園林公司存在其他的大量、頻繁資金往來。偉祺園林公司、偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司未對上述資金往來的用途舉證說明或作出合理解釋，原審法院認定構成濫用法人人格，據(jù)此判決偉民置業(yè)公司、偉祺置業(yè)公司對偉祺園林公司的債務承擔連帶責任并不缺乏證據(jù)證明，適用法律亦無不當?。

因此，當公司的債權人能夠出示初步的證據(jù)來證明財產(chǎn)可能被混淆時，舉證責任轉移至被訴方。簡而言之，降低債權人舉證責任的標準，無需達到證明“濫用”的程度，只要股東或實際控制人有損害行為即可；同時，平衡舉證責任的分配，債權人初步舉證股東存在具體行為損害其利益后，就應由股東或實際控制人提出相關反證。

五、總結

關聯(lián)公司是現(xiàn)代市場經(jīng)濟中普遍存在的公司形式，其可以規(guī)避經(jīng)營風險、債務風險、轉移內部利潤和成為“一致行動人”。關聯(lián)公司因其特殊治理結構以及有限責任對其的局限性，理論上更易出現(xiàn)人格否認的情形。而現(xiàn)實中，法律依據(jù)的缺乏和制度設計的缺陷加劇了關聯(lián)公司法人人格否認制度的適用難度。當下，在適用要件的標準和裁判依據(jù)的構建上仍欠缺系統(tǒng)性，有待全面的梳理和闡述。成文法的回應緩慢而且不完善，司法實踐走在立法之前，借助案例研究，希望可以自下而上撬動立法的齒輪。

關聯(lián)公司法人人格刺破制度的適用應當秉承既要“審慎適用”和“當用則用”的原則。關聯(lián)公司人格混同認定的兩大核心因素為行為要件和結果要件。雖然在二者的認定和適用上確實存在復雜性，但聚焦公司償債能力這一關鍵問題，擺脫繁雜的形式拘束，從償債能力角度可以突破橫向法人人格否認的屏障。同時，由于外部債權人與公司內部治理的信息不對稱導致的證明責任問題，降低債權人舉證責任的標準，平衡舉證責任的分配，也是公平和效率原則的體現(xiàn)。

關于法人人格否認制度的研究雖然漸入佳境，但針對關聯(lián)公司的相關研究尚處于初始階段。關聯(lián)公司法人人格否認制度的適用標準的構建、制度路徑選擇和完善、刺穿的深度與界限、擔責的主體和范圍等問題仍是需進一步研究的方向。

注釋：

①《公司法》第二十三條第二款，“股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任?！?/p>

②《公司法》第二百六十五條規(guī)定：“關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系?！?/p>

③《九民紀要》第十一條第二款規(guī)定：“控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯(lián)公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯(lián)公司財產(chǎn)邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經(jīng)營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯(lián)公司法人人格，判令承擔連帶責任。”

④根據(jù)《企業(yè)所得稅法實施條例》第一百零九條和《稅收征收管理法實施細則》第五十一條的規(guī)定，存在下列三種情形之一即可認定為存在關聯(lián)關系的關聯(lián)企業(yè)：（一）在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系；（二）直接或者間接地同為第三者控制；（三）在利益上具有相關聯(lián)的其他關系。

⑤參見劉鳳與江蘇北銳控股有限公司、江蘇正陽船舶設備制造有限公司勞務合同糾紛一審民事判決書，江蘇省如皋市人民法院（2016）蘇0682 民初10167 號。

⑥參見上海歐寶生物科技有限公司訴遼寧特萊維置業(yè)發(fā)展有限公司企業(yè)借貸一案，最高人民法院第二巡回法庭（2015）民二終字第324 號。

⑦參見北京城鄉(xiāng)建設集團有限責任公司與恒天創(chuàng)業(yè)投資有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛二審民事判決書，北京市第三中級人民法院（2019）京03 民終11860 號。

⑧參見中國長城資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處與寧夏富榮化工有限公司保證合同糾紛一審民事判決書，寧夏回族自治區(qū)高級人民法院（2012）寧民商初字第1 號。

⑨參見深圳市東觀興科技有限公司與杭州亨特電氣有限公司、單校元買賣合同糾紛一審民事判決書，浙江省臨安市人民法院（2017）浙0185 民初4181 號。

⑩參見山東臨淄農村商業(yè)銀行股份有限公司與淄博明珠物資有限公司、淄博泉泰經(jīng)貿有限公司等金融借款合同糾紛申請再審民事裁定書，中華人民共和國最高人民法院（2015）民申字第213 號。

?參見三亞嘉宸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司因與海馬汽車集團股份有限公司股東損害公司債權人利益責任糾紛一案，中華人民共和國最高人民法院（2015）民二終字第85 號。

?參見河南省偉祺園林有限公司、王紅軍合資、合作開發(fā)房地產(chǎn)合同糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書，最高法（2020）民申1106 號。

參考文獻：

[1]李建偉.關聯(lián)公司法人人格否認的實證研究[J].法商研究，2021（13）：103-115.

[2]聞榮芝，周龍杰.論關聯(lián)公司中法人人格否認制度的適用[J].長春理工大學學報 （社會科學版）， 2019（04）：32-36.

[3]金劍鋒.關聯(lián)公司法律制度研究[M].法律出版社，2016.

[4]黃舒涵.公司法人格否認制度在關聯(lián)公司間的擴張適用—基于實證研究的視角[J].荊楚學術， 2017（07）：64-71.

[5]楊金慧.公司法語境下的企業(yè)集團控制權規(guī)制[J].電子科技大學學報社科版， 2023（06）： 88-98.

[6]王升濤.關聯(lián)公司法人人格否認制度研究[D].哈爾濱商業(yè)大學，2023.

[7]畢寶勝，王夢迪.從157份判決書看橫向人格否認的司法裁判路徑[EB/OL].（2024-06-14）.https：//mp.weixin.qq.com/s/YKm_96MkmC7 ?jiWkOJMh_pw.

[8]劉凈.指導案例15號《徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案》的理解與參照[J].人民司法，2013（15）：34-37.

[9]甘維.關聯(lián)公司法人人格否認制度的研究[D].華東政法大學，2022.

[10]梁彥紅.關聯(lián)公司人格混同法律規(guī)則的完善[J].河北法學，2019（08）：113-120.

[11]王倩影，王純強.關聯(lián)公司人格否認制度的適用與建構[J].西部學刊，2022（04）：90-94.

[12]王韻潔.關聯(lián)公司間人格否認的裁判依據(jù)和標準構建—以最高人民法院15號指導案例切入[J].上海法學研究，2020（07）：106-115.

[13]覃可欣.關聯(lián)公司法人人格否認的司法實證研究[D].吉林大學，2022.

[14]樊紀偉.關聯(lián)公司擴張適用公司人格否認之檢討—兼評最高法院指導案例15 號[J]. 湖南大學學報（ 社會科學版）， 2016（03）：138-143.

[15]李建偉.公司訴訟類型化專題24講（一）公司大數(shù)據(jù)實證分析與裁判規(guī)則評述[M].法治出版社，2021.

基金項目：教育部第三期供需對接就業(yè)育人項目“對接涉外法治人才需求的法學專業(yè)就業(yè)實習基地建設研究”（2024031181967 ）；廣州新華學院校級課題“課程思政背景下的涉外法課程教學改革”（2024J027）。

作者簡介：

李天玉（1983-），女，河南光山人，廣州新華學院，助教，博士。研究方向：民商法、涉外法。

劉旖旎（1991-），通訊作者，女，廣東汕頭人，廣州新華學院，中級經(jīng)濟師。研究方向：管理學。

施佩琳（2004-），女，廣東廣州人，廣州新華學院。研究方向：民商法。

曾政安（2002-），男，廣東河源人，廣州新華學院。研究方向：民商法。

收稿日期：2024-03-07