雙成藥業(yè)：跨界重組十連板撲朔迷離“資本局”

9月26日，雙成藥業(yè)（002693）開盤再次一字漲停。至此，雙城藥業(yè)已走出10連板，9月11日以來漲幅近160%，成為近期A股市場(chǎng)又一大新晉“妖股”。

雙成藥業(yè)之所以能夠連續(xù)漲停，原因在于其近期公告的并購(gòu)重組計(jì)劃。作為一家藥企，雙成藥業(yè)此番計(jì)劃通過關(guān)聯(lián)重組，剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)，跨界半導(dǎo)體領(lǐng)域。

不過，在雙成藥業(yè)的重組計(jì)劃背后，實(shí)則還隱藏著諸多耐人尋味的細(xì)節(jié)。市場(chǎng)猜測(cè)，此次交易或許并非只是單純的收購(gòu)，而是又一場(chǎng)精心設(shè)計(jì)的“資本游戲”。

并購(gòu)重組炒出10連板

8月27日盤中，雙成藥業(yè)股價(jià)突然放量數(shù)倍，逼近漲停。當(dāng)天晚間，公司發(fā)布公告，宣布因籌劃重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易停牌，擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買寧波奧拉半導(dǎo)體股份有限公司100%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名特定投資者募集配套資金。

公告顯示，此次收購(gòu)標(biāo)的奧拉股份同為雙成藥業(yè)實(shí)控人王成棟實(shí)際控制下的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。雙成藥業(yè)表示，本次交易完成后，上市公司將發(fā)展重心轉(zhuǎn)移到半導(dǎo)體行業(yè)中的模擬芯片及數(shù)?；旌闲酒难邪l(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，并在未來?yè)駲C(jī)剝離醫(yī)藥類相關(guān)資產(chǎn)。這意味著，雙成藥業(yè)將從一家制藥企業(yè)轉(zhuǎn)型成為一家半導(dǎo)體公司。

自9月11日雙成藥業(yè)復(fù)牌后，股價(jià)便連續(xù)一字封停。9月11日至9月26日期間，雙成藥業(yè)走出10連板，股價(jià)從停牌前的5.22元漲至13.52元/股，創(chuàng)歷史新高，區(qū)間漲幅近160%。

不過，雙成藥業(yè)的重組消息公布后，也引發(fā)了市場(chǎng)的激烈爭(zhēng)議。由于雙成藥業(yè)與奧拉股份的實(shí)控人均為王成棟父子，此前曾計(jì)劃推動(dòng)奧拉股份科創(chuàng)板上市未果，于今年5月撤回了IPO申請(qǐng)；另一邊雙成藥業(yè)業(yè)績(jī)又是連年虧損，正面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。市場(chǎng)猜測(cè)，這場(chǎng)重組交易的真正目的，或許是為了將同一實(shí)控人手下兩家企業(yè)“保殼”與“上市”的目標(biāo)一箭雙雕。

業(yè)績(jī)連年虧損，已在退市邊緣

據(jù)了解，雙成藥業(yè)于2012年登陸深市主板，上市已有10余年時(shí)間，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋藥品注射劑、固體制劑、原料藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，自2016年出現(xiàn)上市后首虧，雙成藥業(yè)的業(yè)績(jī)便一蹶不振，僅在2017年、2019年、2022年實(shí)現(xiàn)盈利，且歸母凈利潤(rùn)遠(yuǎn)低于2016年以前，其余年份均處于虧損狀態(tài)。2023年，雙成藥業(yè)歸母凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，虧損金額達(dá)0.51元，與2022年相比，下滑幅度較大。2024年上半年，雙成藥業(yè)業(yè)績(jī)繼續(xù)惡化，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收0.95億元，同比下降三成；歸母凈利潤(rùn)為-0.17億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。公司毛利率為61.76%，同比下降9.58%；凈利率為-25.52%，較上年同期下降24.92%。

根據(jù)深交所最新的退市規(guī)定，營(yíng)收低于3億元、凈利潤(rùn)虧損的主板企業(yè)，將面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。也就是說，目前雙成股份已經(jīng)處于財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市邊緣，如果下半年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)依然不及預(yù)期，很有可能面臨退市的危機(jī)。

雙成藥業(yè)表示，近年來醫(yī)藥行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司所處的多肽市場(chǎng)遭受沖擊，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力，未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)存在不確定性。公司亟須調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提高持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。在此情況下，雙成藥業(yè)或許寄希望于通過收購(gòu)?qiáng)W拉股份并轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體行業(yè)，借此實(shí)現(xiàn)“保殼”。

被收購(gòu)方IPO折戟，疑似“借殼”上市

另一方面，作為被收購(gòu)方的奧拉股份同樣也存在不少耐人尋味之處。

奧拉股份此前曾于2022年11月提交科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)，但經(jīng)歷三輪問詢、歷時(shí)一年半之后最終未果，于今年5月27日撤回申請(qǐng)，終止了IPO進(jìn)程。而在僅三個(gè)月后，雙成藥業(yè)便啟動(dòng)了收購(gòu)?qiáng)W拉股份的計(jì)劃，也被質(zhì)疑是否為奧拉股份“借殼”上市。

招股書顯示，截至2022年半年度末，奧拉股份的總資產(chǎn)為6.92億元，凈資產(chǎn)為4.09億元。而公司IPO擬募資總額高達(dá)30.06億，用于超高性能和超低抖動(dòng)的時(shí)鐘芯片、面向服務(wù)器/超算中心/通信市場(chǎng)的高性能電源芯片的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化等項(xiàng)目，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額就達(dá)9億元。

同時(shí)，近年來奧拉股份不僅營(yíng)收波動(dòng)幅度較大，凈利潤(rùn)也呈現(xiàn)嚴(yán)重虧損。2021年至2023年，公司分別虧損10.96億元、8.56億元、9.62億元，顯然不能滿足科創(chuàng)板企業(yè)“近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到25%”的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)。

更讓人匪夷所思的是，造成奧拉股份巨額虧損的主要原因竟是股權(quán)激勵(lì)。招股書顯示，2020年至2022年上半年，奧拉股份確認(rèn)股份支付費(fèi)用合計(jì)18.5億元。受此影響，同期公司扣非凈利潤(rùn)累計(jì)虧損達(dá)13.56億元。但即使排除非經(jīng)常性損益的干擾，近三年的凈利潤(rùn)依然分別只有0.98億元、0.68億元、0.35億元，盈利能力依然堪憂。不僅如此，在巨虧超10億的2020年，公司卻還向股東分紅超1.35億元。

據(jù)關(guān)聯(lián)交易預(yù)案提及，2023年寧波奧拉的股份支付費(fèi)用已全部攤銷完畢，今年1-7月實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.4億元，凈利潤(rùn)高達(dá)3.07億元。不過，這個(gè)業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)的真實(shí)性如何，恐怕還有待后續(xù)觀察。

“蛇吞象”跨界并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)重重

根據(jù)收購(gòu)預(yù)案，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格雖未塵埃落定，但已規(guī)劃好的發(fā)行股份增發(fā)價(jià)格為每股3.86元，發(fā)行數(shù)量上限為重組前總股本（4.15億股）的30%。按照這個(gè)最大值計(jì)算，這場(chǎng)收購(gòu)的金額預(yù)計(jì)將達(dá)到4.8億元人民幣左右。

根據(jù)2022年奧拉股份招股書中的信息，公司曾計(jì)劃募資30.06億元，發(fā)行8334萬(wàn)股，不超過發(fā)行后總股本的25%。按此計(jì)算，奧拉股份的估值至少在120億元以上。而即使在連續(xù)10個(gè)漲停之后，雙成藥業(yè)目前的總市值也只有50多億元，是名副其實(shí)的“蛇吞象”式并購(gòu)。截至2024年7月31日，奧拉股份總資產(chǎn)為9.53億元，總負(fù)債1.26億元，凈資產(chǎn)達(dá)到8.27億元，而雙成藥業(yè)卻可以用遠(yuǎn)低于市場(chǎng)估值的價(jià)格將其收入囊中，這也是公司股價(jià)大漲的理由之一。

雖是好事，但也有風(fēng)險(xiǎn)。有分析人士指出，若基于奧拉股份2024年前7個(gè)月凈利潤(rùn)來推測(cè)全年的盈利情況，并參照同行業(yè)的平均市盈率20倍來計(jì)算，奧拉股份的估值也在100億左右。這樣一來，交易完成后雙成藥業(yè)預(yù)計(jì)將新增90多億元的商譽(yù)，一旦未來奧拉股份的業(yè)績(jī)不及預(yù)期，巨額的商譽(yù)也足以讓雙成藥業(yè)再次陷入困境。

雙成藥業(yè)表示，本次交易的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，交易的具體交易價(jià)格尚未確定。本次交易尚需公司董事會(huì)再次審議及公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并經(jīng)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否通過審批尚存在一定不確定性。業(yè)內(nèi)人士表示，雙成藥業(yè)此番操作盡管不構(gòu)成現(xiàn)行法律規(guī)定下名義上的借殼上市，但通過并購(gòu)的手段完成了主營(yíng)業(yè)務(wù)的全盤置換，產(chǎn)生了與借殼上市類似的實(shí)際效果，其并購(gòu)審核是否會(huì)從嚴(yán)仍屬未知。

這場(chǎng)聲勢(shì)浩大的跨界重組，究竟是公司為了尋求轉(zhuǎn)型突破而采取的戰(zhàn)略舉措，還是實(shí)控人父子為了自身利益“左手倒右手”刻意炒作出的資本局？盡管短期內(nèi)股價(jià)暴漲，雙成藥業(yè)未來是否能夠成功走出泥潭，或許仍需等待時(shí)間來證明。