并購(gòu)重組潮涌　市場(chǎng)格局重塑

進(jìn)入9月，A股市場(chǎng)再掀新一輪并購(gòu)重組浪潮。一系列龍頭企業(yè)的并購(gòu)重組消息接連落地，引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

9月2日，中國(guó)船舶集團(tuán)旗下兩大千億市值上市公司中國(guó)重工（601989）和中國(guó)船舶（600150）宣布將進(jìn)行資產(chǎn)整合；

9月5日，上海兩家頭部券商國(guó)泰君安（601211）與海通證券（600837）宣布籌劃合并重組，合并后資產(chǎn)規(guī)模將登上證券業(yè)第一的寶座；

9月8日，“鹽湖鋰資源第一股”鹽湖股份（000792）宣布其控股股東青海國(guó)投與中國(guó)五礦擬共同組建中國(guó)鹽湖集團(tuán)，公司實(shí)控人將由青海國(guó)資委變更為中國(guó)五礦。

今年以來(lái)，我國(guó)出臺(tái)了一系列重磅政策支持并購(gòu)重組，上市公司并購(gòu)預(yù)期持續(xù)升溫。2024年5至8月，滬、深、北三家交易所上市公司披露的重大重組事件的動(dòng)態(tài)逐月增加，8月份已突破80家，創(chuàng)出年內(nèi)單月新高?！爸袊?guó)神船”“中國(guó)神湖”以及“券業(yè)航母”的相繼出現(xiàn)，標(biāo)志著以央國(guó)企為代表的上市公司并購(gòu)重組進(jìn)入新一輪高潮，未來(lái)或?qū)⒅厮蹵股市場(chǎng)格局。

并購(gòu)重組政策演變歷程

根據(jù)國(guó)泰君安對(duì)2010年以來(lái)我國(guó)的并購(gòu)重組政策進(jìn)行的回顧總結(jié)，并購(gòu)市場(chǎng)在此期間大致經(jīng)歷了四個(gè)階段的發(fā)展歷程。

1）高歌猛進(jìn)（2010-2015）：

2011-2013年是中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)快速下行的三年，資本市場(chǎng)也經(jīng)歷了一輪低谷期，上證綜指由2010年初的3400點(diǎn)降至2013年底的2200點(diǎn)。A股行情低迷加上IPO審核趨嚴(yán)，導(dǎo)致IPO規(guī)模進(jìn)一步收縮。這意味著，在經(jīng)濟(jì)壓力與IPO堰塞湖背景下，借殼上市成為眾多公司IPO被否后登陸A股的另一可行途徑。一方面，在2014-2015年政策寬松期間，并購(gòu)重組市場(chǎng)加速升溫，另一方面，伴隨再融資辦法落地，定增市場(chǎng)迎來(lái)高峰。

2）嚴(yán)格收緊（2016-2017）：

由于此前部分上市公司脫離主業(yè)、炒殼、過(guò)度融資等現(xiàn)象頻發(fā)，并購(gòu)重組與再融資政策進(jìn)入收緊階段。在此期間，并購(gòu)與再融資數(shù)量逐步放緩，政策效果初現(xiàn)。

另一方面，隨著IPO市場(chǎng)的回暖以及“史上最嚴(yán)”借殼政策，“炒殼、保殼”現(xiàn)象得到遏制。定增重組中借殼上市的數(shù)量從16年以來(lái)持續(xù)下滑，并一直保持低位。

3）穩(wěn)妥調(diào)整（2018-2023）：

2019年初，我國(guó)首次提出要深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，政策層面亦出現(xiàn)了一定的優(yōu)化放寬。證監(jiān)會(huì)密集修訂并購(gòu)重組與再融資政策，一方面推出“小額快速”并購(gòu)審核機(jī)制，并縮短IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期；另一方面放松配套融資使用，推行定向可轉(zhuǎn)債并購(gòu)試點(diǎn)，再融資工具和資金來(lái)源顯著放松。伴隨政策穩(wěn)妥調(diào)整，并購(gòu)市場(chǎng)階段性修復(fù)。

4）優(yōu)化創(chuàng)新（2024以來(lái)）：

圖一：2010-2023年期間A股并購(gòu)與IPO數(shù)量

圖二：2019-2024年一季度A股并購(gòu)交易情況

圖三：A股新股上市情況

2024年3月15日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，支持上市公司通過(guò)并購(gòu)重組提升投資價(jià)值。4月12日，國(guó)務(wù)院印發(fā)《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》，即新“國(guó)九條”，其中有四條均提到了并購(gòu)重組，明確表示“要加大并購(gòu)重組改革力度，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)”。6月19日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》，提出要“更大力度支持并購(gòu)重組，支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購(gòu)整合”。在“優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)”與“科技創(chuàng)新引領(lǐng)現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設(shè)”的背景下，并購(gòu)重組政策進(jìn)入新一輪優(yōu)化創(chuàng)新階段。

當(dāng)前并購(gòu)重組主要特征

近五年來(lái)，A股上市企業(yè)開展并購(gòu)活動(dòng)偏謹(jǐn)慎，境內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)趨于放緩。據(jù)國(guó)金證券統(tǒng)計(jì)，2023年，收購(gòu)方為A股上市公司的境內(nèi)并購(gòu)事件數(shù)量為1404起，達(dá)近五年最低，同比下降23.53%（見圖一）。不過(guò)，在新資本市場(chǎng)改革形勢(shì)下，2024年A股并購(gòu)市場(chǎng)已出現(xiàn)止跌跡象。

2024年一季度，A股上市公司并購(gòu)交易數(shù)量為268起，同比降低10.07%，但2024年并購(gòu)交易的降幅明顯減小。在已披露交易金額的并購(gòu)事件中，低于1000萬(wàn)元的中小額并購(gòu)交易數(shù)量同比上升25%，說(shuō)明2024年一季度并購(gòu)減少主要?dú)w因于大額并購(gòu)交易的降低（見圖二）。

國(guó)金證券指出，由于2024年地緣政治問(wèn)題不斷變化，并購(gòu)交易參與方對(duì)大額并購(gòu)更加謹(jǐn)慎，同時(shí)并購(gòu)交易活躍度同樣受到一季度資本市場(chǎng)預(yù)期和信心不足的影響，但預(yù)計(jì)隨著市場(chǎng)回暖，并購(gòu)交易的活躍度將逐漸釋放。

另外，今年以來(lái)A股IPO節(jié)奏明顯放緩，2024年一季度IPO企業(yè)數(shù)量為30家，同比下降55.88%，達(dá)2019年以來(lái)最低水平。與此同時(shí)，隨著A股退市機(jī)制不斷完善，A股退市數(shù)量與ST數(shù)量顯著上升（見圖三、圖四）。截至5月6日，A股退市公司數(shù)量和實(shí)施ST公司數(shù)量達(dá)近年新高，累計(jì)達(dá)102家，應(yīng)退盡退、及時(shí)出清的常態(tài)化退市格局開始形成。整體上來(lái)說(shuō)，A股IPO標(biāo)準(zhǔn)更加嚴(yán)格，退市更加容易，逐漸向“優(yōu)進(jìn)劣出”的方向發(fā)展。

在此背景下，從資產(chǎn)供給端來(lái)看，PE機(jī)構(gòu)未來(lái)通過(guò)IPO實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出的渠道被擠壓，兼并與收購(gòu)將成為PE機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)股權(quán)退出的重要途徑；從需求端來(lái)看，近年來(lái)上市公司的主業(yè)盈利能力普遍回落，一二級(jí)融資收緊加劇了資本退出難度，整體需求偏弱的環(huán)境也導(dǎo)致各環(huán)節(jié)企業(yè)資金壓力抬升，外延并購(gòu)與資產(chǎn)出售的需求同步增加，產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合提升的意愿更加強(qiáng)烈。供需兩端催化下，催生更多相關(guān)并購(gòu)重組投資機(jī)會(huì)。

未來(lái)并購(gòu)重組發(fā)展趨勢(shì)

圖四：A股退市與實(shí)施ST數(shù)量

開源證券指出，展望未來(lái)，A股并購(gòu)重組市場(chǎng)或?qū)⒊尸F(xiàn)出三大趨勢(shì)：

一是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。伴隨著監(jiān)管部門對(duì)重大資產(chǎn)重組監(jiān)管的不斷趨嚴(yán)和對(duì)關(guān)聯(lián)交易關(guān)注的不斷提升，在2023年披露的并購(gòu)重組事件中，重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)并購(gòu)交易金額占比整體也呈現(xiàn)降低趨勢(shì)，較2022年分別降低15%和8%。與此同時(shí)，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)開始成為監(jiān)管部門鼓勵(lì)方向。

培育一批世界級(jí)大型企業(yè)是中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新階段的主旋律，而通過(guò)存量整合可以達(dá)到盤活資產(chǎn)價(jià)值、實(shí)現(xiàn)資源重新配置、利于形成一批具備競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力的產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)。據(jù)開源證券，2021年以來(lái)，A股上市公司開展產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的占比逐年提升，由35.39%上升至65.03%，該比例成為自2019年以來(lái)的最高值。2024年以來(lái)，A股市場(chǎng)以橫向整合為目的的重大重組數(shù)量已有10例。上市公司的并購(gòu)活動(dòng)更明顯地呈現(xiàn)為產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)的特點(diǎn)，并購(gòu)重組進(jìn)一步回歸本位

二是科技并購(gòu)。隨著“新質(zhì)生產(chǎn)力”進(jìn)一步發(fā)展，未來(lái)并購(gòu)交易將以科技創(chuàng)新型企業(yè)為主，預(yù)期并購(gòu)數(shù)量與規(guī)模將雙雙領(lǐng)先。國(guó)金證券統(tǒng)計(jì)顯示，在2019-2023年的并購(gòu)重組事件中，數(shù)量最多的行業(yè)仍為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，說(shuō)明科技型企業(yè)在未來(lái)并購(gòu)重組市場(chǎng)中的活躍度仍將繼續(xù)維持。另一方面，傳統(tǒng)企業(yè)也會(huì)更多地收購(gòu)暫無(wú)法滿足上市條件的科技企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

三是國(guó)資并購(gòu)。國(guó)資并購(gòu)具有較強(qiáng)的政策、資金、資源支持、高并購(gòu)成功率等多重優(yōu)勢(shì)，總體上央國(guó)企參與的并購(gòu)交易數(shù)量較少，但規(guī)模較大，完成率相對(duì)更高（見圖五、圖六）。通過(guò)并購(gòu)重組，央國(guó)企控股上市公司可以整合同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源，形成更大的規(guī)模優(yōu)勢(shì)和協(xié)同效應(yīng)，提高行業(yè)集中度和競(jìng)爭(zhēng)力。2024年為國(guó)企改革深化提升行動(dòng)全面推進(jìn)的關(guān)鍵之年，央國(guó)企整合有望進(jìn)一步加速，Wind數(shù)據(jù)顯示，截至今年9月6日，在151家披露了重大重組事件的上市公司中，有66家為地方國(guó)有企業(yè)或者中央國(guó)有企業(yè)性質(zhì)。隨著新一輪國(guó)企改革的推進(jìn)，央國(guó)企或?qū)⒊蔀轵?qū)動(dòng)A股并購(gòu)重組市場(chǎng)發(fā)展的重要力量。

圖五：國(guó)企并購(gòu)交易情況

圖六：國(guó)企與非國(guó)企并購(gòu)失敗率對(duì)比