淺談破產(chǎn)重整企業(yè)的債務(wù)重組

企業(yè)破產(chǎn)重整是一種資源優(yōu)化模式，破產(chǎn)重整的重要工作是夯實企業(yè)資產(chǎn)，梳理企業(yè)負(fù)債。破產(chǎn)重整的意義是盤活企業(yè)資產(chǎn)，通過多種債務(wù)重組模式降低資產(chǎn)負(fù)債率，使得重整后的企業(yè)資產(chǎn)進入良性循環(huán)，確保當(dāng)?shù)卣?、債?wù)人、債權(quán)人、股東等各方利益平衡。本文就持續(xù)經(jīng)營下的重整企業(yè)W公司為例，介紹重整企業(yè)的現(xiàn)狀和破產(chǎn)重整意義，債務(wù)重組對債權(quán)人、債務(wù)人的影響，債務(wù)重組方式的選擇及會計處理。

一、破產(chǎn)重整企業(yè)的現(xiàn)狀和破產(chǎn)重整意義

破產(chǎn)重整一般分為存續(xù)型重整、出售式重整、清算式重整。實踐中，企業(yè)根據(jù)自身情況選擇。企業(yè)進入破產(chǎn)重整，是多方因素的結(jié)果，多體現(xiàn)在企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)水平。重整企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高的原因主要體現(xiàn)兩個方面：一是投資失控，投資的資產(chǎn)不能發(fā)揮其效益，形成閑置資產(chǎn)或不良資產(chǎn)，這些資產(chǎn)使企業(yè)運營能力低，導(dǎo)致利潤率下降；二是缺乏債務(wù)約束機制，融資結(jié)構(gòu)不平衡，疊加企業(yè)盈利能力弱，企業(yè)利息保障倍數(shù)低，經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入無法承擔(dān)利息支出。公司資金鏈條緊繃，對債權(quán)人的資金歸還不及時，企業(yè)和債權(quán)人產(chǎn)生債務(wù)糾紛，若債務(wù)糾紛無法得到有效解決，公司訴訟增加，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營受到影響，公司會陷入困境。

企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率偏高，但企業(yè)存在部分優(yōu)良資產(chǎn)，在當(dāng)?shù)胤ㄔ旱谋O(jiān)督下，為平衡各方利益，企業(yè)多選擇破產(chǎn)重整。破產(chǎn)重整可以有效運行企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)，維護和延續(xù)企業(yè)的品牌、市場、資質(zhì)、資源，繼續(xù)創(chuàng)造社會價值和經(jīng)濟價值，有利于地方經(jīng)濟和地方金融穩(wěn)定，有利于破產(chǎn)人、債務(wù)人、債權(quán)人、職工等各方共贏。

二、破產(chǎn)重整中債務(wù)重組方式的選擇

債務(wù)重組是指在不改變交易對手的情況下，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)定或法院裁定，就清償時間、金額或方式等重新達(dá)成協(xié)議的交易。債務(wù)重組的方式一般包括：一是債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)；二是債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)化為股權(quán)工具；三是除第一項和第二項以外，采用調(diào)整債務(wù)本金、改變債務(wù)利息、變更還款期限等方式修改債權(quán)債務(wù)的其他條款，形成重組債權(quán)和重組債務(wù)。管理人及企業(yè)在選擇債權(quán)重組模式中，對于重整的比例、順序、方式及期限要全面分析掌控，主要考慮的因素有：

（一）債務(wù)人清償率發(fā)生變化。破產(chǎn)重整中，債權(quán)人最關(guān)注的是償債能力，《償債能力分析報告》主要從以下幾個方面體現(xiàn)：一是公司資產(chǎn)的評估，公司資產(chǎn)評估分為收益現(xiàn)值法、重置評估法、現(xiàn)行市價法、清算價格法等，持續(xù)經(jīng)營下的重整一般采用現(xiàn)行市價法和清算價格法兩種模式進行；二是公司負(fù)債的梳理，公司負(fù)債一般由法院聘請的管理人進行審核，審核后報法院裁定；三是測算清償率。

破產(chǎn)重整企業(yè)的審計和評估，需管理人和法院、債權(quán)人共同聘請有資質(zhì)的中介機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進行審計和評估，對企業(yè)的財務(wù)狀況進行清理。破產(chǎn)重整企業(yè)涉及多方利益，因此在評估目的、評估范圍、評估方法上與其他企業(yè)不同。重整企業(yè)的評估目的：一是維持企業(yè)的償債能力；二是保障企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。評估范圍包括企業(yè)的全部財產(chǎn)，即產(chǎn)權(quán)歸屬于重整企業(yè)的所有財產(chǎn)，包括抵押權(quán)、租賃權(quán)、財產(chǎn)使用權(quán)等；評估方法一般采用現(xiàn)行市價法和清算價格法兩種模式進行。財產(chǎn)的清查是評估的重要工作之一，中介機構(gòu)不僅要全面盤查企業(yè)的資產(chǎn)狀況，也要依據(jù)資產(chǎn)狀況對資產(chǎn)進行分類，出具專項的資產(chǎn)評估報告。資產(chǎn)類別主要分為所有權(quán)歸屬企業(yè)資產(chǎn)、抵押資產(chǎn)等。出具的評估報告中有資產(chǎn)的評估增值、減值、事實損失等情況說明，其中資產(chǎn)增值和減值的確認(rèn)，主要依靠專業(yè)評估機構(gòu)根據(jù)不同評估方式的評估，事實損失主要基于企業(yè)和專業(yè)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)的再盤點。

公司總體負(fù)債情況梳理，一般由債權(quán)人申報，中介機構(gòu)和管理人審核，應(yīng)關(guān)注債務(wù)人面臨較大的隱性債務(wù)風(fēng)險，例如：對外擔(dān)保風(fēng)險、債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險等。同時債務(wù)要正確劃分共益?zhèn)鶛?quán)、共益費用及破產(chǎn)重整債權(quán)。

管理人可根據(jù)償債能力分析報告預(yù)測企業(yè)的償債率，制定多種償債方案，債權(quán)人結(jié)合自身的經(jīng)營情況進行選擇。例如資產(chǎn)抵債、債轉(zhuǎn)股、對債權(quán)進行打折、延長還款年限等，對于持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，為保證企業(yè)重整成功，企業(yè)也可選擇組合償債方式，例如：債轉(zhuǎn)股和打折清償結(jié)合，可從債權(quán)人的公司性質(zhì)出發(fā)，若不選擇打折清償，可考慮資金的時間價值，選擇延長償債期限等。

（二）債務(wù)人經(jīng)營現(xiàn)狀。法院和管理人不僅要考慮企業(yè)償債率，也應(yīng)綜合考慮企業(yè)未來現(xiàn)金流量。破產(chǎn)重整期間債務(wù)人的營運管理及重整效率的高低是決定重整成敗的關(guān)鍵因素，可持續(xù)經(jīng)營的重整企業(yè)普遍存在負(fù)債率高，甚至資不抵債的情況，但是重整企業(yè)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、產(chǎn)品優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、資源優(yōu)勢有其較高的價值或較好的前景預(yù)期，如能夠較好地處理歷史債務(wù)，其未來現(xiàn)金流量能夠支撐現(xiàn)有經(jīng)營支出和處理歷史債務(wù)。因此調(diào)研重整企業(yè)的現(xiàn)有經(jīng)營狀況、預(yù)測其未來經(jīng)營性現(xiàn)金流量，將未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流量按照一定的比例歸還歷史欠款，也是管理人及中介機構(gòu)的重要工作。

（三）債務(wù)人信用風(fēng)險。由于企業(yè)處于重整中，企業(yè)面臨各種信用風(fēng)險，其融資能力受限，重整人要強化對融資風(fēng)險的管控，根據(jù)客觀實際情況進行融資和投資管控，制定客觀的債務(wù)重組方案。

三、債務(wù)重組對債務(wù)人和債權(quán)人的影響

（一）對債務(wù)人的影響。對債務(wù)人的影響主要體現(xiàn)在四個方面，一是債務(wù)人管理模式發(fā)生變化，破產(chǎn)重整過程中，企業(yè)的管理模式發(fā)生變化，變化的關(guān)鍵是內(nèi)部管理模式的確定。依據(jù)現(xiàn)有破產(chǎn)管理法，重整期間主要存在兩種管理模式，破產(chǎn)管理人管理和債務(wù)人自行管理；二是債務(wù)人經(jīng)濟負(fù)擔(dān)減少，資金使用成本降低，資產(chǎn)負(fù)債率降低；資產(chǎn)負(fù)債率的降低，并不是正常償債的結(jié)果，而是債權(quán)人分擔(dān)了債務(wù)人的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)，沒有增加債務(wù)人的經(jīng)濟變現(xiàn)能力；三是債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，導(dǎo)致未來分配結(jié)構(gòu)的變化；四是重整中負(fù)債進行了劃分，如果選擇延長債務(wù)期限的債務(wù)重組方式，公司的短期負(fù)債將轉(zhuǎn)化為長期負(fù)債或權(quán)益工具。

（二）對債權(quán)人的影響。對債權(quán)人的影響主要體現(xiàn)兩個方面。一是減少債權(quán)人的資產(chǎn)，形成債務(wù)重組損失；二是可以從債務(wù)人處收回部分資產(chǎn)，避免產(chǎn)生部分壞賬，保證企業(yè)資產(chǎn)的真實性。

四、破產(chǎn)重整中債務(wù)重組的會計處理和稅務(wù)處理

（一）債務(wù)重組的會計處理

破產(chǎn)重整中債務(wù)重組使用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號—債務(wù)重組》準(zhǔn)則，關(guān)注兩個方面：一是正確運用公允價值計量，新準(zhǔn)則對公允價值的評估方式有明確規(guī)定，但是實際操作過程中，確定公允價值仍有難度；二是重組收益或損失的確定?，F(xiàn)實業(yè)務(wù)中，企業(yè)為了平衡各方利益，采用修改其他條款的方式進行債務(wù)重組的，債權(quán)人和債務(wù)人均應(yīng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，確認(rèn)和計量重組債務(wù)。

（二）債務(wù)重組的稅務(wù)處理

根據(jù)企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定，債務(wù)重組收入屬于企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償金額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得，將債務(wù)重組收入計入確認(rèn)收入的年度，按照適用稅率繳納企業(yè)所得稅。在確認(rèn)繳納企業(yè)所得稅的過程中，債務(wù)人應(yīng)考慮企業(yè)以前年度可彌補虧損金額及可否采用稅收優(yōu)惠政策。

依據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，若債務(wù)人滿足特殊性稅務(wù)處理條件，可適用5年期遞延納稅政策。采用債轉(zhuǎn)股的債務(wù)重組，可以選擇特殊性稅務(wù)處理，即對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得和損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。

重組過程中要及時和主管稅務(wù)機關(guān)就重組過程中可享受的優(yōu)惠政策進行溝通，并按照相關(guān)法規(guī)的規(guī)定及稅務(wù)主管機關(guān)的要求進行相關(guān)稅務(wù)申報、備案或留存資料。

五、W公司破產(chǎn)重整中的債務(wù)重組

（一）W公司簡介

W公司為混合所有制企業(yè)，是擁有10家分（子）公司的集團型企業(yè)，W公司曾經(jīng)為地方經(jīng)濟和行業(yè)發(fā)展發(fā)揮過一定的作用，但是由于近幾年安全管理薄弱，組織結(jié)構(gòu)混亂，特別是企業(yè)前期對投資管理失控，導(dǎo)致部分項目建成后沒有發(fā)揮出應(yīng)有的經(jīng)濟效益。為維持運營管理，W公司通過各種渠道融資，甚至使用高息借款，導(dǎo)致經(jīng)營活動現(xiàn)金流不能保障利息支出，財務(wù)狀況惡化，公司資產(chǎn)、賬戶等被查封，公司經(jīng)營陷入危機。在進入破產(chǎn)重整前，W公司發(fā)生了一起重大安全事故，導(dǎo)致企業(yè)部分裝置停產(chǎn)，公司危機加劇，訴訟案件進一步增多，員工情緒不穩(wěn)，公司面臨安全、資金、人員等多方不穩(wěn)定因素。

W公司所屬行業(yè)進入門檻較高，公司需要的生產(chǎn)裝置前期投入較大，投資回收期長，生產(chǎn)裝置對于安全環(huán)保的配套設(shè)施標(biāo)準(zhǔn)高，其主要產(chǎn)品的生產(chǎn)許可證準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)高，同時，W公司有多年的行業(yè)經(jīng)驗積累，其主要產(chǎn)品在本地區(qū)不僅具有區(qū)域優(yōu)勢，也具有品牌優(yōu)勢。

（二）W公司的債務(wù)重組方案

重整前，W公司負(fù)債高于資產(chǎn)，已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，但公司存在部分優(yōu)良資產(chǎn)，可持續(xù)產(chǎn)生經(jīng)營現(xiàn)金流，公司主要債權(quán)人、當(dāng)?shù)卣?、金融機構(gòu)等綜合分析企業(yè)陷入危機的原因，統(tǒng)籌考慮W公司的有效資產(chǎn)、品牌、市場、資質(zhì)、資源等，認(rèn)為W公司可以在依法合規(guī)、公平公正的前提下進行債務(wù)重組，W公司進入破產(chǎn)重整。

公司進入破產(chǎn)重整后，當(dāng)?shù)胤ㄔ浩刚埪蓭熓聞?wù)所擔(dān)任管理人，管理人聯(lián)合債權(quán)人、法院聘請有資質(zhì)的審計師事務(wù)所和評估師事務(wù)所對資產(chǎn)進行評估，對負(fù)債進行梳理。同時，為保障重整期間債務(wù)人的穩(wěn)定運營，法院批準(zhǔn)公司重整期間繼續(xù)經(jīng)營，并準(zhǔn)許其在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。為穩(wěn)步推進W公司重整，當(dāng)?shù)卣?、法院發(fā)揮府院聯(lián)動機制，成立政府專班，協(xié)調(diào)企業(yè)、債權(quán)人之間利益。重整期間，W公司現(xiàn)任管理團隊對企業(yè)不斷優(yōu)化并完善企業(yè)內(nèi)部各項管理機制，多措并舉實現(xiàn)企業(yè)降本增效，嚴(yán)格落實鐵腕措施，保障了職工隊伍和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，公司經(jīng)營改善、扭虧脫困進入新的局面。當(dāng)?shù)卣闹С?、W公司扭虧為盈是公司重整取得成功的關(guān)鍵因素。

評估師事務(wù)所采用現(xiàn)行市價法和清算價格法分別對W公司所有財產(chǎn)進行評估，并根據(jù)評估結(jié)果測算企業(yè)的清償率，其清償率為債權(quán)總額的四折。同時，管理人根據(jù)債權(quán)申報情況全面梳理公司負(fù)債，確認(rèn)債權(quán)性質(zhì)、債權(quán)金額。將債權(quán)分類為共益?zhèn)鶛?quán)、普通債權(quán)、社保和稅款債權(quán)、職工債權(quán)、抵押債權(quán)等。

W公司的管理人基于公司現(xiàn)有資產(chǎn)，測算公司未來的現(xiàn)金流量，充分考慮公司因破產(chǎn)重整期間信用風(fēng)險的降低，基于專業(yè)機構(gòu)出具的《債權(quán)清償能力分析報告》，債權(quán)中金融機構(gòu)債權(quán)占比較大等綜合因素，制定了債務(wù)重組方案。債權(quán)人可以選擇的方案有：一是直接選擇四折清償，選擇四折清償?shù)膫鶛?quán)一年內(nèi)清償完畢；二是選擇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，六個月內(nèi)辦理股權(quán)變更登記；三是抵押債權(quán)全額清償，六年內(nèi)清償完畢；四是對于不選擇打折的普通債權(quán)，按照金額劃分清償期限，100萬元以下一年內(nèi)清償完畢，100～8000萬元，10年內(nèi)清償完畢，8000萬元以上的債權(quán)進入超長期債權(quán)，超長期債權(quán)根據(jù)公司后續(xù)的經(jīng)營情況再次制定清償方案。

該債務(wù)重組方案不僅考慮了債務(wù)人的實際還款能力，也維護了債權(quán)人的利益和保證了當(dāng)?shù)亟鹑诃h(huán)境的穩(wěn)定。由于有多種債務(wù)重組方案的選擇，W公司重整方案通過了債權(quán)人會議。特別是對于債權(quán)金額大的債權(quán)人，按照金額劃分清償期限是公司債務(wù)重組方案創(chuàng)新。

（三）W公司債務(wù)重組的會計處理和稅務(wù)處理

W公司在債務(wù)重組方案中的超長期債權(quán)，基于《企業(yè)會計準(zhǔn)則22號—金融工具確認(rèn)和計量》中確認(rèn)超長期債的規(guī)定，充分考慮其到期日、清償順序、利率跳升和間接義務(wù)等規(guī)定，確認(rèn)其屬于權(quán)益類的超長期債權(quán)。

由于W公司債務(wù)重組為組合方案，且W公司為集團公司，應(yīng)充分考慮W公司中各分（子）公司的以前年度可彌補虧損金額，同時正確選擇稅收優(yōu)惠政策，在公司進入重整初期就與當(dāng)?shù)囟悇?wù)局充分溝通，對于盤點損失和資產(chǎn)減值的財產(chǎn)進行備案。

對債務(wù)重組方式的合理制定并有效實施，使得W公司資產(chǎn)負(fù)債率下降，既保證了公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需現(xiàn)金流量，也保證公司債權(quán)人利益，當(dāng)?shù)卣⒔鹑跈C構(gòu)、債權(quán)人、債務(wù)人各方基本滿意。

結(jié)語：

債務(wù)重組是企業(yè)破產(chǎn)重整中的一部分，債務(wù)重組的成功是重整計劃中最重要的一環(huán)，債務(wù)重組應(yīng)與國有企業(yè)改革和當(dāng)?shù)厥袌鼋?jīng)濟相結(jié)合；債務(wù)重組應(yīng)與公司的戰(zhàn)略發(fā)展相結(jié)合；債務(wù)重組應(yīng)與公司破產(chǎn)重整方案相結(jié)合；債務(wù)重組應(yīng)與當(dāng)?shù)亟鹑诃h(huán)境相結(jié)合；債務(wù)重組應(yīng)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相結(jié)合，債權(quán)人和債務(wù)人選擇適合自身的債務(wù)重組方式，關(guān)注會計處理和稅收風(fēng)險。