“真人假章”簽合同，誰(shuí)來(lái)承擔(dān)責(zé)任？

事件回顧：2021年8月，甲公司法定代表人吳某以甲公司名義與乙公司簽訂租賃合同，約定好合同細(xì)節(jié)后，吳某在合同上簽字確認(rèn)并加蓋了自己私刻的甲公司公章。

2022年6月，吳某與乙公司結(jié)算確認(rèn)所欠租金20萬(wàn)元。同年8月甲公司法定代表人變更為張某。乙公司發(fā)現(xiàn)吳某不再任職后多次向甲公司索要租金，但均被甲公司以吳某私刻公章、與公司無(wú)關(guān)為由不予支付。因此，乙公司將吳某與甲公司一起訴至法院要求支付租金及違約金。

庭審中吳某自認(rèn)私刻印章及簽訂合同行為，稱其個(gè)人行為與公司無(wú)關(guān)。法院經(jīng)審理認(rèn)為，吳某在簽訂合同時(shí)仍有甲公司法人身份，且乙公司已經(jīng)按照合同約定將租賃設(shè)備運(yùn)輸至案涉項(xiàng)目地點(diǎn)，因此乙公司已經(jīng)盡到合同審查的義務(wù)。雖然甲公司主張印章為吳某私刻，但不排除甲公司始終明知吳某有私刻印章并用于合同簽訂，所以不應(yīng)將甄別印章的責(zé)任歸于乙公司。因此，法院認(rèn)定甲乙公司之間的租賃合同關(guān)系成立，甲公司應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)租金，由于吳某自愿加入債務(wù)，故判決甲公司與吳某共同給付乙公司租金及違約金。

專家解讀

關(guān)鍵不在公章真假在于蓋章人有無(wú)代表權(quán)

公司之間進(jìn)行商事活動(dòng)需要簽訂合同時(shí)，享有代表權(quán)或代理權(quán)的自然人與合同相對(duì)人在合同上加蓋公司公章，即“真人真章”的情況下，是合同有效的最佳狀態(tài)，該合同對(duì)當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。然而，司法實(shí)踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時(shí)惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發(fā)生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見(jiàn)。在這種“真人假章”即有代表權(quán)或代理權(quán)的人加蓋假公章的情況下，由于自然人本身享有代表權(quán)或代理權(quán)，那么其簽字等同于蓋章，其簽字的行為可以推定為真實(shí)意思的表示，以公司名義而非自身名義簽訂合同的就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司行為，由公司承擔(dān)法律后果，認(rèn)定合同有效。對(duì)應(yīng)《中華人民共和國(guó)民法典》第六十一條的規(guī)定，“依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受?！?/p>

本案中吳某簽字時(shí)仍是甲公司法定代表人的身份，所以無(wú)論公司印章是真是假，甲公司作為法人都應(yīng)該承擔(dān)法律后果。反之，如果出現(xiàn)甲公司變更法定代表人為張某后、吳某持真印章對(duì)外簽訂合同（即“假人真章”）的情況，那么即便加蓋了真印章，該合同仍然可能因無(wú)權(quán)代表或無(wú)權(quán)代理而歸于無(wú)效。由此可以看出，公章之于合同的效力，關(guān)鍵不在公章的真假，而在蓋章之人有無(wú)代表權(quán)或代理權(quán)。因此，我們建議，一方面公司應(yīng)在商事活動(dòng)中加強(qiáng)自身印章管理，另一方面在簽訂合同時(shí)應(yīng)注意審查對(duì)方資質(zhì)及相關(guān)授權(quán)手續(xù)，核實(shí)其代理權(quán)限并保留相關(guān)證據(jù)。