公司悄悄注銷，剩下的債務(wù)誰來負責(zé)？

陳一帆

“以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記”的情形，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當對公司所負債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

與公司產(chǎn)生了糾紛，矛盾還沒解決公司就悄悄注銷了，這筆賬該找誰算？本文通過以案說法，教您在公司注銷后如何維護自身權(quán)益。

未經(jīng)清算即辦理注銷登記，股東應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任

張先生日常工作繁忙，時常感到肩頸酸痛，便在麥秸公司經(jīng)營的按摩店內(nèi)充值了會員，接受SPA、按摩等服務(wù)，會員充值共計5萬余元。之后因為工作繁忙，張先生一直未到店消費，2020年底，麥秸公司在未通知張先生的情況下，經(jīng)核準辦理了簡易注銷，張先生認為麥秸公司的行為嚴重侵害了自身權(quán)益，遂以股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛為由將麥秸公司的股東馬先生、夏女士訴至法院，要求麥秸公司的股東承擔(dān)連帶退款責(zé)任，退還自己未使用的服務(wù)費用共計4萬元。

法院經(jīng)審理后認為，有限責(zé)任公司解散應(yīng)當由股東成立清算組依法對公司進行清算，并于清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人。麥秸公司沒有提交證據(jù)證明其依法進行了清算，應(yīng)當認定馬先生、夏女士未經(jīng)清算即辦理麥秸公司的注銷登記，張先生作為債權(quán)人有權(quán)要求麥秸公司的股東承擔(dān)清償責(zé)任，故判決馬先生、夏女士清償債務(wù)4萬元。

【法官說法】

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第20條第1款規(guī)定，公司解散應(yīng)當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。本案中，麥秸公司注銷后，法人主體資格消滅，麥秸公司已無法履行服務(wù)合同，張先生未使用的預(yù)付費構(gòu)成對麥秸公司的債權(quán)，張先生成為麥秸公司的債權(quán)人。公司應(yīng)當清算后辦理注銷登記，馬先生、夏女士作為麥秸公司的股東，未經(jīng)清算程序即對麥秸公司辦理了簡易注銷，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

除了未經(jīng)清算即注銷的情況外，公司法解釋二第19條還規(guī)定了公司股東應(yīng)當對已注銷公司的債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的其他情況，即有限責(zé)任公司的股東未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。如部分案件中，股東在公司未償還完債務(wù)的情況下，制作《注銷清算報告》且注明“公司債權(quán)債務(wù)已清理完畢”等說明，并最終獲得登記機關(guān)核準注銷的，即屬于“以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記”的情形，此時有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當對公司所負債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

分公司對外從事民事活動，總公司應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任

小何是一名大學(xué)生，為提升自身競爭力，其報名了某從業(yè)資格考試，并在學(xué)長的推薦下報名了博聞教育機構(gòu)推出的面授課程。小何與博聞公司第一分公司簽訂了《學(xué)員報名協(xié)議》，約定由第一分公司為小何提供10門專業(yè)課程培訓(xùn)，合同有效期1年，學(xué)費3萬余元。半年以后，第一分公司突然將線下授課改為線上授課，沒過多久線上系統(tǒng)也被關(guān)閉，小何來到第一分公司辦公地址想要討個說法，卻發(fā)現(xiàn)該址已無人辦公，經(jīng)查詢第一分公司已于半月前注銷。氣憤之下，小何將博聞公司第一分公司的總公司博聞公司訴至法院，要求法院判令博聞公司解除《學(xué)員報名協(xié)議》、退還未上課程對應(yīng)課程費1萬余元。

法院經(jīng)審理認為，分支機構(gòu)以自己的名義從事民事活動，產(chǎn)生的民事責(zé)任由法人承擔(dān)，博聞公司第一分公司注銷后，現(xiàn)博聞公司亦無法繼續(xù)向小何提供服務(wù)，雙方合同應(yīng)予解除并退還剩余款項。法院最終判令博聞公司與小何之間的教育培訓(xùn)合同關(guān)系解除，博聞公司退還小何未履行的培訓(xùn)費1萬余元。

【法官說法】

《中華人民共和國公司法》第14條第1款規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。分公司并非獨立法人，而是法人的分支機構(gòu)，分公司可以以自己的名義對外從事民事活動，但無法獨立承擔(dān)民事責(zé)任，相關(guān)責(zé)任需由總公司承擔(dān)，也可以先以分公司管理的財產(chǎn)承擔(dān)，不足以承擔(dān)的部分由總公司承擔(dān)。因此，不論分公司注銷與否，分公司的相應(yīng)民事責(zé)任都應(yīng)當由其總公司予以負擔(dān)，如發(fā)生民事糾紛，分公司存續(xù)的情況下可以以分公司和總公司為共同被告，分公司注銷則可以總公司為被告提起訴訟。本案中，博聞公司第一分公司可以以自己的名義與小何簽訂教育培訓(xùn)合同并進行授課，第一分公司注銷后，博聞公司應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行等民事責(zé)任，因博聞公司已無法履行授課義務(wù)，雙方合同應(yīng)予解除，未履行部分的學(xué)費亦應(yīng)退還小何。

股東與公司財產(chǎn)混同，股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任

周先生在白云公司的宣傳下，報名參加了某資格證考試的線上培訓(xùn)課程，支付學(xué)費2.8萬元。學(xué)了一半課程之后，張先生發(fā)現(xiàn)自己不具備考試資格，認為受到了欺騙，強烈要求解除合同并退還學(xué)費，但白云公司卻已經(jīng)注銷。在與白云公司的獨資股東王女士協(xié)商退費事宜未果后，周先生以股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛為由將王女士訴至法院，要求王女士退還自己未學(xué)習(xí)部分的課程費用1.4萬元。

法院經(jīng)審理后認為，王女士未提交證據(jù)證明其財產(chǎn)獨立于白云公司，故應(yīng)就白云公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。周先生雖稱受到了白云公司的欺騙，但未提交相關(guān)證據(jù)，鑒于周先生已學(xué)習(xí)了一半課程，故王女士應(yīng)退還一半學(xué)費，故判決王女士退還周先生1.4萬元。

【法官說法】

《中華人民共和國公司法》對股東濫用股東有限責(zé)任造成債權(quán)人利益受損的情況進行了規(guī)定，第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此時如果公司股東濫用公司獨立地位，造成公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同，導(dǎo)致公司人格否認的后果，則應(yīng)當對相關(guān)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本文所涉白云公司屬于一人公司，一人公司作為一種特定類型的有限責(zé)任公司，公司股東在證明公司財產(chǎn)是否混同時負有舉證責(zé)任，《公司法》第63條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中王女士作為一人股東，無論白云公司是否注銷，周先生都可以選擇王女士作為被告承擔(dān)連帶責(zé)任，王女士如未提交自己財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)的證據(jù)，則應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（文中人物均系化名）