中介首發(fā)項目排名“出爐”頭部機構(gòu)占據(jù)半壁江山

劉杰

據(jù)Wind統(tǒng)計，已圓滿收官的2023年內(nèi)，共有313家IPO公司成功發(fā)行上市，相較2022年的428只，發(fā)行數(shù)量有明顯減少，這與監(jiān)管機構(gòu)為統(tǒng)籌一二級市場平衡，階段性收緊IPO有直接關(guān)系。從板塊來看，創(chuàng)業(yè)板發(fā)行數(shù)量最多，占比達35.14%（見附圖）。

在企業(yè)上市發(fā)行的過程中，中介機構(gòu)通過勤勉、審慎、專業(yè)的核查工作，提供盡職調(diào)查、審計、法律、信用評級等各項專業(yè)服務(wù)，來提升信披質(zhì)量，防范證券欺詐，發(fā)揮證券市場在資金配置方面的作用，保障上市公司和投資人的合法權(quán)益，被稱為資本市場的“看門人”。

與此同時，IPO項目也是這些中介機構(gòu)重要的收入來源，所承接IPO項目情況，直接關(guān)系著其收入規(guī)模。那么，今年這數(shù)百家IPO公司成功上市，各大中介機構(gòu)的“戰(zhàn)績”又如何呢？

據(jù)Wind統(tǒng)計，2023年共有56家保薦機構(gòu)參與了313家IPO公司上市保薦業(yè)務(wù)，其中，中信建投、中信證券拔得頭籌，分別承接30單業(yè)務(wù)，海通證券位居第三，保薦單數(shù)為22家，民生證券則承接了20單保薦業(yè)務(wù)。從市場份額來看，前述四家券商承接IPO單數(shù)占總項目單數(shù)比重為31%，前十大券商承接IPO業(yè)務(wù)量單數(shù)為186家，占總單數(shù)的比重高達59%。

在收入方面，據(jù)Wind統(tǒng)計，中信證券、海通證券、中信建投依舊穩(wěn)居前三，IPO首發(fā)收入分別為29.35億元、22.41億元、22.28億元，占市場份額比重分別為13.65%、10.42%、10.36%。前十大券商首發(fā)收入的市場份額達到了69%。

據(jù)Wind統(tǒng)計，2023年共計有27家會計師事務(wù)所參與了已上市的IPO項目，其中，天健、立信、容誠躋身前三名，承接IPO單數(shù)分別為58家、49家、38家。與頭部券商包攬大多市場份額相似，前十大會計師事務(wù)所承接項目單數(shù)達266家，占市場份額的比重高達85%。值得一提的是，四大會計師事務(wù)所在IPO業(yè)務(wù)方面承接量相對較少，安永華明、畢馬威、普華永道承接單數(shù)分別為8家、3家、3家，而德勤未在項目承接榜單中。

數(shù)據(jù)來源：本刊依據(jù)Wind 數(shù)據(jù)整理

數(shù)據(jù)來源：本刊據(jù)Wind 整理。注：上述數(shù)據(jù)剔除了部分聯(lián)合保薦數(shù)據(jù)

據(jù)Wind統(tǒng)計，2023年共有52家律師事務(wù)所參與承接已發(fā)行的IPO項目，其中，上海市錦天城律師事務(wù)所、國浩律師事務(wù)所、北京市中倫律師事務(wù)所位列前三，承接單數(shù)分別為39家、39家、33家。前十家律師事務(wù)所承接項目單數(shù)合計為207家，占市場份額的比重為66%。

從上述數(shù)據(jù)不難看出，無論是券商、會計師事務(wù)所還是律師事務(wù)所，頭部中介機構(gòu)在首發(fā)市場的份額均相當高，排名前十的機構(gòu)，占據(jù)了相關(guān)業(yè)務(wù)的半壁江山。

全面注冊制以來，監(jiān)管層始終保持著嚴監(jiān)管的態(tài)勢，根據(jù)易董數(shù)據(jù)，2023年度，各級證監(jiān)部門共開出323張罰單，其中105張涉及投行業(yè)務(wù)，占比高達32.51%，其中包括對海通證券、中德證券、華創(chuàng)證券、方正證券、西部證券、民生證券等多家券商出具的監(jiān)管罰單。

此前，一些中介機構(gòu)因某項目未勤勉盡責，被立案調(diào)查后，使得其手上IPO項目也遭到連累，被迫進入“中止”狀態(tài)。譬如，2022年下半年，因北京中銀律師事務(wù)所及中水致遠資產(chǎn)評估有限公司被立案調(diào)查，導致40余家IPO中止，波及面之廣由此可見。

鑒于上述類似情況時有發(fā)生，全面注冊制實施后，中介機構(gòu)被立案調(diào)查與IPO審核脫鉤。證監(jiān)會及交易所公布《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列與注冊制改革相關(guān)的意見稿中，刪除了有關(guān)中介機構(gòu)遭遇立案調(diào)查階段導致相關(guān)IPO、再融資及重組項目不予受理或中止審查的相關(guān)要求。

上交所對此解釋稱：“考慮到行政處罰、民事賠償、刑事追責相互銜接的立體懲戒體系更加成熟，且《首發(fā)注冊辦法》等上位規(guī)則已刪除中介機構(gòu)被立案調(diào)查與業(yè)務(wù)受理審核掛鉤的規(guī)定，不再將中介機構(gòu)被立案調(diào)查作為不予受理及中止審核的情形。”

中介機構(gòu)立案調(diào)查的“連坐模式”不僅影響旗下IPO項目的審核進度，還對其項目競標等形成潛在風險，因此可以督促相關(guān)方保持更謹慎的執(zhí)業(yè)態(tài)度。

不過，上述政策的調(diào)整不意味著監(jiān)管放松，證監(jiān)會表示：“堅持‘申報即擔責’原則，壓實發(fā)行人及實際控制人責任。督促中介機構(gòu)歸位盡責，加強能力建設(shè)。加強發(fā)行監(jiān)管與上市公司持續(xù)監(jiān)管的聯(lián)動，規(guī)范上市公司治理。以‘零容忍’的態(tài)度嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等違法違規(guī)行為，切實保護投資者合法權(quán)益?！?/p>

2024年開年不到一周，深交所一連下發(fā)兩道監(jiān)管函，共涉及兩個案例，有意思的是，兩個案例均與同一會計師事務(wù)所相關(guān)。

2022年4月28日，芯天下技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“芯天下”）的創(chuàng)業(yè)板上市申請獲得受理，并于當年11月18日成功通過上市委審議。大華會計師事務(wù)所（以下簡稱“大華所”）為其項目申報的會計師程純、劉偉明為項目簽字注冊會計師。

據(jù)深交所監(jiān)管函顯示，經(jīng)查明，大華所在執(zhí)業(yè)過程中存在以下違規(guī)行為：2022年10月8日，芯天下在二輪問詢回復中披露，預(yù)計2022年全年營業(yè)收入93000萬元至100000萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤16500萬元至18500萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤15500萬元至17500萬元。

10月31日，深交所在審核中心意見落實函中問詢芯天下2022年業(yè)績預(yù)計依據(jù)的充分性與謹慎性。11月7日，在審核中心意見落實函回復中，大華所發(fā)表了明確意見，認為其2022年業(yè)績預(yù)計依據(jù)充分、謹慎。

數(shù)據(jù)來源：據(jù)Wind 整理。注：上述數(shù)據(jù)剔除了部分聯(lián)合保薦數(shù)據(jù)

2023年3月31日，芯天下在《關(guān)于審核中心意見落實函的回復（2022年年報財務(wù)數(shù)據(jù)更新版）》等文件中披露了經(jīng)審計的2022年業(yè)績實現(xiàn)情況。2022年，其實現(xiàn)營業(yè)收入7.48億元，歸屬于母公司股東的凈利潤7572.44萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤5167.14萬元。2022年芯天下業(yè)績實現(xiàn)與業(yè)績預(yù)計存在較大差異。

在審核中心意見落實函明確問詢了芯天下2022年業(yè)績預(yù)計依據(jù)的充分性和謹慎性、未來是否存在業(yè)績大幅下滑風險，且公開信息顯示行業(yè)相關(guān)產(chǎn)品價格下跌、同行業(yè)可比公司公開披露2022年第三季度收入和凈利潤顯著下滑主要原因系市場景氣度下降等情況下，大華所未對發(fā)行人所處市場情況及同行業(yè)可比公司情況予以充分關(guān)注，未充分核查發(fā)行人對終端客戶的銷售情況，未審慎發(fā)表專業(yè)意見。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所決定對大華所及程純、劉偉明采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

2023年12月28日，芯天下技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“芯天下”）撤回了IPO申請。

另一案例為深圳華智融科技股份有限公司（以下簡稱“華智融”）。2023年3月3日，華智融主板上市申請獲受理。然而，深交所查明，大華所存在以下違規(guī)情形：

首先是對發(fā)行人境外銷售業(yè)務(wù)核查程序執(zhí)行不到位。包括境外收入細節(jié)測試執(zhí)行情況與審核問詢回復內(nèi)容不符，對境外第三方回款執(zhí)行的核查程序不到位。

其次是對發(fā)行人員工及勞務(wù)派遣人數(shù)披露的準確性、使用勞務(wù)派遣人員的合法合規(guī)性未予充分關(guān)注。招股說明書及審核問詢回復顯示，華智融2022年末員工人數(shù)為358人，報告期各期期末，勞務(wù)派遣人數(shù)分別為17人、69人和37人，占用工總?cè)藬?shù)的4.09%、16.31%、9.37%，僅2021年末存在勞務(wù)派遣用工人數(shù)占比不符合《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的情形。

深交所現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，一是華智融2022年末員工人數(shù)遺漏子公司31名員工，員工人數(shù)及構(gòu)成披露不準確。二是華智融2022年末實際有63名勞務(wù)派遣人員存在工時記錄，勞務(wù)派遣人數(shù)占比為15.95%，勞務(wù)派遣人數(shù)及占比披露不準確。三是除2022年2月外，華智融2022年各月均存在勞務(wù)派遣人數(shù)占比超過10%的情形。

深交所審核問詢要求中介機構(gòu)結(jié)合員工構(gòu)成及變動、勞務(wù)派遣人員崗位等對報告期內(nèi)員工人數(shù)整體減少的合理性發(fā)表明確意見。中介機構(gòu)對發(fā)行人員工及勞務(wù)派遣人數(shù)披露的準確性、發(fā)行人使用勞務(wù)派遣人員的合法合規(guī)性未予充分關(guān)注。

鑒于上述事實和情節(jié)，深交所決定對大華所方建新、丁月明采取書面警示的自律監(jiān)管措施。同時，也對華智融保薦機構(gòu)民生證券的兩位保代張家文、何立衡采取了書面警示的自律監(jiān)管措施。

據(jù)上文，大華所在2023年承接IPO項目數(shù)量高達30家，位列行業(yè)第四的位置，業(yè)務(wù)量不少。中介機構(gòu)作為資本市場“看門人”，應(yīng)在專業(yè)能力、合規(guī)風控方面下足功夫，發(fā)揮好“看門人”作用，把好資本市場入口關(guān)，營造良好的市場生態(tài)，在建設(shè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場中發(fā)揮積極作用。

數(shù)據(jù)來源：Wind