央企地方國企引領(lǐng)重組大潮產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整凸顯整合優(yōu)勢

王宗耀

2023年，A股市場已完成的重大重組事項中，涉及國有企業(yè)的重大資產(chǎn)重組就占六成。國有企業(yè)是國民經(jīng)濟的壓艙石，憑借自身特點，不僅在穩(wěn)定性、技術(shù)能力等方面具備領(lǐng)先優(yōu)勢，且在危機時刻也能發(fā)揮助企紓困作用。

相較于國企在公用事業(yè)、基建、房地產(chǎn)、能源等領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位，民企在科技領(lǐng)域的表現(xiàn)就相對更為突出，在2023年完成的重大資產(chǎn)重組中，民企在通信電子領(lǐng)域重組數(shù)量明顯要高于國企，這從側(cè)面反映出民企在科技創(chuàng)新上相對更具靈活性。

值得一提的是，雖然國企改革三年行動在2022年時就已經(jīng)高質(zhì)量圓滿收官，但改革只有進行時，沒有完成時，自2023年開始的國企改革深化提升三年行動正進入深水區(qū)。

近年來，國務(wù)院和相關(guān)部門陸續(xù)頒布了《關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)[2010]27號）、《關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)[2014]14號）……《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》等政策，通過不斷優(yōu)化資本市場環(huán)境，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組。

在一系列政策支持下，A股市場上的很多企業(yè)抓住了機遇，通過并購重組方式不斷擴張實力、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，僅2023年全年，A股上市公司共完成重大重組事件達65起（將不同公司發(fā)布的同一事項進行合并后的數(shù)據(jù)），交易金額合計2893億元。其中，以上市公司并購資產(chǎn)為主的“競買方”重組事件共41項，占重大重組事件總數(shù)的63.08%；以上市公司資產(chǎn)剝離為主的“出讓資產(chǎn)”類重組為16項，占比24.62%；其他類為8項，占比12.31%。

在2023年已完成的重大重組事件中，屬于中央國有企業(yè)性質(zhì)的重組有14項，屬于地方國有企業(yè)性質(zhì)的有27項，涉及國企的重大重組合計41項，占重大資產(chǎn)重組完成量的63.08%。相比之下，民營企業(yè)性質(zhì)的重組有22項，外資企業(yè)和公眾企業(yè)各有1項，民營企業(yè)及其他類型企業(yè)完成重大資產(chǎn)重組的數(shù)量合計占比不足四成。

在14項央國企重大重組事件中，央國企作為資產(chǎn)出讓方的事件僅有2項，占比僅為14.28%，余下的八成以上重組目的均為資產(chǎn)收購；27項地方國有企業(yè)性質(zhì)的重大重組中，資產(chǎn)出售項目共計7項，占比為25.93%，剩余七成以上的項目為資產(chǎn)買入；22項民營企業(yè)性質(zhì)的重組中，有7項為資產(chǎn)出讓，占比為31.82%，余下近七成項目為資產(chǎn)買入（其他類多為資產(chǎn)買入、引進新的戰(zhàn)略投資者）。

數(shù)據(jù)來源：Wind

從交易總額來看，央國企以收購資產(chǎn)為主“競買方”交易總額高達1702億元，地方國企為695.01億元，民營企業(yè)為119.72億元。這一數(shù)據(jù)說明，在2023年重大重組事件中，央國企通過收購兼并，購買資產(chǎn)做大做強的比例更高，總交易金額更大，是年內(nèi)并購重組市場的主流。而民營企業(yè)重大重組事項雖然數(shù)量也不少，但與國企相比，其出讓資產(chǎn)行為是要明顯多過國企的。

不可否認(rèn)的是，有部分優(yōu)秀民企確實抓住了現(xiàn)階段市場估值處于低位的機會，主動以更高的性價比競買資產(chǎn)，通過橫向整合或多元化戰(zhàn)略來拓展產(chǎn)業(yè)鏈，進而也擴大企業(yè)規(guī)模，這其中最具代表性企業(yè)是ST景谷，其靠著重大重組有望實現(xiàn)保殼任務(wù)。

ST景谷是林化產(chǎn)品、人造板、集裝箱地板的生產(chǎn)商和供應(yīng)商，擁有國內(nèi)一流的松節(jié)油精餾生產(chǎn)線。近幾年因經(jīng)營不善而戴上了“ST”帽子。此次以2.7億元現(xiàn)金收購立足于中高端纖維板、刨花板的生產(chǎn)與銷售的匯銀木業(yè)51%股權(quán)后，讓ST景谷的核心競爭力和持續(xù)盈利能力得到了提升，經(jīng)營狀況也得以改善，抗風(fēng)險能力得到增強。就2023年三季報來看，公司前三季度實現(xiàn)營收4.21億元，同比增幅高達533.66%，業(yè)績也扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤2072.24萬元，同比增幅達240.82%。如果2023年全年業(yè)績扭虧，其有望甩掉“ST的帽子”。

數(shù)據(jù)來源：Wind

數(shù)據(jù)來源：Wind、相關(guān)公司公告

在2023年完成的重大重組中，化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)領(lǐng)域上市公司主導(dǎo)的項目最多，達到了8項，其中就包括央國企南嶺民爆定增收購易普力95.54%股權(quán)，地方國企興化股份收購榆神能化51%股權(quán)項目、雪峰科技定增收購玉象胡楊100%股權(quán)等，8項交易價值合計達到了162.88億元。

房地產(chǎn)行業(yè)也是重大資產(chǎn)重組喜歡扎堆的領(lǐng)域，當(dāng)年完成項目共計有6個，交易總價值達218.64億元。需要注意的是，房地產(chǎn)行業(yè)中上市公司出讓資產(chǎn)的項目有3個，交易發(fā)起方為民企的就有2個，分別為：民企榮豐控股出售威宇醫(yī)療33.74%股權(quán)，派斯林出售六合地產(chǎn)100%股權(quán)和經(jīng)開物業(yè)100%股權(quán)。至于另一個出讓資產(chǎn)的，則是地方國企福瑞達，其出售了魯商置業(yè)100%股權(quán)等8家公司股權(quán)。

在房地產(chǎn)收購或置入資產(chǎn)的項目中，交易發(fā)起方均為國企，分別是地方國企陸家嘴定增收購昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司30%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)和企榮公司100%股權(quán)，萊茵體育置入及購買文旅股份66.67%股權(quán)，珠江股份資產(chǎn)置換收購珠江城市100%股權(quán)。

土木工程建筑業(yè)也有6項重大重組事件，交易發(fā)起方同樣是國企。其中，在出讓資產(chǎn)方面，地方國企東湖高新出售湖北路橋66%股權(quán)、天沃科技出售中機電力80%股權(quán)等；在資產(chǎn)收購上，地方國企粵水電定增收購建工集團100%股權(quán)，央國企中船科技定增收購中船海裝100%股權(quán)、中船風(fēng)電發(fā)展88.58%股權(quán)、新疆海為100%股權(quán)、洛陽雙瑞44.64%股權(quán)和凌久電氣10%股權(quán)等。整體看，6個項目的交易總價值超過了450億元。

值得一提的是，數(shù)字技術(shù)、AI技術(shù)、量子技術(shù)等在2023年得到了快速發(fā)展，讓通信電子領(lǐng)域概念得到熱捧，當(dāng)年計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)的區(qū)間漲幅達到了24.6%，在證監(jiān)會行業(yè)中居于前列。行業(yè)景氣度的持續(xù)向好，讓很多優(yōu)秀公司擴張需求變得旺盛，2023年已經(jīng)完成的重大重組事件就有5項，其中民企和其他性質(zhì)企業(yè)占據(jù)了主流，而央國企僅完成其中2個項目，分別為央國企長江通信定增收購迪愛斯100%股權(quán)，中瓷電子定增收購博威公司73%股權(quán)、國聯(lián)萬眾94.60%股權(quán)和氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務(wù)。如此情況從側(cè)面反映出，民企在計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)的靈活性顯然更高。

從已完成的重大重組事項來看，交易金額突破百億元的有6起，其交易發(fā)起方均為央國企和地方國企。其中，交易金額居前三的企業(yè)均為央國企，分別是：央國企長江電力定增收購三峽金沙江云川水電開發(fā)有限公司（以下簡稱“云川公司”）100%股權(quán)的交易總價值高達805億元；中航電子換股吸收合并中航機電的交易總價值也有489億元；中國交建分拆公規(guī)院、一公院、二公院100%股權(quán)，借殼中交設(shè)計（600720.SH，原名為“祁連山”）上市的交易總價值為235億元。

以交易總價值最高的長江電力定增收購云川公司100%股權(quán)項目為例，在該項目中，長江電力就通過重大重組收購資產(chǎn)，進一步增強了自己作為國有企業(yè)的實力，在管理方面，聯(lián)合調(diào)度能力進一步增強，并且有效減少了關(guān)聯(lián)交易。

長江電力主要從事水力發(fā)電業(yè)務(wù)，在上述資產(chǎn)重組之前，運營管理或受托管理三峽電站、葛洲壩電站、溪洛渡電站、向家壩電站，控股總裝機容量4559.5萬千瓦，并受托管理烏東德水電站和白鶴灘水電站，位于全球水電行業(yè)公司前列。

長江電力此次以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以804.84億元的交易對價購買了三峽集團、三峽投資、云能投、川能投合計持有的云川公司100%股權(quán)，2023年2月份，標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶。

云川公司系烏東德水電站和白鶴灘水電站的投資運營主體，烏東德水電站核定裝機容量1020萬千瓦，已全部投產(chǎn)；白鶴灘水電站核定裝機容量1600萬千瓦，已全部投產(chǎn)。目前，長江電力持有云川公司100%股權(quán)，其已擁有長江干流6座梯級水電站，控股總裝機容量達7179.50萬千瓦，占全國水電裝機的17.34%，相比重組前增長了57.46%，已成為全球最大的水電上市公司。

本次交易前后，長江電力的主營業(yè)務(wù)并未發(fā)生重大變化，但交易完成后，其在長江流域的控股裝機容量及聯(lián)合調(diào)度能力進一步提升，有利于促進其做大做強水電業(yè)務(wù)。根據(jù)其2024年1月4日發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2023年，其境內(nèi)所屬六座梯級電站總發(fā)電量約2762.63億千瓦時，較上年同期資產(chǎn)收購之前增加5.34%。另外，公司收入規(guī)模也進一步擴大，根據(jù)2023年三季報數(shù)據(jù)，其前三季度共實現(xiàn)營業(yè)收入578.55億元，同比增長9.02%，扣非歸母凈利潤為214.56億元，同比增幅達12.84%?？梢姡ㄟ^此次收購使得長江電力盈利能力得以增強。與此同時，本次收購標(biāo)的云川公司本就是長江電力的關(guān)聯(lián)公司，本次重組有效地減少了企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強了企業(yè)的獨立性。

數(shù)據(jù)來源：Wind

中國交建通過分拆設(shè)計板塊子公司借殼上市之事也頗受市場關(guān)注。通過分拆上市，不僅有利于提高其設(shè)計業(yè)務(wù)核心競爭力，也有利于提升設(shè)計板塊的融資效率、資本實力和市場影響力，發(fā)揮上市平臺優(yōu)勢，加快實現(xiàn)做強做大。

根據(jù)中國交建公布的重組信息，其將所持中交公路規(guī)劃設(shè)計院有限公司、中交第一公路勘察設(shè)計研究院有限公司、中交第二公路勘察設(shè)計研究院有限公司，共計三家公路院100%股權(quán)，中國城鄉(xiāng)控股集團有限公司將所持中國市政工程西南設(shè)計研究總院有限公司、中國市政工程東北設(shè)計研究總院有限公司、中交城市能源研究設(shè)計院有限公司，共計三家市政院100%股權(quán)，一并與中交設(shè)計（舊名“祁連山”）持有的甘肅祁連山水泥集團有限公司100%股權(quán)進行置換，差額部分中交設(shè)計以發(fā)行股份的方式向中國交建及中國城鄉(xiāng)購買。

交易完成后，中國交建持有中交設(shè)計53.88%股份，成為其控股股東。通過本次交易將中國城鄉(xiāng)持有的三家市政院一并注入上市平臺，六家設(shè)計院的財務(wù)狀況和盈利能力均反映在中國交建的合并報表中。資料顯示，2023年11月份完成工商登記變更。

本次交易能為中國交建的業(yè)績騰飛帶來多大動力暫無法證明，畢竟中國交建持有三家公路院的股權(quán)比例有所降低，享有三家公路院的權(quán)益存在一定程度的攤薄。不過，中國交建在重組上市公告中表示：“通過本次資本運作，公司進一步增強了設(shè)計業(yè)務(wù)的資本實力，擴大業(yè)務(wù)布局，最終有助于提升公司的核心競爭力和盈利能力?！?/p>

在央國企重組光環(huán)背后，地方國企動作也不少，不少地方國企通過資產(chǎn)收購在完成做大做強的同時，還優(yōu)化了自己的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，比如福瑞達就通過出售魯商置業(yè)等8家房地產(chǎn)公司股權(quán)，將經(jīng)營重心聚焦在大健康產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)了業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

福瑞達此前主要從事地產(chǎn)開發(fā)、化妝品、醫(yī)藥、原料及添加劑等業(yè)務(wù)，但多個業(yè)務(wù)板塊并駕齊驅(qū)雖然對公司的營業(yè)收入有較好的支撐，但跨行業(yè)經(jīng)營也帶來一定的管理壓力。

據(jù)福瑞達介紹，近年來，上市公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)經(jīng)營面臨一定困難，對公司利潤形成拖累。收入方面，2021年度，上市公司營業(yè)收入同比下降9.20%，其中房地產(chǎn)銷售收入同比下降19.46%，拉低公司整體營收水平。盈利方面，2020年度及2021年度，上市公司房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)毛利率僅分別為14.52%和17.05%，盈利能力遠(yuǎn)低于其他業(yè)務(wù)板塊，對上市公司的整體發(fā)展形成阻礙。

財報顯示，2021年和2022年福瑞達凈利潤分別為3.94億元和0.65億元，分別同比下滑38.36%和83.47%。此外，在房地產(chǎn)行業(yè)增速放緩的背景下，福瑞達開發(fā)項目庫存面臨去化壓力，其按照謹(jǐn)慎性原則于每年末對房地產(chǎn)開發(fā)項目進行減值測試，2021年計提的減值金額達1.88億元，對上市公司整體凈利潤造成不利影響。

為更好地實現(xiàn)公司“打造國內(nèi)領(lǐng)先的大健康產(chǎn)業(yè)運營商”的戰(zhàn)略目標(biāo)，公司著力發(fā)展化妝品、醫(yī)藥、原料及添加劑業(yè)務(wù)，集中資金和優(yōu)勢資源大力發(fā)展生物醫(yī)藥健康板塊，推進公司實現(xiàn)由地產(chǎn)向大健康產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，2022年12月底，福瑞達披露了重大資產(chǎn)出售報告書。

根據(jù)報告書介紹，福瑞達擬將上市公司以及其全資子公司魯健產(chǎn)業(yè)、魯商健康持有的魯商置業(yè)100%股權(quán)、新城鎮(zhèn)100%股權(quán)、創(chuàng)新發(fā)展100%股權(quán)、菏澤置業(yè)100%股權(quán)、臨沂地產(chǎn)100%股權(quán)、臨沂置業(yè)51%股權(quán)、臨沂金置業(yè)44.10%股權(quán)、臨沂發(fā)展32%股權(quán)，以及福瑞達對上述標(biāo)的公司及其下屬公司的全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓于山東省商業(yè)集團有限公司下屬全資子公司山東城發(fā)集團。根據(jù)評估，本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)的合計交易價格為59.07億元。此次交易完成后，福瑞達將置出從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)及負(fù)債，不再從事房地產(chǎn)開發(fā)相關(guān)業(yè)務(wù)。

本次交易完成后，福瑞達表示，公司未來聚焦大健康產(chǎn)業(yè)，發(fā)展重點將放在加大在化妝品、醫(yī)藥、原料及添加劑等大健康產(chǎn)品上的研發(fā)、生產(chǎn)上。根據(jù)福瑞達披露，其兩個批次的股權(quán)及債權(quán)已經(jīng)于2023年10月31日前完成交割。

據(jù)福瑞達此前披露的三季報數(shù)據(jù)，子公司山東福瑞達醫(yī)藥集團有限公司（合并口徑）2023年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入21.59億元，同比增加15.95%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1.56億元，同比增加24.89%。此次資產(chǎn)剝離進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型后，聚焦大健康產(chǎn)業(yè)的福瑞達似乎已經(jīng)有了一個好的開始。

（文中個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）