公司治理水平可作再融資標尺

熊錦秋

只有將上市公司再融資與其公司治理得分緊密掛鉤，讓上市公司高度重視日常規(guī)范運作、避免被監(jiān)管處罰懲戒，上市公司才能形成相互競爭的局面，公司治理水平才可能有質(zhì)的提升

11月15日眾合科技公告稱，收到深交所監(jiān)管函，事由是公司在互動易平臺上回復(fù)投資者提問的內(nèi)容不完整。不過公司同時收到深交所上市審核中心出具的告知函，認為公司向特定對象發(fā)行股票符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，后續(xù)將履行注冊程序。筆者認為，應(yīng)將上市公司的治理水平作為再融資的一個重要條件。

11月6日公司在回復(fù)互動易提問時稱，子公司通過杭州昭伯投資了啟爾機電；啟爾機電有高端半導(dǎo)體概念，之后公司股價大漲。11月9日公司披露異動公告稱，前期披露的信息不存在需要更正、補充之處等。然而，穿透后子公司持有啟爾機電的股權(quán)比例僅0.18%，公司無法對啟爾機電實施重大影響，深交所認為公司在互動易平臺的回復(fù)內(nèi)容不完整，在異動公告中的信披不準確。

而在不久前的10月26日，眾合科技就因未對子公司海納股份的上市事項履行審議程序和信披義務(wù)，被浙江證監(jiān)局責令改正。這么一家被監(jiān)管部門經(jīng)常關(guān)注并采取監(jiān)管措施的上市公司，其定增事宜卻似乎未受影響，監(jiān)管措施與上市公司利益出現(xiàn)“兩層皮”，這是值得研討的。

《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第十一條規(guī)定了上市公司定增發(fā)行的負面清單，有現(xiàn)任董監(jiān)高最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年受到證交所公開譴責，最近3年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為等6種情形的，不得定增。這個負面清單對上市公司層面循規(guī)蹈矩運作的關(guān)注度似乎還不夠，一般上市公司受到證監(jiān)會行政監(jiān)管措施，或受到證交所自律監(jiān)管懲戒，并不會影響其定增資格。

在筆者看來，對運作不規(guī)范、公司治理水平不高，甚至?xí)r不時被證券監(jiān)管部門、證交所采取監(jiān)管措施的上市公司理應(yīng)適當限制再融資。畢竟，公司的不規(guī)范運作或?qū)?dǎo)致資源錯配。

眾合科技本次定增發(fā)行的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的?80%；雖然最終定增價格根據(jù)定增對象發(fā)行詢價結(jié)果來確定，但目前眾合科技受到高端半導(dǎo)體概念信息等影響，股價短期上漲明顯，這可能推高定增基準價格。

如果上市公司蹭熱點能夠帶來在定增價格等方面的巨大好處，即便遭受一些監(jiān)管措施，在相關(guān)主體看來這也許“無傷大雅”。

筆者認為，證交所應(yīng)對上市公司治理水平進行評分，只有得分在一定水平之上的，才有不受限制的公開發(fā)行、定增等再融資資格。事實上，此前上交所評選上證公司治理板塊成份股，通過股東治理、董事會治理、監(jiān)事會治理、高管人員治理、控股股東與關(guān)聯(lián)方、信息披露與透明度、管理運營等7個維度對上市公司進行公司治理評分，選取評分較高的300家上市公司構(gòu)成上證公司治理板塊。但是，近一年存在違法違規(guī)事件的上市公司被排除在評選之外。

可借鑒證交所對公司治理的評分方法，同時參考上市公司受到證監(jiān)會、證交所的監(jiān)管懲戒情況，包括監(jiān)管懲戒的時效性，對滬深兩市所有上市公司進行公司治理評分排名。例如，上市公司若要公開發(fā)行，需要滿足公司治理排名位居前20%的條件；上市公司若要定增發(fā)行，需要滿足公司治理得分排名位居前50%的條件。公司治理排名在50%之后的上市公司，暫無再融資資格，包括資產(chǎn)重組的配套融資。

總之，只有將上市公司再融資與其公司治理得分緊密掛鉤，讓上市公司高度重視日常規(guī)范運作、避免被監(jiān)管處罰懲戒，才能形成上市公司相互競爭的局面，公司治理水平才可能有質(zhì)的提升，由此資源配置效率和使用效率才能有相當保障。