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    微評(píng)

    2023-12-22 15:18:29
    董事會(huì) 2023年11期

    64億資產(chǎn)重組終止,惠博普何去何從?

    11月2日,惠博普發(fā)布公告稱,公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式收購(gòu)總資產(chǎn)64億元左右的長(zhǎng)沙排水(長(zhǎng)沙市排水有限責(zé)任公司)100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)終止。

    【微評(píng)】

    早在今年4月20日,惠博普就停牌籌劃重大資產(chǎn)重組。5月8日,惠博普披露交易(收購(gòu))對(duì)方為長(zhǎng)沙水業(yè)集團(tuán)有限公司及長(zhǎng)江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司。由于水業(yè)集團(tuán)同時(shí)為長(zhǎng)沙排水、惠博普兩家公司的控股股東,此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。簡(jiǎn)單地說,系控股股東“拉郎配”,促成其控股子公司惠博普對(duì)另一控股子公司長(zhǎng)沙排水的收購(gòu)。按照最初的設(shè)想,這一資產(chǎn)騰挪的安排,將有利于解決水業(yè)集團(tuán)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,也有利于提升上市公司的盈利能力。但在重組工作推進(jìn)期間,長(zhǎng)沙市城區(qū)排水一體化改革工作啟動(dòng),并“可能對(duì)本次重組交易標(biāo)的長(zhǎng)沙排水的盈利能力、資產(chǎn)范圍及估值產(chǎn)生重大不確定性影響”。于是,上市公司決定終止重組。

    重組計(jì)劃的終止,使得上市公司借此募集資金的計(jì)劃付諸東流;同時(shí),也使得長(zhǎng)沙水業(yè)集團(tuán)在2019年8月、2023年2月先后兩次出具承諾函表示要“在2023年12月31日前啟動(dòng)法定程序以市場(chǎng)公允價(jià)格將相關(guān)企業(yè)注入上市公司,進(jìn)一步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題”的承諾岌岌可危。據(jù)報(bào)道,若在2025年12月31日前未能解決污水處理運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,水業(yè)集團(tuán)將委托惠博普全面托管相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),或通過惠博普出售污水處理相關(guān)資產(chǎn)等方式徹底解決此事。

    此事件引發(fā)人們思考的公司法律問題是:同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有何危害?減少乃至消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的目的何在?資產(chǎn)重組是不是消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的最佳路徑?通過“全面托管”能否減少或者消滅同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?

    威創(chuàng)股份治理怎么了?董事反對(duì)票引發(fā)質(zhì)疑

    10月30日,威創(chuàng)股份公告稱,在公司董事會(huì)會(huì)議上,董事李昂對(duì)《關(guān)于〈2023年三季度報(bào)告全文〉的議案》投出反對(duì)票,但最終該議案獲得通過。

    【微評(píng)】

    根據(jù)相關(guān)報(bào)道,李昂對(duì)公司三季報(bào)投反對(duì)票的主要理由是:第一,公司5月、8月與兩家貿(mào)易公司簽訂采購(gòu)合同時(shí)分別預(yù)付3.1億元、2.3億元,合計(jì)5.4億元,占總合同價(jià)款的80%,預(yù)付比例過大;第二,報(bào)道顯示,兩家貿(mào)易公司為關(guān)聯(lián)公司,且注冊(cè)資本較低,與本次貿(mào)易金額不匹配;第三,李昂指出,公司預(yù)付的5.4億元采購(gòu)款無法判斷是否構(gòu)成對(duì)公司的“資金占用”。

    若相關(guān)報(bào)道屬實(shí),則董事李昂所投反對(duì)票的理由值得重視。首先,須結(jié)合相關(guān)采購(gòu)合同標(biāo)的特性、合同內(nèi)容的約定,以及同類交易的慣常做法等,來評(píng)價(jià)80%的預(yù)付款比例是否具備商業(yè)上的合理性。其次,若兩家貿(mào)易公司確與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,則須嚴(yán)格審核認(rèn)定上述兩筆關(guān)聯(lián)交易是否符合公司法、交易所規(guī)則以及公司章程的規(guī)定。再次,就財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)角度來看,不能排除上述5.4億元預(yù)付采購(gòu)款存在對(duì)上市公司“資金占用”的可能。至于此后威創(chuàng)股份以“合同提前終止”“并于10月全數(shù)收回,未造成損失”為由,試圖說明上述交易活動(dòng)的“無害”與“合理”,理由并不充分。

    至少,從公司內(nèi)部治理角度來看,無論是在當(dāng)初兩次貿(mào)易合同的簽訂,還是10月份將相關(guān)資金收回(若兩筆資金都是10月份全數(shù)收回的話,實(shí)際上,5月份“預(yù)付”的3.1億元和8月份“預(yù)付”的2.3億元資金,已經(jīng)被貿(mào)易公司分別實(shí)際使用大約5個(gè)月、2個(gè)月)的整個(gè)過程中,公司內(nèi)部的監(jiān)督制衡、風(fēng)險(xiǎn)防控以及信息披露等機(jī)制的空置,才更令人擔(dān)心。

    從這個(gè)意義上講,李昂不只是對(duì)公司的三季報(bào)投下了反對(duì)票,也是對(duì)公司內(nèi)部治理的有效性進(jìn)行了否定。

    實(shí)控人離婚財(cái)產(chǎn)分割:為了減持套現(xiàn)方便?

    上海滬工近日公告稱,公司從控股股東、實(shí)際控制人舒宏瑞先生,實(shí)際控制人繆莉萍女士處獲悉,舒宏瑞因個(gè)人原因向上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟,要求判令其與繆莉萍解除婚姻關(guān)系,并進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。近三年,已有數(shù)十家A股上市公司披露實(shí)控人離婚分割財(cái)產(chǎn)事宜。

    【微評(píng)】

    上市公司實(shí)控人離婚財(cái)產(chǎn)分割處置之所以引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注,在于對(duì)實(shí)控人離婚過程中關(guān)于離婚財(cái)產(chǎn)的處分,尤其是對(duì)離婚財(cái)產(chǎn)中原屬夫妻或家庭共有財(cái)產(chǎn)的上市公司股份的分割。顯然,單就離婚財(cái)產(chǎn)分割而言,應(yīng)遵守民法典中關(guān)于離婚財(cái)產(chǎn)分割的相關(guān)規(guī)則,充分尊重離婚雙方權(quán)益,作出公平、合理之安排,這也是解除婚姻關(guān)系必須處理的問題。

    同時(shí),考慮到實(shí)控人通常持股比例較大,實(shí)控人離婚必將對(duì)“公司-股東”之間的股權(quán)投資關(guān)系產(chǎn)生影響。一是,上市公司的股東人數(shù)可能因此發(fā)生變化,牽涉后續(xù)股東名冊(cè)的變更問題。二是,上市公司的新舊股東持股比例將因此發(fā)生變化,從而改變?cè)瓕?shí)控人對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的實(shí)際影響能力,即控制權(quán)的變化;再延伸一點(diǎn),或許還涉及與其他股東、公司董事會(huì)之間的公司控制權(quán)方面的博弈態(tài)勢(shì)。三是,基于前兩項(xiàng)事實(shí)的變化,實(shí)控人的離婚財(cái)產(chǎn)分割也將會(huì)對(duì)上市公司分紅產(chǎn)生影響。

    不過,似乎很多市場(chǎng)人士更關(guān)注實(shí)控人離婚背后的減持套現(xiàn)問題,而且更傾向于將“離婚”“離婚財(cái)產(chǎn)分割”與“減持套現(xiàn)”視作因果關(guān)系:離婚就是為了方便減持套現(xiàn)。其實(shí)就規(guī)則而言,今年8月27日證監(jiān)會(huì)發(fā)布《進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為》,要求“上市公司存在破發(fā)、破凈情形,或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的,控股股東、實(shí)際控制人不得通過二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份??毓晒蓶|、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人比照上述要求執(zhí)行;上市公司披露為無控股股東、實(shí)際控制人的,第一大股東及其實(shí)際控制人比照上述要求執(zhí)行”。

    此外,上交所9月26日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股份減持行為有關(guān)事項(xiàng)的通知》(上證發(fā)〔2023〕151號(hào))也作出相應(yīng)規(guī)定。

    上海滬工正好存在最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的情形,實(shí)控人減持將受到限制。

    點(diǎn)評(píng)人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授

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