生態(tài)環(huán)境保護監(jiān)管趨嚴涉環(huán)保“雙高”企業(yè)IPO難度加大

汪佳蕊

前不久，中央紀委國家監(jiān)委網(wǎng)站發(fā)布消息，經(jīng)黨中央、國務(wù)院批準，第三輪第一批中央生態(tài)環(huán)境保護督察全面啟動。從內(nèi)容來看，本次督察的重點包括：加快發(fā)展方式綠色轉(zhuǎn)型、推動高質(zhì)量發(fā)展情況，堅決遏制“兩高一低”項目盲目上馬和淘汰落后產(chǎn)能情況；區(qū)域重大戰(zhàn)略實施中的突出生態(tài)環(huán)境問題；重大生態(tài)破壞、環(huán)境污染、生態(tài)環(huán)境風(fēng)險及處理情況等。

生態(tài)興則文明興，生態(tài)衰則文明衰。對于IPO企業(yè)來說，環(huán)境保護是重點關(guān)注的事項，尤其是業(yè)務(wù)和產(chǎn)品涉及到“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”時更要謹慎和小心。不過，從實際情況來看，因環(huán)保問題遭到處罰的情況時有發(fā)生，其中不乏擬上市公司。

環(huán)保問題不但是企業(yè)ESG的重要組成部分，也是IPO審核中監(jiān)管層關(guān)注的重要內(nèi)容。IPO公司如果在生產(chǎn)過程中出現(xiàn)污染嚴重、難以治理的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，抑或是在生產(chǎn)、運貯過程中易發(fā)生污染事故、危害環(huán)境和人體健康的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，在IPO審核過程中會被列入“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”（以下簡稱“雙高”）事項，予以重點關(guān)注。從具體行業(yè)來看，火電、石化、化工、鋼鐵、建材、有色金屬等領(lǐng)域內(nèi)企業(yè)涉及相關(guān)問題較多。

以處于汽車制造業(yè)供應(yīng)鏈的浙江泛源科技股份有限公司（以下簡稱“泛源科技”）為例，泛源科技主要從事汽車關(guān)鍵零部件的加工制造服務(wù)及產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，其業(yè)務(wù)在汽車制造業(yè)供應(yīng)鏈中處于汽車零部件制造二級供應(yīng)商位置。值得關(guān)注的是，自2022年9月遞交招股書至今，泛源科技已歷經(jīng)三輪審核問詢，每一輪都會涉及到與環(huán)保相關(guān)的問題。

在首輪問詢函中，深交所要求泛源科技說明其生產(chǎn)的產(chǎn)品以及生產(chǎn)或加工過程中產(chǎn)生的半成品、中間產(chǎn)品、副產(chǎn)品或廢棄物是否屬于“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品，如是，進一步說明相關(guān)產(chǎn)品的具體情況，產(chǎn)生的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例，以及減少“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品的有效措施等。

泛源科技在回復(fù)中表示，公司電鍍生產(chǎn)環(huán)節(jié)中，采用六價鉻鍍鉻工藝的鍍鉻工序生產(chǎn)的相關(guān)產(chǎn)品屬于《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》中列示的“高污染”產(chǎn)品。2020年至2023年1-6月，泛源科技涉及六價鉻鍍鉻工藝的產(chǎn)品收入分別為8120.06萬元、10699.17萬元、10941.21萬元和4948.82萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為31.60%、35.56%、31.15%和28.80%。

其還表示，盡管目前環(huán)保要求趨嚴，但國內(nèi)外汽車整車廠商大部分車型內(nèi)外飾件仍要求主要使用六價鉻工藝加工，汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)必須嚴格按照汽車整車廠商的相關(guān)標準要求開展生產(chǎn)制造及質(zhì)量管控，無法自行變更。

在手訂單方面，根據(jù)泛源科技回復(fù)，截至2023年6月30日，其2023年、2024年的六價鉻工藝產(chǎn)品訂單金額分別為11323.22萬元、8117.66萬元，占汽車內(nèi)外飾件在手訂單的合計比例分別達到56.85%和34.23%，六價鉻鍍鉻工藝的產(chǎn)品訂單所占比例仍然較重。

根據(jù)其招股書披露，泛源科技承諾減少承接六價鉻工藝的項目，積極推廣及優(yōu)先承接三價鉻及仿電鍍銀噴涂等工藝及產(chǎn)品。若在積極采取前述措施的情況下，仍未能實現(xiàn)將六價鉻工藝產(chǎn)品收入占主營業(yè)務(wù)收入比例逐年降低，至2026年降至10%以下，將積極與客戶溝通協(xié)商，通過放棄部分客戶六價鉻工藝產(chǎn)品訂單以確?？梢赃_到所承諾的六價鉻工藝產(chǎn)品收入壓降比例。

在第三輪問詢中，關(guān)于“高污染”產(chǎn)品的壓降計劃仍是問詢的焦點。深交所再次要求其明確在現(xiàn)有壓降承諾的基礎(chǔ)上，進一步明確六價鉻工藝產(chǎn)品在未來四年中，每一年度的壓降計劃和預(yù)計實現(xiàn)情況；分析壓降計劃是否切實可行，壓降計劃與現(xiàn)有客戶的切換計劃是否匹配，是否可能導(dǎo)致與主要客戶出現(xiàn)法律糾紛或潛在糾紛；測算壓降計劃對2023年至2026年各年度收入、毛利率、凈利潤的影響等。

另外一家企業(yè)贛州吉銳新能源科技股份有限公司（以下簡稱“吉銳科技”）也因為存在諸多環(huán)保方面的問題而被深交所問詢。

招股書顯示，吉銳科技專業(yè)從事廢舊鋰電池正極材料回收利用及鋰電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與加工服務(wù)，主要產(chǎn)品包括電池級碳酸鋰、磷酸鐵、鎳/鈷/錳鹽等，主要用于制造鋰電池正極材料的原料，最終應(yīng)用于新能源汽車、儲能、消費電子等領(lǐng)域，其子公司力道新能為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

根據(jù)吉銳科技發(fā)布的首輪問詢函回復(fù)，深交所要求其對環(huán)保和安全生產(chǎn)相關(guān)七大問題進行說明。問詢函明確提到，其生產(chǎn)過程會產(chǎn)生廢水、廢氣、固廢、噪聲等污染物，子公司力道新能未擁有安全生產(chǎn)許可證和危險化學(xué)品登記證，并要求其說明生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，生產(chǎn)經(jīng)營和募投項目是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2019年版）》中的淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能；生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力；最近36個月是否存在受到環(huán)保領(lǐng)域行政處罰的情況，是否構(gòu)成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環(huán)保法律法規(guī)的規(guī)定等。

從以上兩個案例不難看出，在IPO審核過程中，一旦公司業(yè)務(wù)存在產(chǎn)污環(huán)節(jié)，或產(chǎn)品涉及環(huán)境污染，都容易被監(jiān)管層關(guān)注到，尤其是在踐行低碳發(fā)展的大環(huán)境下，企業(yè)端更要自覺落實保護生態(tài)環(huán)境的主體責任，實現(xiàn)綠色、高質(zhì)量發(fā)展。

對于IPO企業(yè)來說，一旦因環(huán)保問題被處罰，不僅會對企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營、品牌形象產(chǎn)生不良影響，還有可能影響到企業(yè)的IPO進程。

處于化學(xué)原料和化學(xué)制品制造業(yè)的IPO企業(yè)山東博苑醫(yī)藥化學(xué)股份有限公司（以下簡稱“博苑股份”）是一家專業(yè)從事精細化學(xué)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及資源綜合利用的高新技術(shù)企業(yè)，在運營過程中涉及危險化學(xué)品的采購、生產(chǎn)、銷售以及危險廢物的收集、運輸、貯存、處理等環(huán)節(jié)。博苑股份在招股書中提示，公司存在安全生產(chǎn)風(fēng)險、環(huán)境保護風(fēng)險，以及產(chǎn)業(yè)政策變化可能導(dǎo)致增加經(jīng)營管理成本的風(fēng)險。

在第一輪問詢中，深交所對博苑股份的環(huán)保核查、生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)等方面進行問詢：關(guān)于環(huán)保核查，深交所要求博苑股份說明其生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否屬于限制類、淘汰類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能；現(xiàn)有工程是否符合環(huán)境影響評價文件要求；生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》中規(guī)定的“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品；生產(chǎn)經(jīng)營中涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量、主要處理設(shè)施及處理能力等。

關(guān)于生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)，要求其說明發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營所需的許可或資質(zhì)是否齊備，涉及的主要危險化學(xué)品、危險廢物情況；要求其對危險化學(xué)品、危險廢物的相關(guān)內(nèi)部控制制度，報告期內(nèi)是否發(fā)生與危險化學(xué)品、危險廢物相關(guān)的泄露、污染等事故或行政處罰等進行說明。

值得注意的是，博苑股份曾于報告期內(nèi)多次因環(huán)保問題受到行政處罰。根據(jù)問詢函答復(fù)披露，2019年12月3日，博苑股份未經(jīng)環(huán)保部門審批擅自開工建設(shè)“4萬噸/年危險廢棄物處置及綜合利用項目”，被濰坊市生態(tài)環(huán)境局罰款20.60萬元。

無獨有偶，2021年1月20日，博苑股份再次因“年產(chǎn)200噸雙草酸酯、年產(chǎn)200噸三甲基碘硅烷項目、2000噸/年無機碘化物、20噸/年新材料貴金屬催化劑項目、20000噸/年溶劑回收綜合利用項目”未辦理規(guī)劃許可手續(xù)，被壽光市綜合行政執(zhí)法局罰款4.75萬元。

此外，報告期內(nèi)，公司還存在超出安全生產(chǎn)相關(guān)報告/批復(fù)、環(huán)境保護相關(guān)報告/批復(fù)生產(chǎn)銷售碘化亞銅的情形，其在問詢函中表示，整改后2022年已不存在該情形。

在隨后的第二輪問詢中，深交所關(guān)于環(huán)保問題再次對其進行問詢，要求其進一步說明“高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品是否滿足環(huán)境風(fēng)險防范措施要求、應(yīng)急預(yù)案管理制度是否健全；“高污染”產(chǎn)品是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求等。而博苑股份承認其產(chǎn)品甲醇、丙酮、氫溴酸、二氯甲烷、二甲基甲酰胺、硫酸銨被列入《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》中的“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品。

以上多起環(huán)保行政處罰案例，說明該企業(yè)在生產(chǎn)與管理中存在較大漏洞，暴露出企業(yè)內(nèi)部控制制度并不健全。

隨著國家對環(huán)保要求和清潔生產(chǎn)標準的進一步趨嚴，IPO企業(yè)若違反環(huán)保法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成重大違法違規(guī)，將對發(fā)行上市造成實質(zhì)性障礙。

日前，多家化工、有色行業(yè)的IPO企業(yè)的上市申請被終止，從審核問詢環(huán)節(jié)來看，大都涉及“雙高”相關(guān)問題。

以衢州南高峰化工股份有限公司（以下簡稱“南高峰”）為例，招股書顯示，南高峰致力于高純度氟化工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括無水氟化氫和各類高純度無機氟化鹽，如六氟磷酸鋰和氟化氫銨，產(chǎn)品最終將被客戶制備應(yīng)用于新能源汽車鋰電池、半導(dǎo)體集成電路、光伏太陽能、制冷設(shè)備等領(lǐng)域。招股書顯示，報告期內(nèi)，主要產(chǎn)品無水氟化氫銷售收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為76.36%、70.70%、50.79%和52.18%，是其第一大收入來源。

值得一提的是，南高峰生產(chǎn)的無水氟化氫及其副產(chǎn)品氟硅酸被列入生態(tài)環(huán)境部《環(huán)境保護綜合名錄（2021年版）》“高污染、高環(huán)境風(fēng)險”產(chǎn)品名錄。

在首輪問詢函中，上交所對九大方面問題提出質(zhì)疑，其中，超產(chǎn)能生產(chǎn)、副產(chǎn)品和廢料處理均為環(huán)保相關(guān)問題。對于超產(chǎn)能生產(chǎn)，由于無水氟化氫等產(chǎn)品屬于危險化學(xué)品，上交所要求南高峰說明，出具實際產(chǎn)量超過備案產(chǎn)能不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為證明文件的部門是否為有權(quán)主管部門，是否具有法律效力。對于副產(chǎn)品和廢料處理，上交所要求其說明氯化氫的處置方式、研發(fā)廢料的處置情況等。在回復(fù)問詢函后不到三個月，其便于11月27日主動撤回申請文件。

根據(jù)招股書，2022年1月5日，南高峰還曾發(fā)生過一起安全生產(chǎn)事故，造成兩名檢修人員被灼傷和中毒，未造成人員死亡。事故發(fā)生后，南高峰啟動安全應(yīng)急救援預(yù)案并向應(yīng)急管理部門和公安機關(guān)報告。最終于當年4月26日，衢州市應(yīng)急管理局下發(fā)《行政處罰決定書》，因作業(yè)前，南高峰未按《危險源識別和風(fēng)險評價管理辦法》對粗冷器注水清洗作業(yè)進行風(fēng)險辨識等原因，致使粗冷器注水清洗的瞬間發(fā)生殘留氟化氫爆沸噴濺，導(dǎo)致事故發(fā)生。按照相關(guān)規(guī)定，衢州市應(yīng)急管理局對南高峰予以5萬元的行政處罰。

作為環(huán)境保護的重要主體，企業(yè)要切實履行好生態(tài)環(huán)保的責任，牢固樹立和踐行“綠水青山就是金山銀山”的理念，把建設(shè)美麗中國擺在強國建設(shè)、民族復(fù)興的突出位置，要以高品質(zhì)生態(tài)環(huán)境支撐高質(zhì)量發(fā)展。