年內10家IPO公司終止注冊經營業(yè)績仍是主要障礙

劉榕

按照終止注冊的披露時間統(tǒng)計，年內，京滬深交易所共有10家IPO公司在提交注冊后因主動撤回注冊申請材料而終止注冊，其中科創(chuàng)板4家，分別為無錫市好達電子股份有限公司（下稱“好達電子”）、大連優(yōu)訊科技股份有限公司（下稱“優(yōu)訊科技”）、福建福特科光電股份有限公司（下稱“福特科”）和賽特斯信息科技股份有限公司；創(chuàng)業(yè)板5家，分別為比亞迪半導體股份有限公司（下稱“BYD半導”）、山東晶導微電子股份有限公司、笛東規(guī)劃設計（北京）股份有限公司（下稱“笛東設計”）、河南皓澤電子股份有限公司（下稱“皓澤電子”）和江蘇沃得農業(yè)機械股份有限公司（下稱“沃得農機”）；北交所1家，為和創(chuàng)（北京）科技股份有限公司（下稱“和創(chuàng)科技”）。

笛東設計、皓澤電子、優(yōu)訊科技、好達電子和沃得農機的問詢函都對公司營業(yè)收入或毛利率情況進行了問詢。

笛東設計業(yè)務類型包括住宅景觀設計、市政景觀設計、商業(yè)辦公景觀設計、文化旅游景觀設計、規(guī)劃設計等。2019-2021年及2022年上半年，笛東設計實現(xiàn)營業(yè)收入2.51億元、3.04億元、3.79億元和1.5億元，增幅分別為16.87%、21.16%、24.57%和-5.46%。

注冊環(huán)節(jié)問詢函的關注點為笛東設計存在營業(yè)收入增幅顯著高于同行業(yè)可比公司、新簽訂合同金額增長率顯著低于營業(yè)收入增長率的問題。對此，注冊環(huán)節(jié)問詢函要求笛東設計說明報告期發(fā)行人營業(yè)收入增長率與同行業(yè)可比公司存在顯著差異的原因及合理性；說明新簽訂合同增長率顯著低于營業(yè)收入增長率的原因，公司業(yè)績快速增長是否具有可持續(xù)性等。

業(yè)績下滑是皓澤電子注冊環(huán)節(jié)問詢函的關注重點。據(jù)招股書披露，2019-2022年，皓澤電子營業(yè)收入增速分別為29.85%、34.61%、0.21%和-6.27%，扣非歸母凈利潤增速分別為44.46%、60.35%、-16.55%和-26.25%。

2021年，皓澤電子經營業(yè)績增速開始出現(xiàn)明顯下滑，尤其是扣非歸母凈利潤已經出現(xiàn)負增長。2022年，公司營業(yè)收入和扣非歸母凈利潤全面下滑。

因此，從第四輪問詢開始，皓澤電子的業(yè)績下滑和持續(xù)經營能力開始成為審核問詢的重點，注冊環(huán)節(jié)兩輪落實函都對業(yè)績下滑提出了問詢。第二輪問詢函明確要求皓澤電子進一步說明公司產品結構、終端客戶結構變化是否對持續(xù)盈利能力產生重大不利影響。

優(yōu)訊科技主營業(yè)務為光器件的研發(fā)、設計、生產和銷售，主要產品應用于光通信和光傳感兩大行業(yè)，終端應用場景涵蓋電信傳輸網絡、數(shù)據(jù)中心、廣電網絡、航空航天、環(huán)境和安全監(jiān)測等國家重點發(fā)展的領域。

其注冊環(huán)節(jié)問詢函關注點包括毛利率高于境內同業(yè)水平的合理性以及公司收入確認政策、時點與實際情況相比是否合理謹慎，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定等。

同樣涉及到收入確認政策的還有好達電子，其注冊環(huán)節(jié)問詢函要求在說明銷售收入增長合理性的同時，說明其調整收入確認政策表述以及客戶簽字單據(jù)前后，公司關于保證收入確認準確性的相關內控制度，是否健全并有效執(zhí)行。

沃得農機的注冊環(huán)節(jié)問詢函則是針對現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的諸多問題進行了詳細問詢，包括非買斷式經銷商的“高買低賣”、補貼系統(tǒng)購機信息和CRM銷售系統(tǒng)購機信息不一致、經銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期、經銷商員工購買甘蔗機等等。

據(jù)招股書披露，BYD半導分拆自比亞迪股份，其主營業(yè)務為功率半導體、智能控制IC、智能傳感器、光電半導體的研發(fā)、生產及銷售，以及提供晶圓制造、封裝測試等服務。

2019-2021年（下稱“報告期”），BYD半導實現(xiàn)營業(yè)收入10.96億元、14.41億元和 31.66億元，其中向關聯(lián)方銷售商品、提供勞務及合同能源管理服務的金額分別為6.01億元、8.51億元和20.06億元，占營業(yè)收入的比例分別為 54.86%、59.02%和 63.37%。

報告期各期，BYD半導自關聯(lián)方采購商品金額分別為1068.85萬元、2816.91萬元和5932.5萬元，自關聯(lián)方接受勞務金額分別為419.92萬元、355.84萬元和419.89萬元，支付關聯(lián)方房產租金分別為1776.06萬元、1746.93萬元和1935.2萬元。

報告期各期，BYD半導通過比亞迪供應鏈、比亞迪香港采購額合計分別為4.55億元、6.9億元和2.64億元，占對應年度總采購額比重為82.62%、75.14%和12.59%，并對上述關聯(lián)方支付服務費用156.06萬元、104.44萬元和31.91萬元。

2018年和2019年，BYD半導向比亞迪汽車工業(yè)有限公司等關聯(lián)方的資金拆出期末余額分別為7.76億元和1.98億元；2018-2020年，公司向比亞迪汽車工業(yè)有限公司等關聯(lián)方的資金拆入期末余額分別為12.96億元、3.51億元和7.38億元。

此外，首輪問詢回復顯示，2018-2020年及2021年1-6月，公司功率半導體產品向關聯(lián)方銷售的毛利率分別為 24.32%、36.20%、33.01%和41.64%，向非關聯(lián)方銷售的毛利率分別為23.95%、23.14%、14.15%和24.22%；關聯(lián)方銷售毛利率高于非關聯(lián)方。

同時，BYD半導還存在通過授權使用比亞迪股份的財務系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權的商標。

因此，關聯(lián)交易及獨立性問題幾乎成BYD半導歷次審核問詢的必問內容。兩輪注冊環(huán)節(jié)問詢函也不例外。第一輪注冊環(huán)節(jié)問詢函要求BYD半導：（1）結合比亞迪股份同類產品的采購數(shù)量、價格及關聯(lián)占比情況，說明發(fā)行人是否具備獨立經營能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。（2）進一步說明基于市場化談判向非關聯(lián)方開拓業(yè)務的具體體現(xiàn)，非關聯(lián)方客戶的開展成果，非關聯(lián)交易是否存在基于與發(fā)行人控股股東的業(yè)務合作或配套等關系而發(fā)生的情形，說明相關金額及占比，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。（3）2020年、2021年發(fā)行人向比亞迪供應鏈采購服務費率下降的原因。（4）發(fā)行人及控股股東通過建立或修改信息系統(tǒng)控制相關的管理制度，能否認定為財務獨立。

2022年7月7日，在BYD半導披露第一輪注冊環(huán)節(jié)問詢回復的當天，證監(jiān)會向其發(fā)出第二輪注冊環(huán)節(jié)問詢函，再次要求BYD半導補充披露本次分拆是否符合《上市公司分拆規(guī)則（試行）》中關于獨立性的要求。

2023年1月12日，深交所官網顯示，BYD半導因主動申請撤回材料而終止注冊。

福特科是一家專業(yè)從事精密光學元組件、精密光學鏡頭的研發(fā)、生產和銷售的高新技術企業(yè)。

從受理到通過科創(chuàng)板上市委會議，福特科只用了半年時間。但提交注冊后，福特科的IPO進展開始放緩。2022年1月7日，福特科向證監(jiān)會提交注冊申請，1月19日收到首輪注冊環(huán)節(jié)問詢函，只有兩個問題：一個是關于違規(guī)資金占用、對外擔保等內控不規(guī)范問題，一個是關于研發(fā)人員比例及費用。

在證監(jiān)會及上交所官網均未發(fā)現(xiàn)福特科對此次問詢的回復。

2022年7月15日，福特科再次收到一份注冊環(huán)節(jié)問詢函，問題和上次問詢函一樣，不過這次是基于現(xiàn)場檢查結果而提出的問詢。

問詢函顯示，證監(jiān)會現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，福特科存在諸多內控不規(guī)范問題：包括可能涉嫌資金占用；違規(guī)擔保信息披露不完整；成立內審部時無正式發(fā)文，報告期內內審部亦無專職人員；不相容職務未分離問題（抽到多筆會計憑證、生產單據(jù)的制單審核為同一人）；授權審批控制問題（抽到大部分憑證無審核人，部分供應商未按內控要求由總經理核準）；會計系統(tǒng)控制不完善問題（遺漏核算13個銀行賬戶，使用離職人員賬號操作系統(tǒng)）；子公司印章管理問題（三明福特科的公章、合同章由其總經辦副總經理保管，且未獲其總經理授權，不符合發(fā)行人內控制度要求）；人員離職程序不規(guī)范問題（部分人員未按發(fā)行人內控制度填寫《員工離職交接單》）。

此外，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，福特科研發(fā)人員認定也存在異常情況，如研發(fā)部門統(tǒng)計員實際從事前臺工作、西餐烹飪專業(yè)人員從事生產部門領料工作；缺乏基礎數(shù)據(jù)，難以準確定量測算研發(fā)人員異常對研發(fā)費用的影響等。