多家滬深IPO 企業(yè)改道北交所上市　關鍵“老問題”成監(jiān)管問詢新焦點

劉杰

截至目前，北交所開市已經(jīng)兩周年，其自設立以來，不斷通過各項改革舉措幫助中小企業(yè)打通上市之路，取得了不錯的成績。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，今年前三季度，北交所共有60家企業(yè)發(fā)行上市，同比上升71.43%，總融資規(guī)模110.99 億元，同比增長68.98%。

隨著北交所各種制度的逐步完善，也吸引了一些在滬深板塊IPO進展不順利的公司，僅今年10 月以來，便有多家公司改道北交所上市。不過從相關公司披露的信息來看，此前被滬深交易所以及證監(jiān)會問詢的一些重點問題，并未完全得以解決，此次又成為北交所關注的重點。在北交所嚴格審核之下，這些改道企業(yè)能否順利上市，仍有待觀察。

今年9 月1 日，北交所發(fā)布了《關于高質量建設北京證券交易所的意見》，從投資端、交易端、企業(yè)端、中介端、產(chǎn)品端等各方面提出了19 項舉措（又稱“ 北交所深改19條”），為北交所高質量發(fā)展打開了更大空間，加快打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)“主陣地”系統(tǒng)合力。

在發(fā)行端，優(yōu)化“ 掛牌滿12 個月”執(zhí)行標準，明確發(fā)行條件中“已掛牌滿12 個月”的計算口徑為“ 交易所上市委審議時已掛牌滿12 個月”，允許掛牌滿12 個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市，進一步加大對優(yōu)質企業(yè)的支持力度，降低市場成本、明確各方預期。

另外，在證監(jiān)會指導下，北交所正在研究制定直接IPO 的相關制度規(guī)則。具體為對已經(jīng)具備上市條件的優(yōu)質中小企業(yè)，在符合北交所市場定位前提下，允許其首次公開發(fā)行并在北交所上市。此舉措有利于服務更早、更小、更新的創(chuàng)新型中小企業(yè)，夯實北交所長期發(fā)展根基。

此外，證監(jiān)會還提出“穩(wěn)妥有序推進北交所上市公司轉板”，指導滬深交易所和北交所在堅持市場化原則的基礎上，綜合市場情況，通過建立預溝通機制，穩(wěn)妥有序推進相關工作，對北交所上市公司轉板形成有序化、規(guī)范化、常態(tài)化安排。北交所上市公司確有意愿轉板的，應當審慎評估是否符合轉板條件，嚴格遵守法律法規(guī)，通過相關機制性安排加強與交易所的溝通。

10 月8 日，為堅決貫徹落實上述意見要求，北交所修訂了《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管指引第7 號——轉板》，本次優(yōu)化轉板機制，不僅有利于加強多層次資本市場互聯(lián)互通，更為北交所上市公司發(fā)展壯大提供了多元路徑。

同時，北交所明確強調要持續(xù)強化“關鍵少數(shù)”監(jiān)管，要求控股股東、實際控制人、董監(jiān)高承諾公司推進轉板期間“不減持”，防范相關主體利用“忽悠式”轉板牟利、損害投資者權益。同時，加強異常交易監(jiān)管，從嚴打擊利用轉板內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

在一系列政策的刺激下，一些在滬深板塊IPO 進展不順利的公司改道去北交所上市，據(jù)Wind 數(shù)據(jù)統(tǒng)計，自10 月以來，已經(jīng)有5 家企業(yè)改道北交所，分別為九州風神、銅冠礦建、佰源裝備、聚合科技和鐵拓機械。此外，千禧龍纖、齊治科技也在北交所上市輔導備案中。

其中，九州風神在2022 年3 月未能通過深交所上市委會議，創(chuàng)業(yè)板IPO 之路終止后，于今年11 月10日向北交所遞交招股說明書。

據(jù)深交所此前的審核決定文件顯示，其在審核中關注到九州風神的諸多事項，其中包括：發(fā)行人以境外銷售為主，報告期各期外銷收入占比均超過70%，發(fā)行人外銷收入增長的解釋是否合理，中介機構對發(fā)行人外銷收入真實性、最終銷售情況的核查是否充分；發(fā)行人主要原材料采購價格與市場價格變動幅度存在較大差異，毛利率快速提高且高于同行業(yè)可比公司；發(fā)行人會計差錯較多，涉及范圍較廣，內(nèi)部控制制度是否健全有效。

最終深交所上市委員會審議認為，九州風神關于外銷收入增長及原材料采購成本的合理性等信息披露不夠充分、合理，報告期內(nèi)發(fā)行人內(nèi)部控制制度未能得到有效執(zhí)行，對其上市申請予以終止審核。

據(jù)九州風神在北交所IPO 時披露的招股書顯示，2020 年至2023 年上半年，其主營業(yè)務外銷收入分別為6.27 億元、6.13 億元、6.66 億元、6.62 億元，占主營業(yè)務收入的比例分別為75.90%、77.12%、80.51%、89.04%。其中，俄語區(qū)為其第一大銷售區(qū)域，占主營業(yè)務收入的比例分別為22.63%、23.79%、28.13%、41.78%。

關于外銷收入真實性，在前次申報時， 深交所通過現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，因疫情原因，九州風神保薦人未對俄羅斯等主要海外銷售地區(qū)的客戶進行走訪調查。據(jù)申請文件及首輪問詢回復顯示，中介機構通過訪談詢問境外客戶，獲取部分視頻訪談客戶的庫存照片、郵件向九州風神主要客戶確認其在2020 年末的庫存信息、對比公司境外銷售訂單、發(fā)貨記錄、報關單、提單、回款記錄銷售退回情況核實客戶實現(xiàn)最終銷售及存貨情況。

但據(jù)九州風神提供的訪談視頻顯示，視頻訪談過程中，中介機構未要求訪談對象出示工作證或名片等進行身份驗證、視頻背景無法確認訪談地點，未充分驗證訪談對象與相關客戶的關系。

九州風神改道北交所時，主動將此前的保薦機構中天國富進行了更換，在本次境外銷售的核查過程中，有了上次經(jīng)驗教訓，希望能避免重蹈覆轍。

還值得關注的是，九州風神此前被深交所重點關注的毛利率大幅高于同行業(yè)的現(xiàn)象仍存在。據(jù)招股書顯示，2020 年至2023 年上半年，其毛利率分別為39.24%、32.36%、33.20%、40.61%，其將美商海盜船、曜越科技、超頻三、銳新科技作為同行業(yè)可比公司，同期，前述可比公司毛利率平均數(shù)分別為29.50%、27.13%、24.29%、27.51%。即使與單家公司相比，其毛利率在同行業(yè)公司中也遙遙領先。

此外，九州風神前次在創(chuàng)業(yè)板的申報期與本次申報期存在重合，重合期間為2020 年，據(jù)其披露的創(chuàng)業(yè)板上會稿顯示，2020 年，其營業(yè)總收入為8.19 億元，凈利潤為1.04億元，而其在北交所披露的招股書數(shù)據(jù)顯示，2020 年的營業(yè)總收入為8.30 億元，凈利潤為9630.98 萬，二者存在出入。

另據(jù)深交所問詢披露，在現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，九州風神研發(fā)人員和銷售人員管理界限不清晰，工資費用劃分存在一定隨意性，近三年發(fā)行人都存在將部分非研發(fā)崗位員工工資列入研發(fā)費用核算的情況。未及時預估內(nèi)銷產(chǎn)品因質量問題導致的賠款， 未及時預提相關預計負債。發(fā)行人于發(fā)生時直接將相關損失計入銷售費用。《招股說明書》產(chǎn)銷率計算方法為產(chǎn)量/銷量， 信息披露存在錯誤。

不論任何板塊，財務報表真實性始終是IPO 審核中的紅線，企業(yè)必須提供真實、準確、完整的財務報表，并保證報表中所列的數(shù)據(jù)沒有任何虛假的記錄。全面注冊制下，北交所也將堅持以信息披露為核心，堅守財務真實性底線，聚焦審核重大性和針對性，對信息披露的嚴格程度及其信息質量的把控絕不含糊。正如前文所述，在前次審查中，九州風神便因存在會計差錯較多，涉及范圍較廣，其內(nèi)部控制制度的健全有效性被審核部門質疑，此次其能否通過審核，仍需拭目以待。

在選擇“轉戰(zhàn)”北交所的公司中，不乏此前被審核部門質疑，但問題并未得以解決的公司，比如銅冠礦建。該公司主要從事礦山開發(fā)服務與相關技術研發(fā)，此前，其在主板IPO 時披露的招股書顯示，2017 年至2019 年，其經(jīng)常性關聯(lián)銷售金額占同期營業(yè)收入的比例為47.2%、40.63%、31.16%。對此，上海證券交易所就其關聯(lián)交易提出大量問題，并要求其就關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性，是否構成對控股股東的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用，是否存在對發(fā)行人利益輸送的情形等進一步補充披露。

此次，銅冠礦建轉向北交所上市， 關聯(lián)交易問題仍然比較嚴重，據(jù)資料顯示，2020 年至2022 年，其關聯(lián)銷售金額分別為2.53 億元、2.57 億元、2.80 億元， 占同期營業(yè)收入的比重分別為27.37%、25.10%和24.05%。關聯(lián)采購金額分別為1621.80 萬元、3428.95 萬元、1093.34 萬元，占同期營業(yè)成本的比重分別為1.96%、1.23%、1.08%。

上述問題同樣引起北交所關注，要求其說明，報告期內(nèi)向關聯(lián)方銷售及采購的原因、必要性， 是否影響發(fā)行人的獨立性，對關聯(lián)方是否存在依賴，關聯(lián)方采購和銷售的未來變動情況及持續(xù)性。

另外，北交所還發(fā)現(xiàn)，2020 年至2022 年，采礦運營管理發(fā)行人向關聯(lián)方的銷售毛利率分別為13.20%、11.37%、10.82%，向非關聯(lián)方的銷售毛利率分別為6.85%、3.00%、3.19%，要求其說明采礦運營管理關聯(lián)方毛利率高于非關聯(lián)方的原因及合理性。

此外，同業(yè)競爭也是兩次申報審核過程中銅冠礦建被關注的重點，此前證監(jiān)會重點問詢的同業(yè)競爭問題，在此次北交所的問詢函中，再次對其進行了問詢。

銅冠礦建主要從事礦山工程建設與采礦運營管理服務， 關聯(lián)企業(yè)中有12 家公司經(jīng)營范圍中涵蓋采礦活動， 其中部分公司實際從事采礦業(yè)務， 與其采礦運營管理服務存在相似性。北交所要求其說明認定不構成同業(yè)競爭的理由是否充分， 并結合有色控股對于集團內(nèi)部不同子公司和業(yè)務板塊的分工情況， 其所處業(yè)務板塊情況及與關聯(lián)企業(yè)的關系， 說明其他業(yè)務環(huán)節(jié)是否存在同業(yè)競爭，現(xiàn)有安排對發(fā)行人業(yè)務擴展是否存在不利影響。