青島國(guó)資再度出手 *ST凱撒有望成為青島“文旅第一股”？

高揚(yáng)

青島國(guó)資在資本市場(chǎng)上再度出手。這一次，青島國(guó)資要吃下一個(gè)待破產(chǎn)重整的A股上市公司——*ST凱撒。一旦此次收購(gòu)?fù)瓿?，也將意味著青島國(guó)資控股了首家文旅業(yè)上市公司。

繼收購(gòu)*ST目藥之后，青島國(guó)資在資本市場(chǎng)上再度出手。這一次，青島國(guó)資要吃下一個(gè)待破產(chǎn)重整的A股上市公司——*ST凱撒。近日，*ST凱撒（000796）發(fā)布公告預(yù)重整產(chǎn)業(yè)投資人換人。備選聯(lián)合體產(chǎn)業(yè)投資人青島環(huán)海灣文化旅游發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“青島文旅”）、青島魯創(chuàng)私募基金管理有限公司（簡(jiǎn)稱“魯創(chuàng)基金”）上位，原中選產(chǎn)業(yè)投資人三亞旅游文化投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“三亞旅投”）退出。

青島國(guó)資將目光看向了青島上市公司空白的文旅領(lǐng)域。若《預(yù)重整投資協(xié)議》生效，青島市北區(qū)區(qū)屬企業(yè)旗下的青島環(huán)海灣文化旅游發(fā)展有限公司將成為公司控股股東。同時(shí)，這也意味著青島文旅有望擁有首家上市公司。

*ST凱撒資不抵債，控股股東占款超7億元

青島國(guó)資本次收購(gòu)的*ST凱撒是家怎樣的公司呢？

記者查閱資料顯示，*ST凱撒即凱撒旅業(yè)，上市公司前身是寶商集團(tuán)，成立于1996年，1997年上市。起初寶商集團(tuán)是由陜西寶雞市國(guó)資委控股的企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是寶雞市黃金地段的商場(chǎng)零售。但是，從2005年開(kāi)始，寶商集團(tuán)開(kāi)始虧損，于是海航看到了機(jī)會(huì)。

海航成為第一大股東三年后，通過(guò)重大資產(chǎn)重組將原有主營(yíng)業(yè)務(wù)全部置出，將海航旗下6家航食公司置入上市公司。上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由商場(chǎng)零售變更為配餐服務(wù)，同時(shí)更名為“易食股份”。

2015年，凱撒旅游借殼上市，成為國(guó)內(nèi)第二家上市的民營(yíng)旅行社。公司主業(yè)包括旅游業(yè)務(wù)（旗下凱撒旅游），航食、鐵路配餐業(yè)務(wù)（旗下凱撒易食，目前中國(guó)唯一的業(yè)務(wù)范圍同時(shí)覆蓋航空配餐、鐵路餐飲、郵輪船供、社會(huì)化團(tuán)餐及休閑食品等領(lǐng)域的企業(yè)），新零售業(yè)務(wù)，以及目的地業(yè)務(wù)。

2020年，在經(jīng)歷了寶商集團(tuán)、易食股份、凱撒旅游、凱撒旅業(yè)等更名后，公司在上市13年后正式離開(kāi)了陜西寶雞，將注冊(cè)地遷入了海南三亞，當(dāng)?shù)卣€給予了公司1500萬(wàn)元的獎(jiǎng)勵(lì)。

過(guò)去三年由于疫情原因，*ST凱撒受損嚴(yán)重，2020年至2022年，分別虧損6.98億元、6.80億元和10.22億元。

最新一期半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.28億元，同比增長(zhǎng)19.7%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損1.18億元，同比大幅減虧。

截至今年8月29日，公司及公司控股子公司連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)收到相關(guān)法院執(zhí)行文書涉案金額合計(jì)為6.16億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的68.07%。

值得注意的是，今年6月底，三亞商務(wù)區(qū)開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司以公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且明顯缺乏清償能力，但具備重整價(jià)值為由，向海南省三亞市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“三亞中院”）申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行重整，并申請(qǐng)對(duì)公司進(jìn)行預(yù)重整。

7月3日三亞中院決定對(duì)公司進(jìn)行預(yù)重整，并指定凱撒同盛發(fā)展股份有限公司清算組為臨時(shí)管理人。

資本市場(chǎng)是反映公司業(yè)績(jī)最直觀的表現(xiàn)。甚至連*ST凱撒的大股東，也不看好公司未來(lái)的發(fā)展。自2019年以來(lái)：*ST凱撒大股東累計(jì)減持股份9340.76萬(wàn)股，累計(jì)套現(xiàn)7.18億。既有因債務(wù)違約導(dǎo)致的被動(dòng)減持，也有大股東主動(dòng)離場(chǎng)，如華夏人壽、新余柏鳴、海航旅游等相繼離去。

因2022年度凈資產(chǎn)為負(fù)，且年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，*ST凱撒被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”及“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票簡(jiǎn)稱由“ST凱撒”變更為“*ST凱撒”。

9月4日，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，*ST凱撒及公司實(shí)際控制人陳小兵收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書》。

早前的4月底，*ST凱撒發(fā)布年報(bào)的同時(shí)，公布了控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，截至2022年12月31日，控股股東凱撒世嘉旅游管理顧問(wèn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“凱撒世嘉”）及其關(guān)聯(lián)方與公司存在7.81億元非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)構(gòu)成非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

根據(jù)相關(guān)公告顯示，本次違規(guī)占用形成原因是經(jīng)歷三年社會(huì)公共衛(wèi)生安全事件，公司主要業(yè)務(wù)停滯，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下降導(dǎo)致流動(dòng)性緊張，致使公司人員流失嚴(yán)重，因而公司內(nèi)部控制制度未能嚴(yán)格有效執(zhí)行。截止到今年6月底，上述違規(guī)占用上有7.65億未及時(shí)歸還上市公司。

填補(bǔ)青島上市公司空白，或成為青島文旅第一股

青島國(guó)資跨省收購(gòu)上市公司已不算什么新鮮事，但謀求文旅行業(yè)上市公司卻頗為罕見(jiàn)。目前，青島還沒(méi)有一家旅游酒店行業(yè)上市公司，一旦此次收購(gòu)?fù)瓿?，也將意味著青島國(guó)資控股了首家文旅業(yè)上市公司。

從收購(gòu)方來(lái)看，青島環(huán)海灣文旅注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，今年5月23日成立，經(jīng)營(yíng)范圍包括旅游開(kāi)發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢；文化場(chǎng)館管理服務(wù)；游覽景區(qū)管理；會(huì)議及展覽服務(wù)；休閑觀光活動(dòng)；園區(qū)管理服務(wù)；城市公園管理等。

就股權(quán)方面而言，青島環(huán)海灣文旅是青島環(huán)海灣投資發(fā)展集團(tuán)有限公司的全資子公司，而后者則是青島市市北區(qū)國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)發(fā)展中心的直屬企業(yè)。

公開(kāi)資料顯示，2021年8月，青島市北區(qū)政府注冊(cè)成立區(qū)屬全資平臺(tái)公司青島環(huán)海灣集團(tuán)，作為青島環(huán)海灣開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司的控股母公司，承載郵輪港區(qū)更新改造主體職能。

在環(huán)海灣公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，集團(tuán)探求在能源服務(wù)、產(chǎn)城運(yùn)營(yíng)、投資拓展、海域開(kāi)發(fā)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域全面發(fā)展，全力建設(shè)國(guó)際航運(yùn)貿(mào)易金融創(chuàng)新中心核心區(qū)和高品質(zhì)濱海休閑活力區(qū)，打造“港產(chǎn)城”融合發(fā)展青島樣板。

公開(kāi)資料顯示，青島文旅經(jīng)營(yíng)范圍包括旅游開(kāi)發(fā)項(xiàng)目策劃咨詢、游覽景區(qū)管理、休閑觀光活動(dòng)、園區(qū)管理服務(wù)等，與*ST凱撒的旅游業(yè)務(wù)、目的地業(yè)務(wù)等都有著頗高的適配度。

此外，前期凱撒旅業(yè)與青島方面形成的一些既有合作，也為此次重整掙得了不少的“印象分”。早在2018年舉行的青島郵輪旅游推介會(huì)上，*ST凱撒便與青島市相關(guān)部門簽署了郵輪旅游合作協(xié)議，明確凱撒旅游將充分發(fā)揮自身在郵輪市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、郵輪旅游運(yùn)營(yíng)及服務(wù)上的優(yōu)勢(shì)，積極參與青島郵輪產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

而在2020青島文旅重點(diǎn)項(xiàng)目集中簽約暨路演峰會(huì)上，*ST凱撒又在現(xiàn)場(chǎng)與青島市文旅局共同簽署發(fā)布了“城市文旅營(yíng)銷推廣合作青島共識(shí)”，就聚力打造青島文旅新時(shí)尚要素、全面開(kāi)拓青島旅游客源市場(chǎng)等方面達(dá)成共識(shí)。

次年5月，在凱撒旅業(yè)落戶三亞市的儀式上，其又與青島萬(wàn)福集團(tuán)達(dá)成了戰(zhàn)略合作，將進(jìn)一步拓展食品業(yè)務(wù)多元發(fā)展。

今年5月31日，凱撒旅游青島、濟(jì)南雙城區(qū)域合伙人簽約儀式在京圓滿舉行，通過(guò)攜手當(dāng)?shù)刭Y深旅游運(yùn)營(yíng)大咖，共同開(kāi)拓青島、濟(jì)南旅游市場(chǎng)。

青島國(guó)資“備胎”上位，參與公司重整投資迷霧重重

這事本來(lái)輪不到青島國(guó)資。8月21日，*ST凱撒公告稱，確認(rèn)三亞旅游文化投資集團(tuán)有限公司為中選預(yù)重整產(chǎn)業(yè)投資人，青島文旅、魯創(chuàng)基金還只是備選產(chǎn)業(yè)投資人。

然而，*ST凱撒與三亞旅游文化投資集團(tuán)有限公司遲遲未簽訂重整投資協(xié)議。官方說(shuō)法為：因情勢(shì)變更等情況各方未能就協(xié)議內(nèi)容完全達(dá)成一致，臨時(shí)管理人依規(guī)遞補(bǔ)聯(lián)合體投資人青島文旅、魯創(chuàng)基金為中選產(chǎn)業(yè)投資人。

原本只是“備胎”，沒(méi)想到青島國(guó)資就忽然轉(zhuǎn)正了。根據(jù)公告，重整后，魯創(chuàng)基金將其作為產(chǎn)業(yè)投資人取得的股票表決權(quán)委托給青島文旅行使，青島文旅可能會(huì)變更為控股股東，實(shí)際控制人就會(huì)變更為青島市市北區(qū)國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)發(fā)展中心。

對(duì)于本次預(yù)重整產(chǎn)業(yè)投資人的變更，*ST凱撒在互動(dòng)平臺(tái)上表示，本次確定青島文旅、魯創(chuàng)基金為聯(lián)合體投資人，并不會(huì)導(dǎo)致公司注冊(cè)地變更，而是仍將上市公司總部保留在海南三亞，有助于繼續(xù)依托自貿(mào)港的相關(guān)政策及旅游服務(wù)資源發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)。

在半年報(bào)中，*ST凱撒稱，法院決定受理預(yù)重整申請(qǐng)，不代表公司正式進(jìn)入重整程序。若公司預(yù)重整成功，法院仍將依法審查是否受理重整申請(qǐng)，考慮到目前公司還存在大額資金占用未解決，面臨較多重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，后續(xù)公司能否進(jìn)入正式重整程序存在重大不確定性；若公司預(yù)重整失敗，則可能無(wú)法進(jìn)入重整程序。

對(duì)于上市企業(yè)而言，重整進(jìn)程或進(jìn)一步影響后續(xù)經(jīng)營(yíng)甚至上市地位。

目前，*ST凱撒已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。半年報(bào)稱，若三亞中院裁定受理對(duì)*ST凱撒的重整申請(qǐng)，*ST凱撒股票交易將被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。同時(shí)，若后續(xù)因重整失敗而被宣告破產(chǎn)，將被終止上市。

緣何時(shí)隔半月發(fā)生這么大變數(shù)？原本中選的三亞旅文集團(tuán)有哪些苦衷？青島文旅為什么愿意接手這個(gè)“燙手山芋”？后續(xù)重整大戲如何演繹？是走向逐漸明朗還是撲朔迷離？記者會(huì)繼續(xù)跟蹤*ST凱撒的重整大戲。