PPP 項目變更管理實踐與探索
——以江蘇省泗洪縣為例

●趙鳳波 楊學(xué)平

國內(nèi)大部分PPP 項目在實際執(zhí)行中存在變更情況， 其中主要為工程變更。 因相關(guān)管理政策缺失，地方缺乏實踐經(jīng)驗，常給項目執(zhí)行帶來困擾。PPP 項目變更涉及土地管理、城鄉(xiāng)規(guī)劃、投資管理、工程建設(shè)、招標(biāo)投標(biāo)、政府采購、預(yù)算管理等法律法規(guī)以及PPP 管理相關(guān)政策文件，應(yīng)根據(jù)項目自身特點和變更性質(zhì)實施分類管理，并履行相關(guān)管理程序，保障項目規(guī)范運作。

一、PPP 項目變更內(nèi)涵

變更是指事物自身發(fā)展變化和更新，但事物本質(zhì)并沒有改變，故項目變更存在量變與質(zhì)變的把控， 防止變更脫離項目原本宗旨，形成隨意決策。 劃清項目變更邊界是實施項目變更管理的基礎(chǔ)。

（一）項目變更概念

PPP 項目變更是指項目招選社會資本并簽署PPP 項目合同后至項目期滿移交之前，在執(zhí)行過程中基于改變原PPP 合同及其配套文件內(nèi)容而發(fā)生的變動。在與中選社會資本簽署合同之前的政府方對合同開展的內(nèi)審、 會審、修改、完善以及采購結(jié)果確認(rèn)環(huán)節(jié)的談判等，不屬于項目變更。

（二）項目變更內(nèi)容

PPP 項目變更主要內(nèi)容有工程建設(shè)方面的變動和項目邊界條件、交易結(jié)構(gòu)、風(fēng)險分配、調(diào)價機制、績效體系等方面的改變，該類改變主要特征是觸及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及對政企雙方或公眾利益產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

（三）項目變更原因及防范措施

防范或盡量減少項目變更是PPP項目變更管理的主要方面。

1．項目變更原因。 一是項目不成熟或違規(guī)，如項目前期工作不深、項目選址不規(guī)范、規(guī)劃方案不合理、實施方案及合同草案不完善等；二是社會資本原因，如社會資本投融資困難、欲降低項目風(fēng)險、降低項目投資額、減輕運營壓力等；三是政府方原因，如治理能力不足、履約監(jiān)管不嚴(yán)、決策隨意性大等；四是客觀原因， 如存量項目提標(biāo)改造、項目擴建等。

2．變更防范措施。 防范PPP 項目變更需實施源頭治理， 深化項目前期工作，科學(xué)論證項目規(guī)劃方案，嚴(yán)格履行項目選址和用地預(yù)審程序， 可行性研究報告編制應(yīng)該盡量深化，合理確定項目工藝、建設(shè)內(nèi)容和投資額等。 同時，嚴(yán)格合同履約管理，避免社會資本違規(guī)操作；強化執(zhí)行監(jiān)管，減少政府方?jīng)Q策失誤。

二、國內(nèi)PPP 項目變更執(zhí)行現(xiàn)狀

經(jīng)調(diào)查，國內(nèi)PPP 項目變更（含改擴建）需求高達(dá)80%左右，由于缺乏變更管理政策， 加之政府方監(jiān)督管理問題，絕大部分項目沒有履行規(guī)范的變更程序。關(guān)于PPP 變更政策，《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42 號）、《江蘇省財政廳關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見》（蘇財金 〔2017〕92 號）、《關(guān)于進(jìn)一步加強政府和社會資本合作（PPP）項目財政承受能力動態(tài)管理的意見》（蘇財金〔2021〕9 號）等文件有所提及，但僅是碎片化提到PPP 項目變更概念， 并無專門的或系統(tǒng)的項目變更指導(dǎo)意見。

近年來，針對政府債務(wù)和PPP 項目，各級監(jiān)督機關(guān)通過巡視、巡察、監(jiān)察調(diào)查、專項審計、領(lǐng)導(dǎo)干部離任審計、財政檢查等方式，發(fā)現(xiàn)大量問題。其中PPP 項目擅自改變建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、投資超概算、隨意簽訂補充協(xié)議改變原合同實質(zhì)性內(nèi)容、項目更換社會資本、隨意股權(quán)轉(zhuǎn)讓、政府違規(guī)擔(dān)保、承諾固定回報或保底收益、提前回購社會資本投資本金等屢見不鮮，給項目帶來極大風(fēng)險，有的形成地方政府隱性債務(wù)，應(yīng)該予以規(guī)范。

三、PPP 項目變更管理探索

以江蘇省泗洪縣為例，入庫PPP 項目9 個，其中需變更項目6 個，占比66.7%。目前已報省廳并獲得備案的1 個， 已獲得本級政府批復(fù)尚未備案的2 個，已完成前期工作和實施方案及補充協(xié)議聯(lián)評聯(lián)審的2個，正在啟動前期變更的1 個。 總體上該縣項目變更規(guī)范、高效、有序，助推了PPP 項目執(zhí)行，降低了項目風(fēng)險。 主要經(jīng)驗是該縣建立了PPP 聯(lián)評聯(lián)審機制，發(fā)揮了財政對PPP 監(jiān)督管理的牽頭引領(lǐng)作用，充分鼓勵和引入專業(yè)第三方參與項目變更，探索出了符合項目實際的變更管理經(jīng)驗。

（一）建立PPP 聯(lián)評聯(lián)審機制

泗洪縣2021 年出臺政策， 建立PPP 聯(lián)評聯(lián)審機制，規(guī)范PPP 管理，促進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展。一是優(yōu)化職能分工，明確了PPP 各相關(guān)主體工作職責(zé)，實現(xiàn)了項目高效運作；二是重大事項聯(lián)評聯(lián)審，凡涉及PPP 項目的事項， 項目實施機構(gòu)在決策或報請縣政府批復(fù)之前，應(yīng)當(dāng)書面提請縣財政局組織PPP 領(lǐng)導(dǎo)小組相關(guān)成員單位， 就重大事項合規(guī)性及問題解決的具體路徑、措施進(jìn)行審議；三是建立例會制度，由縣財政局（PPP 辦公室）作為牽頭人，每月召開一次例會，就項目建設(shè)進(jìn)度、質(zhì)量、安全、履約監(jiān)管、運營及存在的問題進(jìn)行梳理和會商。

（二）發(fā)揮財政牽頭引領(lǐng)作用

由財政部門牽頭， 實施機構(gòu)及相關(guān)職能部門配合，開展沉浸式、一站式、全生命周期監(jiān)管和服務(wù)，保障了PPP 項目穩(wěn)妥、有序、合規(guī)實施。 財政部門壓實PPP 工作的監(jiān)督職責(zé)， 明確專職分管領(lǐng)導(dǎo)及辦事人員負(fù)責(zé)，以項目財政監(jiān)督、投資評審、運營審計、績效管理、中期評估和財務(wù)監(jiān)管為抓手，高度重視PPP 項目全生命周期的高質(zhì)量實施，堅持履職在前、監(jiān)督在前、整改在前，根據(jù)工作需要不定期開展專題核查。

（三）第三方服務(wù)專業(yè)敬業(yè)

2022 年泗洪縣財政局出臺《關(guān)于加強政府和社會資本合作（PPP）項目第三方服務(wù)管理的意見》，要求購買服務(wù)主體要加強政府購買服務(wù)合同履約管理，及時跟蹤合同履約情況，切實改變“重購買、輕管理”現(xiàn)象。同時要求各相關(guān)單位不得將第三方服務(wù)成果直接作為成果應(yīng)用。 第三方初步成果形成后，服務(wù)委托單位應(yīng)組織財政、實施機構(gòu)、項目公司、第三方服務(wù)機構(gòu)、相關(guān)行業(yè)專家等組成評審小組，對第三方服務(wù)初步成果開展評定，服務(wù)委托單位和第三方服務(wù)機構(gòu)應(yīng)按照評審小組評審意見修改完善服務(wù)成果，獲得通過后形成正式報告供各方應(yīng)用。

（四）探索變更管理流程

1．實施分類管理。 PPP 項目變更從內(nèi)容上分為工程變更與非工程變更；從項目變更性質(zhì)即變更嚴(yán)重程度分為一般變更、較大變更和重大變更。

（1）工程變更和分級。PPP 項目工程變更是指原合同涉及工程建設(shè)方面發(fā)生的改變，原社會資本承擔(dān)的存量項目改擴建不屬于工程變更，不參加項目變更分類管理，但應(yīng)該履行PPP 項目變更程序。 工程變更主要內(nèi)容有工程建設(shè)地點、建設(shè)內(nèi)容、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)工期、投資額等發(fā)生改變。 工程變更分級：工程變更輕微，毋須辦理工程相關(guān)法定手續(xù)變更的，定為一級；工程變更較大，應(yīng)當(dāng)且可以辦理工程相關(guān)法定手續(xù)變更的，定為二級；工程變更重大，不能辦理變更或需要重新辦理工程相關(guān)法定手續(xù)的，定為三級。

（2）非工程變更和分級。 ①政府支出責(zé)任變更和分級。 對于政府付費和缺口補助項目，合作期政府補貼總額和年度補貼金額通過項目采購競價確定，按照規(guī)定， 項目變更所有追加補貼金額不得超過原合同10%。 同時，PPP 項目政府支出責(zé)任納入預(yù)算管理，因項目變更而導(dǎo)致政府支出責(zé)任變化的必然導(dǎo)致經(jīng)批準(zhǔn)的預(yù)算發(fā)生調(diào)整，應(yīng)該經(jīng)過法定程序方可實施。 以項目變更后政府支出金額增加超過原合同百分比（F）為條件， 劃分為三個級別，F(xiàn)≤10%為一級，10%＜F≤30%為二級，F(xiàn)＞30%為三級。②項目產(chǎn)出標(biāo)準(zhǔn)變更。項目產(chǎn)出標(biāo)準(zhǔn)是PPP 項目重要指標(biāo)， 尤其是運營期項目產(chǎn)出標(biāo)準(zhǔn)， 決定了項目提供公共服務(wù)或產(chǎn)品的質(zhì)量，一般不允許降低產(chǎn)出標(biāo)準(zhǔn)。③績效指標(biāo)體系變更。按效付費是落實社會資本PPP 項目責(zé)任的重要措施， 績效評價結(jié)果是檢驗項目服務(wù)質(zhì)量和效益的工具。績效指標(biāo)體系變更應(yīng)重點防止績效指標(biāo)體系不合理和按效付費掛鉤機制虛設(shè)， 導(dǎo)致績效評價流于形式。④其他變更。重大變更內(nèi)容有社會資本改變、風(fēng)險分配、運作模式、合作期限、回報機制、調(diào)價機制、終止補償方式、違約責(zé)任等。

（3）變更性質(zhì)分類。分為一般變更、較大變更和重大變更。根據(jù)項目變更性質(zhì)實施分類管理目的是簡化流程、明確重點、防范風(fēng)險。 項目變更分類見表1。 ①一般變更。是指項目變更雖涉及相關(guān)法律法規(guī)但尚在其允許范圍內(nèi)，且該變更對政企雙方影響在可以承受范圍內(nèi)。 一般變更可以不開展工程建設(shè)前期工作和“一方案兩評價”變更。②較大變更。 是指項目變更涉及相關(guān)法律法規(guī)應(yīng)當(dāng)且可以履行法定手續(xù)變更，該變更對政企雙方影響尚在可以接受范圍內(nèi)。較大變更應(yīng)該履行“一方案兩評價”變更，因工程變更（二級）引起的應(yīng)開展工程建設(shè)前期手續(xù)變更。③重大變更。 是指項目變更觸及相關(guān)法律法規(guī)底線，已無法履行變更程序或須重新辦理， 一般不予審批。特殊情形下 （如項目土地已取得、融資已落地、 產(chǎn)值已達(dá)一定比例、變更部分與原項目不可分割等，下同）須由原社會資本繼續(xù)實施的重大變更應(yīng)該履行“一方案兩評價”變更，因工程變更（三級）引起的應(yīng)重新履行工程建設(shè)前期手續(xù)。

表1 PPP 項目變更分類表

2．規(guī)范操作流程。 PPP 項目變更應(yīng)當(dāng)具有正當(dāng)理由或客觀因素，變更內(nèi)容不能背離項目初衷和主旨功能，否則不應(yīng)批準(zhǔn)。 變更程序編制核心是依據(jù)變更內(nèi)容所涉及的法律法規(guī)和政策要求，采取合理的應(yīng)對措施，使其符合規(guī)范要求。

（1）項目變更流程。按照變更分類管理原則，采用合規(guī)、簡潔、高效的程序執(zhí)行，項目變更管理通用流程見表2。 ①一般變更流程。 執(zhí)行表2 第1、6、7（如有）條，即履行變更審批、簽署補充協(xié)議等程序即可。②較大變更流程。 須執(zhí)行表2 第1、3、4、6、7（如有）條。 因工程變更（二級）導(dǎo)致的增加執(zhí)行表2 第2 條；因政府支出責(zé)任增加（二級）導(dǎo)致的增加執(zhí)行表2 第5 條。③重大變更流程。 一般不予變更，特殊情形下必須繼續(xù)實施的重大變更， 須執(zhí)行表2 第1、3、4、6、7 （如有）條。 因工程變更（三級）導(dǎo)致的，須重新履行項目前期工作；因政府支出責(zé)任增加（三級）導(dǎo)致的增加執(zhí)行表2 第5 條。

表2 PPP 項目變更管理通用流程表

（2）項目變更執(zhí)行。①項目變更社會資本采購。如何選定社會資本主要依據(jù)是項目合同政府支出責(zé)任增加率（F）范圍。 基于項目變更是原項目合同基礎(chǔ)上的補充、完善和調(diào)整，項目變更在得到批準(zhǔn)后一般應(yīng)仍由原社會資本繼續(xù)承擔(dān)投資、建設(shè)和運營責(zé)任。F≤10%（一級），無須重新履行社會資本招選程序，可仍由原社會資本負(fù)責(zé)項目運作；10%＜F≤30%（二級），經(jīng)批準(zhǔn)可采用單一來源采購方式授予原社會資本承擔(dān)變更部分投資建設(shè)和運營；F＞30%（三級）， 原則上不予變更或項目提前終止重新招選社會資本。特殊情形下，經(jīng)本級政府同意、履行專家論證程序，可采用單一來源采購方式授權(quán)原社會資本繼續(xù)實施。②變更工程施工承包人選定（如有）。 一般PPP 項目政府方占股，且使用預(yù)算資金作為項目資本金，PPP 項目大多為基礎(chǔ)設(shè)施， 故項目公司應(yīng)該依法選定變更工程施工承包人。直接發(fā)包，變更導(dǎo)致造價增加金額未達(dá)到政府采購工程進(jìn)場交易標(biāo)準(zhǔn)， 或單項工程無法分割施工或新的施工單位延續(xù)施工困難、 另行選定施工單位將導(dǎo)致工程的質(zhì)量、 工期影響等責(zé)任無法劃分等特殊情況導(dǎo)致無法進(jìn)場交易的，可直接發(fā)包給原承包人負(fù)責(zé)施工；采購工程， 工程變更導(dǎo)致造價增加金額達(dá)到地方政府采購工程進(jìn)場交易標(biāo)準(zhǔn)但未達(dá)到必須招標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)， 且變更工程可以獨立施工的， 按照政府采購政策以非招標(biāo)方式采購變更工程承包人；招標(biāo)采購，工程變更導(dǎo)致造價增加金額達(dá)到必須招標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)， 且變更工程可以獨立施工的， 按照工程招標(biāo)投標(biāo)法律政策以招標(biāo)方式選定承包人。

3．穩(wěn)妥推進(jìn)存量項目改擴建。 對于存量PPP 項目，常因項目需求量增加或政策標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整導(dǎo)致改擴建。 以泗洪縣東南片區(qū)域供水工程PPP 項目為例， 該項目規(guī)劃15 萬m3/d，其中一期建設(shè)規(guī)模為7.5 萬m3/d，投資3.06 億元，以PPP 模式建設(shè)，缺口補助，合作期30 年。該項目2015 年采購社會資本，2016 年運營，2021 年因使用量增加，供水能力不足，項目公司申請擴建至15萬m3/d，擴建投資約1.8 億元。

對于該項目擴建，出現(xiàn)很多不同意見，其中主流意見認(rèn)為，項目擴建屬于新增投資，而且投資較大，應(yīng)該作為一個新項目包裝PPP，重新公開招標(biāo)。 事實上，這種觀點沒有考慮到項目特點和原PPP 合同權(quán)益， 也沒有充分理解新增投資、新建工程與新項目之間的內(nèi)涵。經(jīng)財政部門組織專家充分論證，結(jié)合實際，建議本項目擴建由原社會資本負(fù)責(zé)投資，項目公司負(fù)責(zé)建設(shè)，財政部門會同實施機構(gòu)開展“一方案兩評價”變更，確定變更后結(jié)算水價。

主要理由：一是本項目擴建僅是增加了處理池、更換了設(shè)備，新增建設(shè)不能獨立運行；二是項目公司已取得項目法人地位， 項目土地全部使用權(quán)已歸項目公司所有，政府方無法獲得新建工程立項手續(xù)，進(jìn)而無法履行新PPP 項目包裝和采購程序； 三是項目一期和二期存在工程共用， 且原社會資本已投資建設(shè)部分二期工程，因而項目一期、二期工程不可分割；四是項目特許經(jīng)營范圍沒變，如若重新采購社會資本，將面臨原社會資本特許經(jīng)營權(quán)受到侵害風(fēng)險； 五是本項目屬于網(wǎng)絡(luò)型自然壟斷項目，項目水源廠、凈水廠、渾水管網(wǎng)均由原社會資本投資建設(shè)，在原社會資本不同意情況下，項目無法引入新的投資人共用基礎(chǔ)設(shè)施。

故本項目擴建表面看是新增加投資、新建設(shè)工程，其實質(zhì)是原PPP 項目的延續(xù)， 是因為項目需求增加而導(dǎo)致的原PPP 項目的提檔升級，項目本質(zhì)并沒有改變。根據(jù)實踐經(jīng)驗，編制存量項目改擴建變更流程見表3。

表3 存量PPP 項目改擴建變更流程表

（1）項目建設(shè)單位。 由項目公司作為項目建設(shè)單位， 履行改擴建可行性研究報告編制和投資立項等前期工作， 實施機構(gòu)負(fù)責(zé)“一方案兩評價” 變更及編制PPP 項目合同補充協(xié)議， 將項目改擴建與原PPP 項目整合，重新界定項目邊界條件，開展財務(wù)測算，確定服務(wù)價格。

（2）社會資本選定。 對于項目特許經(jīng)營范圍不增加、原址改擴建或供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)自然壟斷等情形，仍應(yīng)由原社會資本負(fù)責(zé)改擴建投資建設(shè)運營，毋須重新履行社會資本采購程序，亦不受項目變更分類影響。

（3）工程承包人選定。 改擴建工程發(fā)包應(yīng)由項目公司作為建設(shè)單位履行招標(biāo)程序， 招標(biāo)方式以改擴建立項批復(fù)以及PPP 項目合同和補充協(xié)議約定為準(zhǔn)。 項目公司應(yīng)按照政府投資模式負(fù)責(zé)工程建設(shè)招標(biāo)，進(jìn)場交易，接受實施機構(gòu)和招標(biāo)采購監(jiān)督部門監(jiān)管。

四、結(jié)語

防范和減少項目變更是降低項目風(fēng)險的基礎(chǔ)；建立當(dāng)?shù)豍PP 項目變更聯(lián)評聯(lián)審機制和發(fā)揮財政牽頭主導(dǎo)作用是項目變更高效實施的保障；規(guī)范項目變更管理和執(zhí)行程序是項目平穩(wěn)運行的抓手。在PPP 項目變更管理中，首先要界定項目合同變動是否屬于項目變更；其次科學(xué)論證項目變更性質(zhì)，實施分類管理；再次嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和政策，完善變更流程；最后強化變更執(zhí)行，對存量項目改擴建采取靈活措施予以保障。