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    董監(jiān)高“技術(shù)性離婚”調(diào)查

    2023-10-04 04:07:57法人岳雷
    法人 2023年8期

    《法人》全媒體記者 岳雷

    離婚非小事,牽扯上市公司股份的離婚更是如此。然而,A股市場近兩年大股東、董監(jiān)高離婚風波不斷,巨額股份分割頻發(fā),引發(fā)投資者對“假離婚、真減持”的質(zhì)疑。7月28日,證監(jiān)會有關(guān)部門負責人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答記者問時明確表示,上市公司大股東(即控股股東、持股5%以上股東)、董監(jiān)高作為“關(guān)鍵少數(shù)”,不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

    對此,業(yè)內(nèi)人士在接受《法人》記者采訪時表示,大股東、董監(jiān)高減持股份是法律賦予的一項基本權(quán)利,也是資本市場正?,F(xiàn)象。但是,針對不合規(guī)、動機不純、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)式減持,必須采取有效措施予以制約和規(guī)范,以保障資本市場公平、公正、透明,保護投資者合法權(quán)益。

    “技術(shù)性離婚”接二連三

    今年以來,A股市場上演一波“技術(shù)性離婚”。僅年內(nèi)經(jīng)歷暴漲行情的AI概念板塊,就有三六零(601360.SH)、富邦股份(300387.SZ)、卓勝微(300782.SZ)、彤程新材(603650.SH)、科信技術(shù)(300565.SZ)、回天新材(300041.SZ)、通合科技(300491.SZ)、天地數(shù)碼(300743.SZ)、賽騰股份(603283.SH)9家公司的大股東、董監(jiān)高宣布婚姻“走到盡頭”。

    東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示,A股今年大股東、董監(jiān)高離婚創(chuàng)新高。截至8月2日,已有8家公司大股東離婚并涉及股份分割,“分手費”動輒十幾億元甚至上百億元。9家公司大股東離婚后計劃或?qū)嶋H減持股份。

    年內(nèi)最牽動市場神經(jīng)的當數(shù)三六零實控人周鴻祎離婚一事。4月5日,三六零突發(fā)公告稱,公司實控人周鴻祎與妻子胡歡經(jīng)友好協(xié)商,于4月4日辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù),周鴻祎擬將名下4.46億股、約占公司總股本6.25%股份分割于胡歡名下。分割后,胡歡成為三六零持股5%以上大股東。按當時股價計算,胡歡分得的股份市值高達近90億元。

    毫無征兆的離婚疊加“天價分手費”,引發(fā)市場對于二人“假離婚、真減持”的質(zhì)疑。盡管公司隨即發(fā)布澄清公告,表示二人均承諾在離婚后一段時間內(nèi)不減持股份,但并沒有打消市場的顧慮。在隨后兩個交易日內(nèi),三六零股價下跌約12%,市值蒸發(fā)數(shù)十億元。

    這場離婚的沖擊遠不止于此。從二級市場表現(xiàn)來看,三六零股價在周鴻祎夫婦離婚當天從年內(nèi)高點20.85元/股墜落,截至8月2日收盤,其股價已跌至11.91元/股,較幾個月前近乎“腰斬”。

    “盡管離婚和減持不能直接畫等號,但投資者擔心大股東、董監(jiān)高把離婚當幌子,真正目的在于逢高減持股票?!?月2日,北京一私募基金管理人在接受記者采訪時表示,大股東、董監(jiān)高婚姻狀況變動通常涉及巨額股份分割,甚至導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。投資者面對巨大不確定性,勢必產(chǎn)生疑慮,進而影響持股信心,這是市場普遍存在的情緒。

    類似情況也發(fā)生在昆侖萬維。6月20日,作為AI概念熱門股的昆侖萬維發(fā)布《關(guān)于持股5%以上股東股份減持計劃預披露的公告》。公告稱,公司大股東李瓊計劃減持不超過公司總股本3%股份。據(jù)悉,李瓊系昆侖萬維創(chuàng)始人周亞輝前妻,2016年兩人離婚時李瓊分得2.98億股股票,占公司總股本約26.43%,按當時股價計算價值超過70億元。

    公告顯示,李瓊此次減持是為了將其減持股份稅后所得50%以上出借給公司,借款年利率為2.5%,期限為3年。昆侖萬維稱,此舉“有助于公司以較低利率、較快速度獲得資金支持,降低公司財務成本,為公司核心業(yè)務發(fā)展提供動力”。

    然而,這種說法未獲得市場認可,在公告之后兩個交易日內(nèi),昆侖萬維股價暴跌近33%。截至8月2日收盤,公司股價從公告之日最高64.70元/股下跌至36.22元/股,區(qū)間跌幅44.01%。

    記者在昆侖萬維股吧看到,股民紛紛質(zhì)疑大股東在股價高位減持套現(xiàn)造成中小投資者利益受損。一位股民說:“減持計劃應該信息更加透明,公司應該公布大股東離婚協(xié)議或法律文件,證明這個減持計劃的真實性和合理性?!币灿泄擅裰赋?,如果減持計劃與離婚有關(guān),公司應該考慮限制大股東出售股份,以確保公司股價穩(wěn)定、股民權(quán)益不受影響。

    監(jiān)管亮劍“防假打假”

    大股東、董監(jiān)高減持股份一直是資本市場關(guān)切的焦點,上述主體減持行為不僅關(guān)乎上市公司股價和市值,也關(guān)乎中小投資者切身利益。

    上述私募基金管理人告訴記者,雖然法律規(guī)范對大股東、董監(jiān)高減持股份作出約束,但現(xiàn)實中仍有人試圖通過各種方式規(guī)避減持限制。比如,法律規(guī)范針對大股東、董監(jiān)高作出減持鎖定期和減持數(shù)量限制,但一些人為突破身份限制,將股份轉(zhuǎn)讓給非董監(jiān)高身份的配偶。再比如,大股東、董監(jiān)高通過離婚,將所持股份部分或全部分割給配偶,從而使得自己持股數(shù)量減少,以規(guī)避減持數(shù)量限制?!斑@種以離婚掩蓋違規(guī)減持的行為無疑不道德,不僅變相規(guī)避了減持規(guī)定,也損害其他股東合法權(quán)益,更對上市公司發(fā)展和證券市場穩(wěn)定造成不良影響?!?/p>

    “假離婚、真減持”,危害不言而喻。8月1日,一位不愿具名的券商人士對記者表示,大股東、董監(jiān)高減持股份是法律賦予的一項基本權(quán)利,也是資本市場正?,F(xiàn)象。但是,針對不合規(guī)、動機不純、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)式減持,必須采取有效措施予以制約和規(guī)范。否則,越來越多的大股東、董監(jiān)高選擇以離婚方式規(guī)避減持限制,勢必對投資者信心造成負面影響。從宏觀層面來說,大規(guī)模違規(guī)減持不僅影響資本市場健康發(fā)展,也給整個宏觀經(jīng)濟帶來危害。

    監(jiān)管部門顯然注意到這股“離婚熱”帶來的負面影響。7月28日,證監(jiān)會有關(guān)部門負責人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答記者問時明確表示,股份減持是股東享有的基本權(quán)利,但上市公司大股東(即控股股東、持股5%以上股東)、董監(jiān)高作為“關(guān)鍵少數(shù)”,在公司經(jīng)營發(fā)展、治理運行中負有專門義務和特殊責任,應當切實維護上市公司和中小股東利益,自覺規(guī)范減持行為,不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

    證監(jiān)會強調(diào),大股東、董監(jiān)高因離婚、法人(或非法人組織)終止、公司分立等形式分配股份的,各方應持續(xù)共同遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》及交易所相關(guān)業(yè)務規(guī)則中關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。關(guān)于下一步監(jiān)管安排,證監(jiān)會表示,將督促上市公司大股東、董監(jiān)高嚴格落實監(jiān)管要求,發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的將依法依規(guī)嚴肅處理。

    值得注意的是,證監(jiān)會在2023年系統(tǒng)年中工作座談會上明確提及,將進一步加大資本市場防假打假力度。強化穿透監(jiān)管,探索運用更多現(xiàn)代科技手段,提升問題線索發(fā)現(xiàn)能力。健全資本市場風險預防預警處置問責制度體系,切實維護市場平穩(wěn)運行。

    尊重權(quán)利與遏制違規(guī)并重

    一直以來,針對大股東、董監(jiān)高違規(guī)減持行為,監(jiān)管部門不斷強化監(jiān)管、完善規(guī)范、加大處罰,以確保市場公平、透明、穩(wěn)定。

    8月1日,財經(jīng)評論人鄭宇在接受記者采訪時表示,一方面,監(jiān)管部門尊重大股東、董監(jiān)高合法減持股份權(quán)利,保障其合法權(quán)益。另一方面,監(jiān)管部門通過完善減持規(guī)定,明確大股東、董監(jiān)高在減持過程中的責任和義務;加強信息披露,讓大股東、董監(jiān)高減持原因和具體情況更加公開、透明;加大處罰力度,對違規(guī)減持、信息披露不實等行為進行嚴厲處罰,以減少市場波動,保護中小投資者合法權(quán)益。

    就“假離婚、真減持”行為,鄭宇建議,在尊重大股東、董監(jiān)高婚姻自由前提下,監(jiān)管部門可以采取以下措施規(guī)范減持行為:一是為“假離婚、真減持”行為設(shè)限,可以要求大股東、董監(jiān)高在離婚后一段時間內(nèi)不得減持股票或者減持股票數(shù)量不得超過持股一定比例;二是加強信息披露,要求大股東、董監(jiān)高在離婚時必須披露其持有公司股份情況以及離婚協(xié)議中關(guān)于股份分割條款,以便監(jiān)管部門對其監(jiān)督和審查;三是加強審查力度,對于離婚后不久便開始減持的行為進行嚴格審查;四是提高處罰力度,除罰款外,可以采取限制交易、市場禁入等更加嚴厲的處罰措施,懲治“假離婚、真減持”行為;五是開通公眾監(jiān)督渠道,鼓勵公眾對大股東、董監(jiān)高“假離婚、真減持”進行監(jiān)督和舉報,以促進市場公平和公正。

    在上述券商人士看來,隨著監(jiān)管不斷強化、市場環(huán)境不斷改善,大股東、董監(jiān)高減持行為將更加規(guī)范、透明,資本市場將更加健康、穩(wěn)定、有序發(fā)展。

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