簡析企業(yè)在境內(nèi)外股票發(fā)行費用財務(wù)處理的異同

王 善

一、會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定

1.在境內(nèi)發(fā)行。對于企業(yè)在我國境內(nèi)A股上市的情況，《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（2017年修訂）第二十三條規(guī)定：“與權(quán)益性交易相關(guān)的交易費用應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減。企業(yè)發(fā)行或取得自身權(quán)益工具時發(fā)生的交易費用（例如登記費，承銷費，法律、會計、評估及其他專業(yè)服務(wù)費用，印刷成本和印花稅等），可直接歸屬于權(quán)益性交易的，應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減。終止的未完成權(quán)益性交易所發(fā)生的交易費用應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益?！币簿褪钦f，直接歸屬于發(fā)行股票的交易費用，需在上市完成前先資本化，在上市完成后再將相關(guān)金額遞減記入所有者權(quán)益的發(fā)行收入。然而，在發(fā)行過程中發(fā)生的費用并不一定完全滿足上述“交易費用”的定義要求?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報（應(yīng)用指南）》（2018年修訂）（以下簡稱“2018年應(yīng)用指南”）強調(diào)：“交易費用是指可直接歸屬于購買、發(fā)行或處置金融工具的增量費用?！奔聪嚓P(guān)費用需要具備兩個特征：直接和增量。對于股票發(fā)行，“直接”是指直接歸屬于發(fā)行股票的費用，增量費用是指不發(fā)行股票就不會發(fā)生的費用。對于不滿足“交易費用”特征的上市費用則應(yīng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

證監(jiān)會《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（2010年第1期，總第4期）》（會計部函[2010]299號）（以下簡稱“第4期監(jiān)管問題解答”）對于交易費用提供了更加細致的指引：“上市公司為發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)生的承銷費、保薦費、上網(wǎng)發(fā)行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費用，應(yīng)自所發(fā)行權(quán)益性證券的發(fā)行收入中扣減，在權(quán)益性證券發(fā)行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除，在權(quán)益性證券發(fā)行無溢價或溢價金額不足以扣減的情況下，應(yīng)當(dāng)沖減盈余公積和未分配利潤；發(fā)行權(quán)益性證券過程中發(fā)生的廣告費、路演及財經(jīng)公關(guān)費、上市酒會費等其他費用應(yīng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益?！?/p>

企業(yè)在首次公開募股時會發(fā)行新股，同時存量股也會獲得上市流通的機會。2018年應(yīng)用指南指出：“只有那些可直接歸屬于發(fā)行新的權(quán)益工具或者購買此前已經(jīng)發(fā)行在外的權(quán)益工具的增量費用才是與權(quán)益交易相關(guān)的費用。例如，在企業(yè)首次公開募股的過程中，除了會新發(fā)行一部分可流通的股份之外，也往往會將已發(fā)行的股份進行上市流通，在這種情況下，企業(yè)需運用專業(yè)判斷以確定哪些交易費用與權(quán)益交易(發(fā)行新股)相關(guān)，應(yīng)計入權(quán)益核算;哪些交易費用與其他活動(將已發(fā)行的股份上市流通)相關(guān)，盡管也是在發(fā)行權(quán)益工具的同時發(fā)生的，但是應(yīng)當(dāng)計入損益。與多項交易相關(guān)的共同交易費用，應(yīng)當(dāng)在合理的基礎(chǔ)上，采用與其他類似交易一致的方法，在各項交易間進行分攤?！币簿褪钦f，在企業(yè)上市時，即使對于那些符合要求的交易費用，也需要考慮是否應(yīng)該在新股和“老股”之間進行分攤。如果僅同發(fā)行的新股相關(guān)，則不需要分攤；但如果與發(fā)行新股和存量股上市流通同時相關(guān)，則應(yīng)當(dāng)考慮進行分攤。對于分攤到新股的費用，可以按照上述交易費用的方式進行財務(wù)處理，但對于分攤到“老股”的費用，則應(yīng)在發(fā)生時記入當(dāng)期損益。

2.在香港發(fā)行。在香港資本市場，盡管上市企業(yè)采用的是香港財務(wù)報告準(zhǔn)則(HKFRS)。但此準(zhǔn)則自2005年開始便與國際會計準(zhǔn)則(IFRS)全面趨同，因此本文直接采用國際會計準(zhǔn)則為研究對象。按照國際會計準(zhǔn)則第32號37段要求，“權(quán)益交易的交易成本應(yīng)作為權(quán)益的扣減項，最大扣減額以直接歸因（directly attributable）于該權(quán)益性交易的、若不進行該交易則可避免的增量(incremental)成本為限?！睂τ诠餐灰踪M用的分攤，國際會計準(zhǔn)則第32號第38段提供了相關(guān)指引：“與多項交易（如：同時完成的新股發(fā)行和其它股票在證券交易所上市）共同相關(guān)的交易費用，應(yīng)按照一定的基礎(chǔ)在各交易之間進行分攤，其分攤基礎(chǔ)應(yīng)合理且與相似交易一致。”

國際財務(wù)報告準(zhǔn)則解釋委員會(IFRS IC）在其2008年9月的會議紀要中強調(diào)，上市公司需要判斷“哪些費用是僅同發(fā)行新股相關(guān)的”、“哪些費用是同發(fā)行新股和現(xiàn)有股票上市流通同時相關(guān)的”，上市公司需要對后者進行分攤以滿足國際會計準(zhǔn)則第32號第38段的要求。同時，此會議紀要要求，對于公司內(nèi)部的相關(guān)費用，企業(yè)必須認真評估是否滿足“增量”和“直接”的相關(guān)特征。例如對于長期雇員，不可以僅簡單地依據(jù)其在上市工作中的工作時間判斷其工資是否滿足“交易費用”的定義，因為這些長期雇員工資往往不滿足“增量”的特征。

3.在美國發(fā)行。對于我國赴美上市的企業(yè)，大多會滿足美國證監(jiān)會對外國私人上市企業(yè)（foreign private issuer）的定義標(biāo)準(zhǔn)，從而有權(quán)利選擇采用國際會計準(zhǔn)則或者美國通用會計準(zhǔn)則（U.S. GAAP）作為上市公司年度財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)。然而在實務(wù)中，大多赴美中概股企業(yè)都會選擇美國通用會計準(zhǔn)則作為財報編制基礎(chǔ)。因此對于赴美上市的情況，本文以美國通用會計準(zhǔn)則為研究對象。美國通用會計準(zhǔn)則ASC 340-10-S99-1對于企業(yè)發(fā)行權(quán)益工具的相關(guān)交易費用做了闡述：在發(fā)行權(quán)益工具生效前，相關(guān)直接（directly attributable）的增量(incremental)費用應(yīng)當(dāng)資本化，在收到發(fā)行收入時，遞減所有者權(quán)益。準(zhǔn)則同時強調(diào)，對于停滯的未完成發(fā)行，已經(jīng)資本化的交易費用，應(yīng)當(dāng)沖回，計入當(dāng)期損益，不可以抵減以后的權(quán)益性交易收入。90天內(nèi)的短暫延期不作為停滯的未完成發(fā)行情形。另外，按照美國安永會計師事務(wù)所內(nèi)部對于相關(guān)準(zhǔn)則的解讀，任何已上市公司正常發(fā)生的費用都不滿足發(fā)行股票交易費用的條件，故此類費用應(yīng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。對于發(fā)行企業(yè)的內(nèi)部費用，在滿足“增量”和“直接”的特征時，可以按照交易費用進行處理，但是員工工資、租賃等期間費用不滿足“直接”和“增量”的特征，故不可以按照上述交易費用進行財務(wù)處理，而應(yīng)當(dāng)在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。

由此可見，對于滿足條件的交易費用，三套準(zhǔn)則是一致的，都強調(diào)“直接”和“增量”。另外在會計處理原則上也相同，即在收到發(fā)行收入之前，相關(guān)交易費用暫時作為一項資產(chǎn)確認，在成功上市之后從發(fā)行溢價中列支。

二、發(fā)行費用財務(wù)處理在實務(wù)中的異同

1.交易費用的條件滿足。在實務(wù)當(dāng)中，在三地中的任何地方，上市企業(yè)的承銷費、保薦費、招股說明書印刷費、律師費等與發(fā)行新股直接相關(guān)的新增費用，都可以先進行資本化，收到發(fā)行收入后再從權(quán)益中扣減。然而對于廣告費、財經(jīng)公關(guān)費、日常招待費、上市酒會等非必要、非直接的其它費用則需要在發(fā)生時計入當(dāng)期損益。對于發(fā)行企業(yè)內(nèi)部費用，盡管國際準(zhǔn)則和美國通用準(zhǔn)則允許在滿足相關(guān)條件時進行資本化，但在實務(wù)中鮮有這樣的案例。

原則上，三套準(zhǔn)則對于符合“直接”和“增量”特征交易費用的規(guī)定并沒有大的區(qū)別。然而因為各地法律、法規(guī)以及資本市場習(xí)慣的不同，在實務(wù)中還是有諸多差異。例如，香港和美國的資本市場存在安慰函制度，也就是承銷商律師通常會在招股說明書中圈出希望審計師檢核并提供“安慰”的財務(wù)數(shù)字，從而作為保薦人及承銷商進行盡職調(diào)查的一部分。相關(guān)的審計費用會由發(fā)行公司支付，這部分費用在實務(wù)中往往會被認為滿足“直接”和“增量”的特征。

2.共同交易費用的分攤。盡管我國企業(yè)會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則都要求對同時涉及發(fā)行新股和存量股流通的交易費用進行分攤，且只有涉及新股發(fā)行部分的交易費用才可以從發(fā)行后的溢價中列支。然而，兩套準(zhǔn)則對于如何進行此類費用分攤并沒有詳細的解釋。在實務(wù)中，承銷費用是直接同發(fā)行新股相關(guān)的交易費用，其他滿足“直接”和“增量”特征的專業(yè)中介費用往往都需要進行分攤，因為這些專業(yè)中介機構(gòu)同時服務(wù)于新股發(fā)行和存量股上市流通。

境內(nèi)上市時，對于是否以及如何對共同交易費用進行分攤，實務(wù)中并沒有形成統(tǒng)一的處理方式。盡管證監(jiān)會在2020年11月《監(jiān)管規(guī)則適用指引-會計類第一號》中規(guī)定，第4期監(jiān)管問題解答已經(jīng)廢止，但由于未針對交易費用分攤出臺新的相關(guān)指引，因此目前實務(wù)中并沒有發(fā)生實質(zhì)改變。

在香港上市時，企業(yè)往往以新股和存量股的股數(shù)為基礎(chǔ)進行分攤。例如，上市公司公開發(fā)行3000萬股，同時其原有的2000萬存量股也將獲得上市流通的機會。若在整個上市過程中產(chǎn)生5000萬的需要分攤的交易費用，則3000萬元的交易費用將會先被資本化，再從成功發(fā)行后的溢價中列支，余下2000萬元則在發(fā)生當(dāng)期計入損益。

然而，美國通用會計準(zhǔn)則并沒有考慮存量股上市流通的費用分攤因素，并且在美股上市實務(wù)中也往往不會對交易費用進行分攤，從而造成了明顯的準(zhǔn)則差異。在上例中，按照美國通用會計準(zhǔn)則，全部5000萬元的交易費用都將最終從發(fā)行溢價中列支。

從會計理論角度看，企業(yè)發(fā)行股票取得的發(fā)行收入是企業(yè)同所有者之間的權(quán)益性交易，因此不應(yīng)確認任何損益，其交易成本應(yīng)從權(quán)益收入中扣減。而發(fā)行新股時為“老股”帶來的流通性并不是權(quán)益性交易，所以相關(guān)費用應(yīng)計入當(dāng)期損益。由于缺乏明確的準(zhǔn)則指引，實物中統(tǒng)一使用新老股比例進行分攤的做法是否適當(dāng)還有待商榷。例如在上例中，假如有充分證據(jù)表明，持有1000萬存量股的老股東存在明顯的退出意圖，將在上市鎖定期后尋求股票變現(xiàn)，而其他存量股股東在可預(yù)見的未來并沒有出售其股份的意圖。那么在這種情況下，是一刀切地按照新老股3：2的比例分攤共同交易費用更合理，還是在考慮存量股股東利用公司上市作為退出策略的可能性后按照3：1的比例進行分攤更合理呢？顯然后者更符合交易的經(jīng)濟實質(zhì)。

另外，近年來包括理想汽車、知乎、貝殼等越來越多的在美中概股企業(yè)選擇回香港上市，并同時將香港和美國定為雙重主要上市地(dual primary listing)。此種情況下，香港監(jiān)管機構(gòu)允許此類上市公司在赴港招股書中使用按照美國通用會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報告，但需要披露其同國際會計準(zhǔn)則的相關(guān)差異。而涉及上市交易費用分攤的金額就是準(zhǔn)則差異調(diào)節(jié)表中最常見的項目之一。然而此類企業(yè)在回港上市前已在美國完成了首次公開發(fā)行，其存量股已經(jīng)在美國資本市場具備了流通性。那么在香港二次公開發(fā)行股票，存量股同樣具有了香港資本市場的流通性時，是否需要因存量股流通而進行交易費用分攤?cè)杂写倘丁?/p>

3.發(fā)行計劃停滯。無論發(fā)行地選在哪里，上市過程都會由于公司經(jīng)營、監(jiān)管要求、市場波動等因素而充滿不確定性。對于最終IPO未成功的企業(yè)，3套準(zhǔn)則都要求將已資本化的交易費用結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期損益。然而美股下的美國通用準(zhǔn)則對于發(fā)行推遲的情況下已資本化的交易費用有著更加嚴格的規(guī)定，即當(dāng)上市工作延期超過90天后，全部已資本化的交易費用需結(jié)轉(zhuǎn)至當(dāng)期損益，即使之后最終發(fā)行成功，此部分交易費用也不得同未來的權(quán)益收入核算。在實務(wù)中，發(fā)行企業(yè)可能由于市場下跌行情而短暫推遲發(fā)行計劃，在赴美上市時，企業(yè)需要謹慎考慮這種計劃性推遲是否會明顯超過90天，從而確定是否需要將已資本化的交易費用結(jié)轉(zhuǎn)至損益。