企業(yè)并購重組納稅籌劃的風(fēng)險與防范對策

胡艷華

（作者單位：北京中醫(yī)藥大學(xué)孫思邈醫(yī)院）

近年來，受全球經(jīng)濟(jì)下行、“逆全球化”發(fā)展趨勢的影響，我國企業(yè)在發(fā)展過程中也遇到了諸多新問題。當(dāng)下，我國整體經(jīng)濟(jì)發(fā)展正處于轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵時期，企業(yè)為突破發(fā)展瓶頸，增強(qiáng)核心競爭力，不斷參與并購重組。2015 年，我國的并購重組交易數(shù)額突破了4 000 億美元，達(dá)到了歷史最高峰，但隨后受到國家收緊監(jiān)管政策等因素的影響，并購重組交易數(shù)額不斷下滑。因此，國家不斷放寬對并購重組交易的監(jiān)管政策。2019 年后，我國并購重組交易市場又持續(xù)回溫，交易數(shù)額也不斷增加。但是，企業(yè)的并購重組活動具有復(fù)雜性和多樣性特征，且我國目前有關(guān)企業(yè)并購重組的稅收政策存在更新緩慢、內(nèi)容不完善的問題，導(dǎo)致企業(yè)在并購重組過程中會面臨眾多涉稅風(fēng)險，如果處理不當(dāng)，會給企業(yè)帶來財務(wù)等方面的損失。企業(yè)加強(qiáng)并購重組的納稅籌劃，既有利于降低其在并購重組活動中面臨的涉稅風(fēng)險，也有利于進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)在并購重組活動中的經(jīng)濟(jì)行為，打造良好的資本市場環(huán)境[1]。

一、企業(yè)并購重組概述

（一）企業(yè)并購重組的定義

企業(yè)并購指的是發(fā)生在不同企業(yè)之間的“兼并”和“收購”行為，是企業(yè)通過現(xiàn)金或者股權(quán)等支付經(jīng)濟(jì)對價，取得其他企業(yè)資產(chǎn)或者股權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動。企業(yè)重組指的是能夠引發(fā)企業(yè)法律或者經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)重大改變的生產(chǎn)經(jīng)營活動。由此可知，并購交易的本質(zhì)是企業(yè)重組的方式之一，即企業(yè)相互之間的并購交易會導(dǎo)致企業(yè)重組。在會計和稅務(wù)實務(wù)中，往往會將企業(yè)并購重組作為一種概念，指代企業(yè)相互之間發(fā)生的產(chǎn)權(quán)并購交易行為。

（二）企業(yè)并購重組的動因

并購重組活動作為一項重要的資本市場活動，不僅關(guān)系到企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，還會影響其未來的發(fā)展戰(zhàn)略。因此，企業(yè)在進(jìn)行并購重組時往往會考慮多方面的因素。具體來說主要包括如下幾個方面：

第一，拓展自身現(xiàn)有的業(yè)務(wù)內(nèi)容。企業(yè)不斷發(fā)展擴(kuò)張的過程中勢必會涉及對新市場的開拓，但是如果企業(yè)直接進(jìn)入新的市場往往會受到諸多壁壘的影響，因此通過并購重組活動并購一家本身就處于新市場的企業(yè)能夠幫助企業(yè)更好地開拓新市場，實現(xiàn)業(yè)務(wù)內(nèi)容擴(kuò)張[2]。

第二，提高資源的利用效率。通過并購重組，并購方往往能夠與被并購方進(jìn)行各方面資源的整合，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，如位于產(chǎn)業(yè)鏈上下游的兩個企業(yè)之間若進(jìn)行并購重組，則能夠整合上下游資源，進(jìn)而更好地節(jié)約生產(chǎn)經(jīng)營成本，實現(xiàn)高效發(fā)展。

第三，提高自身內(nèi)部管理水平。并購重組的過程中，并購方和被并購方之間也會進(jìn)行人才交換，并購重組后的企業(yè)能夠吸納優(yōu)秀的管理人才，提高管理水平，且往往并購方的企業(yè)管理理念、制度和方法更加先進(jìn)規(guī)范，通過并購活動，原來的被并購方也能夠據(jù)此進(jìn)行管理體系改革，使內(nèi)部管理更加高效。

第四，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。通過并購重組，企業(yè)可以整合被并購方的資源和技術(shù)，提高自身的核心競爭力，進(jìn)而在市場競爭中占據(jù)更有利地位。此外，通過并購重組一定程度上還可以避免市場中的惡性競爭，進(jìn)而實現(xiàn)企業(yè)的健康發(fā)展。

第五，降低市場風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。通過并購重組，企業(yè)可以實現(xiàn)風(fēng)險的分散和規(guī)避，尤其是在當(dāng)前市場環(huán)境不確定的情況下，通過并購重組能夠降低市場風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險，保障企業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

（三）企業(yè)并購重組的分類

企業(yè)并購重組是指企業(yè)為了達(dá)到規(guī)模擴(kuò)張、整合資源、降低成本、拓展業(yè)務(wù)范圍等目的，與其他企業(yè)進(jìn)行合并或?qū)ζ渌髽I(yè)進(jìn)行收購的行為。從并購雙方所處的行業(yè)與產(chǎn)業(yè)關(guān)系出發(fā)，企業(yè)并購重組可以分為橫向、縱向和多元化三類。橫向并購重組一般發(fā)生于同一行業(yè)的企業(yè)中，并購雙方通過并購重組活動來整合資源，擴(kuò)大規(guī)模，占據(jù)更大的行業(yè)市場份額?？v向并購重組一般發(fā)生在不同行業(yè)的企業(yè)中，并購雙方往往是產(chǎn)業(yè)內(nèi)的上下游關(guān)系，通過并購重組能夠整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，形成成本優(yōu)勢[3]。多元化并購重組一般是企業(yè)為了拓展自身的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍，減少潛在風(fēng)險，與其他行業(yè)企業(yè)進(jìn)行并購重組，實現(xiàn)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營多元化。從并購重組的目的出發(fā)，企業(yè)的并購重組可以分為戰(zhàn)略并購重組和金融并購重組兩類。戰(zhàn)略并購重組一般是并購方結(jié)合自身發(fā)展戰(zhàn)略，將被并購方定為投資對象，通過開展并購重組活動來拓展自身的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域；金融并購重組一般是并購方將被并購方看作一種金融投資形式，通過并購重組活動來獲得更多的投資利潤。在金融并購重組中，企業(yè)往往會選擇并購那些具有高盈利能力和潛在增值空間的企業(yè)，以期獲得更高的資本回報。

二、企業(yè)并購重組納稅籌劃的風(fēng)險類型分析

（一）政策層面的納稅籌劃風(fēng)險

首先，我國有關(guān)企業(yè)并購重組的稅收政策立法層級較低，且缺乏權(quán)威性。2009 年，我國稅務(wù)總局才第一次出臺文件規(guī)范企業(yè)并購重組的涉稅行為。在此之后，有關(guān)企業(yè)并購重組的稅收政策以規(guī)范文件為主，缺乏法律制度規(guī)范，且變動頻繁。在執(zhí)行過程中，稅務(wù)部門常常與企業(yè)在稅收政策的認(rèn)定上存在分歧，企業(yè)容易因自身對政策理解不當(dāng)或者政策變動而陷入稅務(wù)風(fēng)險。其次，我國有關(guān)企業(yè)并購重組的稅收政策更新速度較慢。自2009 年我國第一次對企業(yè)重組的所得稅政策進(jìn)行規(guī)定后，后續(xù)幾年出臺的相關(guān)文件都是對此進(jìn)行補(bǔ)充解釋，直到2014年才進(jìn)行了實質(zhì)性修訂。而在此期間，隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的建設(shè)完善，企業(yè)并購重組活動愈發(fā)頻繁，納稅籌劃的實務(wù)操作中出現(xiàn)了各種各樣的新問題，但缺乏有力的政策參照導(dǎo)致企業(yè)并購重組過程中發(fā)生了多種涉稅問題和相關(guān)糾紛。除此之外，我國有關(guān)企業(yè)并購重組的稅收政策在內(nèi)容上也存在諸多規(guī)定模糊之處，如對合理商業(yè)目的的認(rèn)定規(guī)定不夠清晰、股權(quán)支付的概念界定不明確、并購費(fèi)用的稅務(wù)處理不夠明確等，這些問題都容易使得企業(yè)在納稅籌劃實務(wù)中對稅收政策的理解與稅務(wù)機(jī)關(guān)不一致，給企業(yè)帶來稅務(wù)風(fēng)險。

（二）操作層面的納稅籌劃風(fēng)險

企業(yè)并購重組過程中操作層面的納稅籌劃風(fēng)險主要來源于并購方式、支付方式和融資方式的選擇三個方面。

第一，在并購方式的選擇方面，如果企業(yè)采用的是資產(chǎn)并購的并購方式，并購過程中會產(chǎn)生很高的資產(chǎn)價值，企業(yè)需要支付高額的流轉(zhuǎn)稅。同時，資產(chǎn)并購還會產(chǎn)生其他稅費(fèi)，這樣會導(dǎo)致企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)較重，納稅籌劃工作難以開展；如果企業(yè)采用的是股權(quán)并購的并購方式，則無須繳納流轉(zhuǎn)稅，且其他類型的稅費(fèi)也有可能豁免，相較于資產(chǎn)并購，企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)較輕。但是采用股權(quán)并購方式進(jìn)行并購重組，并購方需要將被并購方整體并入，并購后需要處理被并購方的劣質(zhì)資產(chǎn)，可能會產(chǎn)生較高的成本和稅務(wù)風(fēng)險。

第二，在支付方式的選擇方面，如果企業(yè)采用完全股權(quán)支付的支付方式，納稅籌劃能夠采用特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅。但是通過這種支付方式開展并購重組活動，被并購方如果存在自然人股東，往往需要承擔(dān)極高額度的個人所得稅；如果企業(yè)采用完全非股權(quán)支付的支付方式，并購方需要一次性支付大量的現(xiàn)金，往往會影響企業(yè)內(nèi)部正?，F(xiàn)金運(yùn)轉(zhuǎn)；如果企業(yè)采用混合支付方式，則需要從納稅籌劃的角度出發(fā)，確定最合適的支付比例，減少稅務(wù)風(fēng)險，減輕納稅負(fù)擔(dān)[4]。

第三，在融資方式的選擇方面，如果企業(yè)選擇股權(quán)融資，股息無法計入稅前扣除，會增加企業(yè)繳納所得稅的稅負(fù)。當(dāng)下，我國稅收政策對發(fā)行股份的稅務(wù)處理細(xì)節(jié)不夠明確，企業(yè)也容易因納稅籌劃不當(dāng)引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險。如果企業(yè)選擇債務(wù)融資，從納稅籌劃的角度來說，可以采用利息抵稅來降低稅負(fù)。但如果僅僅為了減輕稅收負(fù)擔(dān)而采取這種融資方式，又可能會引發(fā)其他財務(wù)風(fēng)險。

（三）主體層面的納稅籌劃風(fēng)險

企業(yè)并購重組過程中，被并購方和并購方主體會面臨一定的納稅籌劃風(fēng)險。一些被并購方本身存在因拖欠稅款或者稅務(wù)處理不當(dāng)引發(fā)的稅務(wù)風(fēng)險，如果并購方在選擇時沒有調(diào)查全面，并購后會承接這部分風(fēng)險。并購重組發(fā)生后，企業(yè)選擇的整合方式也會影響稅收政策的適用性。如企業(yè)采用子公司的形式進(jìn)行并購整合，子公司仍然能夠享受并購重組之前可以享受的稅收優(yōu)惠政策，采用分公司形式則不能。根據(jù)特殊性稅務(wù)處理適用條件的相關(guān)規(guī)定，完成并購的一年內(nèi)，并購方需要保證企業(yè)經(jīng)營狀況和股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。若二者發(fā)生變動，企業(yè)則無法享受針對并購重組的稅收優(yōu)惠政策，須承擔(dān)補(bǔ)交稅費(fèi)的稅負(fù)。除此之外，稅務(wù)人員的專業(yè)能力也會影響企業(yè)并購交易過程中的稅務(wù)風(fēng)險。如一些并購方的稅務(wù)人員專業(yè)能力存在不足，在設(shè)計并購重組納稅籌劃方案時對企業(yè)的稅務(wù)成本、納稅種類以及潛在的稅務(wù)風(fēng)險考慮得不夠全面，使得納稅籌劃方案在執(zhí)行的過程中會出現(xiàn)稅務(wù)處理不當(dāng)?shù)膯栴}，如果被相應(yīng)的稅務(wù)機(jī)關(guān)審查披露，就會給企業(yè)帶來損失。

三、企業(yè)并購重組納稅籌劃的風(fēng)險防范策略

（一）防范政策層面的納稅籌劃風(fēng)險

企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分研讀和理解現(xiàn)有的稅收政策，尤其是對于其中界定不清晰的內(nèi)容，及時與稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，明確稅務(wù)機(jī)關(guān)對其的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在把握現(xiàn)有稅收政策的涉稅風(fēng)險后，再進(jìn)一步開展納稅籌劃工作，使企業(yè)的納稅籌劃工作盡量避免這些風(fēng)險。除此之外，企業(yè)的稅務(wù)部門還可以對自身或者其他企業(yè)的涉稅風(fēng)險案例進(jìn)行整理收集，形成相應(yīng)的案例資源庫，深入分析案例企業(yè)在并購重組過程中面臨稅務(wù)風(fēng)險時采取的納稅籌劃方法，并且總結(jié)和歸納相應(yīng)的成功經(jīng)驗與失敗教訓(xùn)，進(jìn)而在自身面臨相同或相似的情形時，能夠及時識別稅務(wù)風(fēng)險，把握稅務(wù)機(jī)關(guān)對稅收政策條例的認(rèn)定尺度，做好納稅籌劃工作。

（二）防范操作層面的納稅籌劃風(fēng)險

企業(yè)在并購重組的實務(wù)中面臨的納稅籌劃風(fēng)險種類眾多，因此，在進(jìn)行并購重組之前，企業(yè)就應(yīng)當(dāng)多方面了解信息，做好納稅籌劃風(fēng)險防范準(zhǔn)備。在選擇并購方式時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)事先測算并購資產(chǎn)會產(chǎn)生的除所得稅之外的稅費(fèi)，從納稅角度比較選擇資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的差異，調(diào)查被并購方的資產(chǎn)質(zhì)量和潛在風(fēng)險，綜合考慮后選擇更加合理的并購方式。在選擇支付方式時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)事先邀請專業(yè)的評估公司來評估并購標(biāo)的物的股權(quán)價值和資產(chǎn)價值，再評估自身支付股權(quán)對價的公允價值，綜合評估結(jié)果，考量本次并購重組活動的支付方式是否能夠滿足特殊性稅務(wù)處理的要求，再確定最終的支付方式。在選擇融資方式時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)事先調(diào)查目前市場上不同融資方式會發(fā)生的成本費(fèi)用，再結(jié)合對納稅籌劃的考量，選擇更加合理的融資方式[5]。

除此之外，考慮到并購重組過程中的涉稅風(fēng)險復(fù)雜多樣，企業(yè)還可以在制訂并購重組方案時收集充足的信息，由內(nèi)部專業(yè)的稅務(wù)人員或者第三方稅務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)提前制訂針對并購重組活動的多個納稅籌劃方案，再綜合考慮不同納稅籌劃方案的收益和風(fēng)險，結(jié)合并購重組的實際過程，確定最終的納稅籌劃方案，更好地規(guī)避涉稅風(fēng)險。在制訂納稅籌劃方案時，企業(yè)不能只考慮整個并購重組活動的稅收利益，也要將納稅籌劃的成本考慮在內(nèi)。如考慮納稅籌劃過程中所花費(fèi)的信息成本、人工成本等，以及選擇某種納稅籌劃方案的機(jī)會成本，綜合考量多方面因素，最終確定最能滿足企業(yè)并購重組需要且成本最低的納稅籌劃方案。

（三）防范主體層面的納稅籌劃風(fēng)險

防范主體層面的納稅籌劃風(fēng)險的關(guān)鍵在于開展并購重組活動之前對雙方企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)查。對被并購方的調(diào)查應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查其進(jìn)行并購重組前企業(yè)內(nèi)部是否存在稅務(wù)風(fēng)險，明確其整體的納稅情況和能夠享受的稅收優(yōu)惠情況，了解其是否存在拖欠稅款、納稅籌劃不當(dāng)?shù)纫l(fā)的失誤風(fēng)險，并且應(yīng)當(dāng)分析被并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，了解其股權(quán)結(jié)構(gòu)中是否存在較多自然人股東，將這些因素納入并購重組方式的考量范圍。對并購方企業(yè)的調(diào)查也應(yīng)當(dāng)關(guān)注其在交易前是否存在納稅籌劃不當(dāng)引發(fā)的稅務(wù)風(fēng)險，同時還要考量其是否能夠在并購重組后的短期內(nèi)穩(wěn)定經(jīng)營，保證企業(yè)經(jīng)營狀況和股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，避免出現(xiàn)短期內(nèi)變動無法享受稅收優(yōu)惠政策，導(dǎo)致需要后期補(bǔ)交稅費(fèi)的情況。

企業(yè)稅務(wù)人員的納稅籌劃水平會影響其在并購重組過程中面臨的涉稅風(fēng)險情況。尤其是在進(jìn)行針對并購重組的納稅籌劃工作時，企業(yè)內(nèi)部的稅務(wù)人員往往相較于外部第三方機(jī)構(gòu)對企業(yè)更加了解，提出的納稅籌劃策略更具可行性。因此，企業(yè)也應(yīng)當(dāng)重視稅務(wù)人員隊伍建設(shè)，提高稅務(wù)人員隊伍的專業(yè)性，引導(dǎo)他們在日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中規(guī)范納稅行為，減少涉稅風(fēng)險。

四、結(jié)語

隨著我國一些監(jiān)管政策的放寬以及市場經(jīng)濟(jì)體系的不斷發(fā)展完善，企業(yè)的并購重組活動越來越頻繁，整個并購重組市場呈現(xiàn)出一派火熱的景象。企業(yè)通過并購重組可以快速實現(xiàn)資源整合、擴(kuò)大規(guī)模、提高效益等目標(biāo)，為企業(yè)的發(fā)展注入新的活力。但是，在并購重組過程中涉及的稅務(wù)問題也越來越復(fù)雜，需要企業(yè)高度重視。在并購重組過程中，稅務(wù)風(fēng)險是不可避免的，企業(yè)需要全面分析并購重組過程中的稅務(wù)風(fēng)險來源，制定有針對性的措施來規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險。首先，企業(yè)需要了解并遵守相關(guān)稅收法規(guī)，確保自身行為合法合規(guī)。其次，企業(yè)可以利用稅收政策和稅收規(guī)劃手段，通過并購重組改變企業(yè)的稅負(fù)結(jié)構(gòu)，降低稅負(fù)水平，達(dá)到減稅的目的，降低企業(yè)的納稅成本，提高自身的盈利能力。此外，企業(yè)還可以選擇合適的稅務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢和服務(wù)，幫助企業(yè)制定合理的稅務(wù)策略，規(guī)避潛在的稅務(wù)風(fēng)險?？偠灾?，在并購重組過程中，企業(yè)需要重視納稅籌劃工作，充分認(rèn)識稅務(wù)風(fēng)險對企業(yè)經(jīng)營的影響，采取措施降低稅務(wù)風(fēng)險，以保證企業(yè)的正常經(jīng)營和發(fā)展。同時，稅務(wù)部門也應(yīng)加強(qiáng)對企業(yè)并購重組活動的監(jiān)管，加大對稅收違法行為的打擊力度，保護(hù)納稅人的合法權(quán)益，為我國并購重組市場的健康發(fā)展作出積極貢獻(xiàn)。