凝思軟件：突擊引入股東股權(quán)或存糾紛

林然

北京凝思軟件股份有限公司（以下簡稱“凝思軟件”）2016年成立，是國內(nèi)國產(chǎn)安全操作系統(tǒng)廠商，致力于操作系統(tǒng)的研發(fā)，并以此為基礎(chǔ)開發(fā)圍繞操作系統(tǒng)的系統(tǒng)功能軟件和云計算產(chǎn)品等。

2022年12月，凝思軟件遞交招股書擬登陸創(chuàng)業(yè)板，今年8月3日，凝思軟件首發(fā)過會。雖然成功登陸資本市場，但公司也存在諸多問題待解。

上市前夕突擊引入股東

2022年，凝思軟件共經(jīng)歷2次增資：

2022年1月31日，深創(chuàng)投、紅土基金與宮敏、高春生、彭志航、凝思軟件簽署了《關(guān)于北京凝思軟件股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定深創(chuàng)投以340萬元受讓宮敏持有的37，085股股份，深創(chuàng)投以2，010萬元受讓高春生持有的219，240股股份，深創(chuàng)投以1，150萬元受讓彭志航持有的125，436股股份，紅土基金以1500萬元受讓宮敏持有的163，612股股份。

2022年5月31日，南京聯(lián)創(chuàng)、蓉創(chuàng)投資與凝思軟件、宮敏簽署了《北京凝思軟件股份有限公司增資協(xié)議》，約定南京聯(lián)創(chuàng)以5000萬元認(rèn)購公司447985股新增股份，蓉創(chuàng)投資以5000萬元認(rèn)購公司447，985股新增股份。

而間隔僅四個月的兩次增資，價格卻明顯增多，從91.68元/股上升至111.61元/股，漲幅21.74%，估值也從23億元漲至28億元。

此前在2021年8月，凝思軟件還一次性引入龍巖鑫達(dá)、海南銀本、國開基金等十一位股東。

股權(quán)存在被訴風(fēng)險

2001年，宮敏作為主要創(chuàng)始人設(shè)立凝思科技。凝思科技是凝思軟件的控股子公司。2008年，凝思科技股東會同意宮敏等人將持有的凝思科技合計867.09萬元出資轉(zhuǎn)讓給湯凡。

2009年，湯凡意外離世；凝思科技董事會根據(jù)湯凡哥哥湯鑑宏出具的書面通知及授權(quán)，將湯凡持有的凝思科技446.09萬元出資轉(zhuǎn)讓給宮敏，并確認(rèn)湯凡在轉(zhuǎn)讓后持有凝思科技21.05%出資。2018年8月，凝思科技召開股東會，同意將湯凡名下持有的出資轉(zhuǎn)讓給宮敏，凝思科技以湯凡名義就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項與宮敏簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2022年4月6日，凝思科技因經(jīng)營期屆滿而注銷，清算過程中，對于湯凡所持股權(quán)對應(yīng)分配所得已設(shè)立單一信托，受益人為湯凡合法繼承人。清算組應(yīng)分配給湯凡繼承人17，120，508.80元現(xiàn)金，公司在2022年3月3日代扣代繳了個人所得稅2582101.76元，應(yīng)向湯凡繼承人分配的稅后余額為14538，407.04元。

雖然凝思科技或清算組通過多種方式嘗試聯(lián)系湯凡潛在繼承人，并向其通知關(guān)于凝思科技注銷清算、凝思軟件計劃首次公開發(fā)行股票并上市、湯凡合法繼承人可獲得的凝思科技清算，分配財產(chǎn)信托存管等事項，但截至本招股說明書簽署日，凝思軟件均未收到湯凡合法繼承人對前述清算注銷安排的回應(yīng)。因此，不排除湯凡合法繼承人未來因清算分配價值等相關(guān)事項向?qū)嶋H控制人宮敏提出潛在爭議或訴訟的風(fēng)險，進而導(dǎo)致宮敏可能承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

該問題也引起了深交所的注意。而凝思軟件在回復(fù)函中表示，假如未來發(fā)生爭議或訴訟，在最不利情形下，司法機關(guān)可能以凝思軟件設(shè)立至凝思科技注銷期間，宮敏自凝思軟件獲得的工資、獎金，甚至凝思軟件在上述期間取得的凈利潤為基礎(chǔ)，按照湯凡合法繼承人可繼承的凝思科技股權(quán)比例認(rèn)定對應(yīng)的民事賠償金額。公司實際控制人宮敏及其一致行動人已就上述全部潛在民事賠償責(zé)任出具兜底承諾并具備償付能力，不會對公司的股權(quán)穩(wěn)定、業(yè)務(wù)開展及持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

但這一問題并沒有完全消除審核部門的顧慮。今年8月3日，深交所上市審核委員會在審議會上，再次問及湯凡股權(quán)的處置問題。要求凝思軟件結(jié)合湯凡出資情況、宮敏未及時支付取得凝思科技股權(quán)對價情況、公司與湯鑑宏溝通情況等，說明認(rèn)定湯凡持有凝思科技21.05%出資是否存在爭議，相關(guān)爭議對宮敏及公司可能造成的影響及潛在法律風(fēng)險等問題。并進一步落實相關(guān)措施。

投入產(chǎn)出比不及同行

招股書顯示，凝思軟件下游應(yīng)用行業(yè)過于集中，收入主要來源于電力行業(yè)，報告期內(nèi)收入占比分別高達(dá)99.31%、98.32%和96.87%。同期，其客戶集中度也偏高，公司前五大客戶的收入占比分別為75.03%、71.07%和65.49%，其中來自國家電網(wǎng)的收入占比分別為52.41%、47.39%和44.38%。

事實上，這也是軟件行業(yè)的共有特性，由于大客戶較為集中，企業(yè)間的研發(fā)和銷售競爭均十分激烈，凝思軟件目前也正開拓其他領(lǐng)域，報告期內(nèi)銷售成本并不低，銷售費用逐年增長，其中大部分用于銷售人員薪酬。

而從銷售人員投入產(chǎn)出比來看，凝思軟件的性價比似乎并不比競爭對手高。

2022年，公司銷售人員總薪酬為2964.90萬元，銷售人員為36人，平均每人薪酬為82.36萬元，遠(yuǎn)高于同期研發(fā)人員年均20多萬的薪資。根據(jù)2022年公司整體營收21077.86萬元計算，公司每位銷售人員當(dāng)年平均貢獻(xiàn)585.50萬元營收，投入產(chǎn)出比約為7.11%。

而早一年上市的麒麟信安招股書數(shù)據(jù)顯示，2021年公司銷售人員總薪酬是4794.46萬元，銷售人員122人，平均每人年薪為39.30萬元，當(dāng)年麒麟信安整體營收為40035.62萬元，平均每位銷售人員貢獻(xiàn)營收328.16萬元，投入產(chǎn)出比約為8.35%。

凝思軟件此次IPO擬募資3.68億元用于業(yè)務(wù)支持及營銷服務(wù)中心建設(shè)項目，而麒麟信安去年上市時，僅擬募資1.12億元用于營銷項目建設(shè)。凝思軟件和麒麟信安如今營收規(guī)模相差并不懸殊，營銷網(wǎng)絡(luò)也均未構(gòu)建完全，凝思軟件在這塊的投入為何會明顯高于麒麟信安？這需要凝思軟件進一步披露募投項目明細(xì)。

投資價值存疑

從公開資料來看，凝思軟件的技術(shù)實力毋庸置疑，領(lǐng)頭人宮敏總還被稱為“中國Linux第一人”，當(dāng)前資本市場AI概念火熱，算法、軟件等諸多板塊走強，此時上市也更有可能獲得更多資金關(guān)注。

然而歷史經(jīng)驗表明，后期軟件板塊在資本市場上股價起落頻繁且幅度巨大，可比企業(yè)麒麟信安、寶蘭德、普元信息如今股價均破發(fā)。

這是否意味著，從產(chǎn)業(yè)來看，凝思軟件是頗具實力的勁旅，而從投資角度來看，卻是一個較為危險的標(biāo)的呢？