大普技術(shù)高價收購標的后商譽減值　客戶和供應(yīng)商的披露或不符合要求

歐陽倩倩

近日，廣東大普通信技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“大普技術(shù)”）的科創(chuàng)板IPO 申請獲上交所受理。

本次大普技術(shù)擬公開發(fā)行股票不超過2071.11 萬股，募集資金10.53億元，用于多系列時鐘芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、基于自研IC 的高性能時鐘產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)項目、全硅時鐘研發(fā)項目、補充流動資金等。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，大普技術(shù)在此次IPO 之前，有多名股東先后入股。雖然大普技術(shù)在報告期內(nèi)（2020 年至2022 年）業(yè)績表現(xiàn)一般，但股東們增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格差異較大，其中原因令人困惑。此外，公司在納入飛釔通股權(quán)的過程中，標的公司估值增速過快，然而在隨后年份，大普技術(shù)便對其計提商譽減值，因此，其高價納入該公司股權(quán)缺乏合理性。

令人困惑的增資轉(zhuǎn)股價格

大普技術(shù)成立于2005 年1 月，距今已有18 年之久。根據(jù)招股書介紹，公司專注于新興基礎(chǔ)設(shè)施（無線通信、傳輸網(wǎng)絡(luò)、安防監(jiān)控、定位導(dǎo)航、數(shù)據(jù)中心等）核心設(shè)備以及智能終端（新能源汽車電子、智慧三表、儲能、智能家居、智能穿戴等）領(lǐng)域的時鐘產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，2020 年至2022年，大普技術(shù)連續(xù)引入多名股東，在公司增資轉(zhuǎn)股過程中，股權(quán)交易價格差異明顯，其中原因令人困惑。

我們先來看其2020 年3 月的增資情況。在此次增資中，大普技術(shù)引進聯(lián)通創(chuàng)新、聯(lián)通廣新、上?？苿?chuàng)、嘉興華控四名股東，四家公司共出資1.2 億元，獲得了121.78 萬元的注冊資本，增資價格為98.53 元/出資額。

2020 年6 月，聯(lián)通廣新、聯(lián)通創(chuàng)新、上?？苿?chuàng)、嘉興華控等八位股東受讓股東楊萍、劉朝勝、千佳實業(yè)的股份，此次交易的轉(zhuǎn)讓價格變成78.98 元/出資額。相較3 個月前，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格下降了將近20 元。

然而，兩個月后，到了2020 年8月，惠友創(chuàng)盈將部分股份分別轉(zhuǎn)讓給了長沙華業(yè)、蘇州華遠、惠友創(chuàng)嘉，轉(zhuǎn)讓價格則變成86.50 元/出資額；同時，千佳實業(yè)、劉朝勝也進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這兩位股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格均為94.02 元/出資額。雖然兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過股東大會的時間相差了一個多月，但核準時間都是當年8 月份，然而交易價格卻并不相同。

此后的2020 年10 月，大股東陳寶華、劉朝勝轉(zhuǎn)讓其名下股份時，交易價格陡增至112.83 元/出資額；2021 年3 月，陳寶華再次轉(zhuǎn)讓股份，同時公司引進廣東半導(dǎo)體基金、粵財新興、創(chuàng)盈健科等新股東，此時的轉(zhuǎn)讓及增資價格均為144.78 元/注冊資本。

從2020 年3 月的78.98 元，到2021 年3 月的144.78 元，短短一年時間，大普技術(shù)每股出資額價格增長了近一倍，其增長的動力又是什么呢？

從財務(wù)角度來看，2020 年，其實現(xiàn)營業(yè)收入1.37 億元，而凈利潤則僅有316.63 萬元。對于一家發(fā)展了十多年的企業(yè)而言，這樣業(yè)績表現(xiàn)并不突出。而2021 年，其收入雖然有所增長，達到了2.66 億元，但凈利潤則虧損了1465.03 萬元?？梢娖浜髞淼囊矘I(yè)績也體現(xiàn)不出其有多么強勁的發(fā)展動力。因此其快速增長的股權(quán)價格著實令人困惑，這背后到底演繹著怎么樣的故事，需要公司予以解惑。

標的估值短期暴漲合理性存疑

實際上，大普技術(shù)增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，部分階段的價格變化似乎與其報告期內(nèi)的一項股權(quán)收購有莫大的關(guān)系。

招股書介紹，2019 年5 月美國對大普技術(shù)的客戶A 實施制裁后，客戶A 所需環(huán)形器/隔離器（用于無線通信基站，保障基站安全、平穩(wěn)運轉(zhuǎn)的核心器件）的原主要供應(yīng)商（美國企業(yè)）已無法供應(yīng)，客戶A 被迫重建國內(nèi)供應(yīng)鏈體系。為進入該體系，大普技術(shù)聯(lián)合湖州為小皮企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“ 為小皮合伙”）、外部環(huán)形器/隔離器技術(shù)團隊共同創(chuàng)立廣東飛釔通技術(shù)有限公司（以下簡稱“飛釔通”）并參與客戶A 的競標。

2019 年6 月，飛釔通成立，注冊資金為5000 萬元。大普技術(shù)認繳出資額為人民幣1650 萬元，股權(quán)比例為33%；為小皮合伙認繳出資額為人民幣2350 萬元，股權(quán)比例為47%；文毅剛、謝國輝、王昆倫分別認繳出資額250 萬元、250 萬元、500 萬元，股權(quán)比例分別為5%、5%、10%。

2020 年5 月，大普技術(shù)以3675萬元價格收購為小皮合伙的34.5%股權(quán)，對應(yīng)1725 萬元的注冊資本，收購?fù)瓿珊?，其實際持有飛釔通公司67.5% 股權(quán)，取得對飛釔通公司的控制權(quán)。據(jù)審計報告披露，由于其持有的股權(quán)于購買日的公允價值為4997.19 萬元，因此，合并成本為8672.19 萬元。合并日飛釔通可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為5689.77 萬元，公司按持股比例67.50% 享有的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值凈額為3840.59萬元，與合并成本之間的差額部分則形成了4831.60 萬元的商譽。

然而，奇怪之處在于，按照其以3675 萬元的價格獲得為小皮合伙持有飛釔通34.5% 的股權(quán)計算，此次交易中飛釔通的整體估值應(yīng)當為1.07 億元。如果按照其購買前，持有飛釔通33% 的股權(quán)，對應(yīng)的公允價值為4997.19 萬元計算，則此時飛釔通的估值應(yīng)當為1.51 億元，相比前述估值高出約0.44 億元。那么到底是為小皮合伙折價向其轉(zhuǎn)讓了飛釔通股權(quán)，還是其依據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，確定的截至2020 年5 月31 日公司持有飛釔通公司33% 股權(quán)對應(yīng)的股東權(quán)益價值偏高呢？對于這一問題，《紅周刊》在招股書中并未找到答案。

然而，事情并沒有結(jié)束，2020 年11 月，大普技術(shù)決定增加注冊資本，新增的103.82 萬元注冊資本由宜仲創(chuàng)投、廣州華胥、恩普合伙、文毅剛、王昆倫、謝國輝以其共同持有的飛釔通41.83% 股權(quán)作價人民幣1.17 億元進行認購，增資價格為112.83 元/出資額。此次增資，則是依據(jù)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告作價，據(jù)披露，經(jīng)收益法評估，截至評估基準日2020 年9 月30 日，飛釔通股東全部權(quán)益評估價值為2.81億元。

也就是說，如果對比2020 年5月銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，則飛釔通僅在4 個月的時間內(nèi)，估值便從1.51 億元增長到了2.81 億元，增加了1.3 億元，增幅高達86.09%。而如果對比其購買為小皮合伙持有飛釔通股權(quán)時的數(shù)據(jù)，則飛釔通在4 個月的時間內(nèi)估值增加了1.74 億元，增幅高達162.62%。

對于一家成立時間并不久的公司而言，飛釔通估值短期內(nèi)如此暴漲這真的合理嗎？當然，大普技術(shù)通過抬高飛釔通估值，讓該公司少數(shù)股東用股權(quán)增資大普技術(shù)，對于這些少數(shù)股東來說，獲益不少，自然是樂見其成。而大普技術(shù)通過這波操作，也能大幅抬高自己的整體估值，在此后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資中，可以獲得更高的對價。

事實也是如此，在飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資之前，2020 年10月，陳寶華將其持有的公司0.60%股權(quán)以1800 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給安芯產(chǎn)投，此時可推算出公司整體估值為30 億元；而在飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資之后不久，2021 年3 月陳寶華將其持有的公司0.1975% 股權(quán)以790 萬元的價格轉(zhuǎn)讓給廣州華胥，可以估算出此時大普技術(shù)的估值已經(jīng)達到了40 億元。大普技術(shù)估值大幅增加，顯然與飛釔通少數(shù)股東以股權(quán)增資公司是有很大關(guān)系的。

上述交易，貌似是實現(xiàn)了雙贏，但真正的問題在于，飛釔通的估值快速提升并不合理，事實上，納入飛釔通不久后，其中存在的問題便顯現(xiàn)出來。

招股書顯示，截至2021 年末，公司對來自收購飛釔通產(chǎn)生的表外無形資產(chǎn)計提773.36 萬元跌價減值準備，對來自收購飛釔通產(chǎn)生的商譽計提2375.05 萬元跌價減值準備。這意味著飛釔通并沒有能夠支撐其快速升值的盈利能力。

客戶和供應(yīng)商披露或不符合要求

除上述問題之外，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，大普技術(shù)在信息披露上似乎也存在問題。

根據(jù)招股書披露，2020 年至2022 年，Arrow（艾睿電子）一直是大普技術(shù)的第二大客戶，上述周期內(nèi)，大普技術(shù)從Arrow 獲取的收入分別為3209.98 萬元、3378.95 萬元、4171.23 萬元，分別占到大普技術(shù)總營收的23.45%、12.70%、13.15%。此外，根據(jù)大普技術(shù)披露的2022 年重大合同，其與Arrow 旗下的ArrowAsia Pac Ltd.（艾睿電子亞太集團）和Arrow Global Supply Chain ServicesInc. 均簽署了合作協(xié)議，兩家子公司主要采購大普技術(shù)的高穩(wěn)時鐘、時鐘芯片、射頻器。

而在供應(yīng)商名單中，艾睿（中國）電子貿(mào)易有限公司深圳分公司（以下簡稱“艾睿深圳”）是大普技術(shù)2020 年和2021 年的第五大供應(yīng)商，大普技術(shù)對其的采購金額分別為471.77 萬元、564.80 萬元，采購內(nèi)容主要為IC 芯片。此外，在大普技術(shù)披露的2022 年的采購合同里，艾睿（中國）電子貿(mào)易有限公司也在其中，其中便有225.25 萬元的IC 芯片采購。

天眼查顯示，艾睿深圳背后大股東是艾睿電子（香港）有限公司（以下簡稱“艾睿香港”），而據(jù)Wind資料顯示，艾睿香港也是Arrow 旗下的公司。也就是說，其大客戶Arrow和大供應(yīng)商艾睿深圳，屬于同一控制下的公司，而大普技術(shù)則存在從Arrow 旗下公司購買芯片，加工成產(chǎn)品后再賣給Arrow 的情形。

對于這種即為大客戶，又是供應(yīng)商的情況，由于中間既有銷售，又有采購，有利于虛假交易的隱藏，因此，這也是監(jiān)管部門關(guān)注的重點。大普技術(shù)理應(yīng)在招股書中就雙方關(guān)系進行披露，并就雙方交易的詳細情況，以及交易的真實性、合理性、必要性解釋清楚。然而大普技術(shù)在招股書中，不但對這兩家同一控制下的公司之間的關(guān)系只字不提，對于其與這兩家公司交易詳細情況也鮮有介紹。

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第四條規(guī)定，發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。此外，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》二十七條中的相關(guān)要求，屬于同一控制人控制的客戶或供應(yīng)商視為同一客戶或供應(yīng)商合并列示。

顯然，大普技術(shù)將上述兩家同一控制人控制的公司一個披露為中文名稱，一個披露為英文名稱，兩者間關(guān)系很容易被忽略，并不符合信息披露的相關(guān)要求。