全面注冊制新時(shí)代上市公司“提質(zhì)爭先”新思維、新舉措

董聞

為貫徹落實(shí)黨的二十大精神，持續(xù)扎實(shí)推進(jìn)提高央企控股型上市公司質(zhì)量工作，更深層次、與時(shí)偕行理解掌握以信息披露為核心的全面注冊制發(fā)行與監(jiān)管新時(shí)代背景下，控股型上市公司信息披露、規(guī)范治理以及投資者關(guān)系的新變局、新挑戰(zhàn)、新思維，以及控股型上市平臺如何優(yōu)化布局和發(fā)揮獨(dú)特功能，提升服務(wù)主業(yè)發(fā)展能力，3月30日，中國船舶工業(yè)股份有限公司在江蘇省江陰市組織召開第一屆信息披露與投資者關(guān)系專家咨詢委員會。上海上市公司協(xié)會、上海股份公司聯(lián)合會、《董事會》雜志等多方上市公司治理專家受邀參會研討，北京中船咨詢有限公司、中船澄西船舶修造有限公司聯(lián)合承辦本次活動。

全面注冊制新時(shí)代背景下控股型上市公司的管控模式與路徑、控股型上市公司規(guī)范治理與信息披露管理精度能力提升的應(yīng)對之策等議題是當(dāng)前業(yè)界關(guān)注的熱點(diǎn)。與會專家從外部監(jiān)管環(huán)境和內(nèi)部治理現(xiàn)狀出發(fā)，緊密結(jié)合信息披露、規(guī)范治理和投資者關(guān)系工作理論、使命、任務(wù)、實(shí)踐與抓手，從資本市場視角剖析提高控股型上市公司質(zhì)量這個(gè)大課題的痛點(diǎn)、堵點(diǎn)、難點(diǎn)、考點(diǎn)；相關(guān)意見建議內(nèi)在邏輯有重點(diǎn)、有亮點(diǎn)、有熱點(diǎn)、有冰點(diǎn)，對于“是什么、干什么、怎么干”既見樹木，又見森林，具有鮮明的實(shí)踐特色。

全面注冊制實(shí)施后，上市公司面臨的挑戰(zhàn)將大于機(jī)遇。一方面，A股擴(kuò)容速度加快，市場兩極分化加速演化，并購市場邏輯也將發(fā)生轉(zhuǎn)變，對上市公司收購和反收購能力提出更高要求。另一方面，“以信息披露為核心”的監(jiān)管理念使上市公司合規(guī)治理的重要性更為凸顯，信息披露將面臨事后的強(qiáng)監(jiān)管和高壓追責(zé)。持續(xù)提升上市公司質(zhì)量、提高上市公司核心競爭力已是必由之路。

中國船舶股份設(shè)立信息披露與投資者關(guān)系專家咨詢委員會，牢牢把握了當(dāng)前資本市場和央國企上市公司改革、治理、發(fā)展的中心任務(wù)，對提高上市公司規(guī)范治理能力、信息披露質(zhì)量和投資者關(guān)系管理水平具有重要的首創(chuàng)意義和示范效應(yīng)。

全面注冊制對上市公司究竟有何影響？上海小多金融服務(wù)有限責(zé)任公司董事、總經(jīng)理范志鵬，從全面注冊制基本情況、主要特點(diǎn)、對上市公司影響等多個(gè)維度，剖析實(shí)施全面注冊制對上市公司可能帶來的五方面影響。

一、關(guān)于投關(guān)管理的重要性

上市公司投資者關(guān)系管理更加重要。全面注冊制是資本市場支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要舉措，是證券市場基礎(chǔ)制度層面的重大改革，通過進(jìn)一步明晰上市條件和上市流程，有利于企業(yè)明確上市預(yù)期。全面注冊制實(shí)施后，A股年度新增上市公司數(shù)量將維持高位，可投資標(biāo)的增多，在一定程度上會推高投資者獲取信息的成本，頭部企業(yè)更容易獲得市場關(guān)注，小市值公司面臨被市場逐漸邊緣化、喪失流動性和融資能力的風(fēng)險(xiǎn)。截至2022年年末，A股千億以上市值上市公司數(shù)量不到上市公司總數(shù)的3%，其總市值占比超過40%，全年成交額占比近20%。在夯實(shí)主業(yè)的基礎(chǔ)上，如何通過投資者關(guān)系管理有效傳遞價(jià)值，將成為上市公司面臨的重要課題。同時(shí)希望大家意識到，有效的投關(guān)應(yīng)該是推動公司得到市場的合理估值，不被低估，但絕不是推動公司估值越高越好。另外，注冊制實(shí)施前，每年新上市公司數(shù)量受各方面因素影響存在隱形天花板。物以稀為貴，企業(yè)一旦上市，不僅在資本市場獲得資金支持，還能在地方政府、銀行、市場、人才招募等多種場景中享受到“上市公司=優(yōu)質(zhì)公司”的身份光環(huán)。隨著A股擴(kuò)容，“上市公司”的光環(huán)亮度將會減弱，只有把上市作為企業(yè)發(fā)展的起點(diǎn)，利用資本市場持續(xù)促進(jìn)主業(yè)發(fā)展，力爭龍頭，才能保持公司活力。

二、關(guān)于重組并購趨勢

上市公司投資并購出現(xiàn)兩個(gè)變化。一是，注冊制利好優(yōu)質(zhì)企業(yè)獨(dú)立上市，而上市公司在投資并購市場覓得好標(biāo)的的難度增加，疊加實(shí)體經(jīng)濟(jì)的不確定性，具有一定流動性和產(chǎn)業(yè)價(jià)值且估值偏低的上市公司很可能成為其他上市公司的整合對象。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年至2022年，“A并A”的交易數(shù)量分別為1起、3起、5起、11起和16起，其中多數(shù)為產(chǎn)業(yè)并購?！癆并A”對不同規(guī)模大小的上市公司，無論是收購能力還是反收購能力都是新的挑戰(zhàn)。二是，越來越多的上市公司從產(chǎn)業(yè)投資角度會更加注重投早投小。有的上市公司發(fā)現(xiàn)有潛力的標(biāo)的公司、團(tuán)隊(duì)，會選擇做A輪或者天使投資，持續(xù)賦能幫助對方成長。大家過去習(xí)慣的依托中介機(jī)構(gòu)推薦標(biāo)的，以快速增厚上市公司凈利潤、提高現(xiàn)金流水平為目的的規(guī)模擴(kuò)張式并購會越來越難。當(dāng)然，投早投小對上市公司的投資能力包括投后管理能力要求比較高。

三、關(guān)于資本運(yùn)作創(chuàng)新工具箱

上市公司資本運(yùn)作的靈活度提升。全面注冊制不僅利好擬上市公司，也加大了對上市公司再融資的支持力度。一是建議上市公司用好簡易程序再融資這個(gè)工具。過去，只有創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市公司才可以適用簡易程序再融資，現(xiàn)在主板公司也能用了。具體地說，可以在年度股東大會上做個(gè)授權(quán)，有需要時(shí)馬上啟動，即便沒碰上合適的項(xiàng)目，授權(quán)到期作廢，也無損失，這個(gè)工具的性價(jià)比不錯(cuò)。二是關(guān)于分拆，無論出于估值提升、激發(fā)動力還是其他原因，注冊制下上市公司分拆的動機(jī)趨于強(qiáng)烈。自2019年年底監(jiān)管政策允許上市公司境內(nèi)分拆后，已有20多家公司完成了上市，有的母體上市公司甚至是一拆多。建議上市公司認(rèn)真研究分拆工具對自身的合用性，并密切關(guān)注相關(guān)監(jiān)管政策動向。

四、關(guān)于信息披露的核心作用

上市公司信息披露合規(guī)更加重要。全面注冊制將選擇權(quán)交給市場，基礎(chǔ)是投資者可以通過信息披露充分了解決策所需信息。注冊制不是不審核，不是放松監(jiān)管。結(jié)合法律法規(guī)修訂及監(jiān)管機(jī)構(gòu)表態(tài)，無論是對信息披露違法行為的零容忍態(tài)度，還是越來越嚴(yán)重的違法違規(guī)后果，都說明上市公司信息披露合規(guī)的重要性有增無減。

五、關(guān)于退市新常態(tài)

嚴(yán)格退市是方向，退市漸趨常態(tài)化。發(fā)行上市機(jī)制的暢通，大大削減了借殼上市需求，結(jié)合近年來著力完善的多元化退市指標(biāo)，上市公司退市數(shù)量將繼續(xù)增加。據(jù)媒體報(bào)道，2022年42家A股公司被強(qiáng)制退市，創(chuàng)歷史新高。未來，上市公司不僅要保證合規(guī)運(yùn)作、專注主業(yè)提升基本面，謹(jǐn)防觸及規(guī)范類、財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，更需積極開展“主動溝通”的投資者關(guān)系管理工作，提升價(jià)值認(rèn)同，避免觸及交易類退市指標(biāo)。

他總結(jié)說，全面注冊制對上市公司投資者關(guān)系管理、合規(guī)運(yùn)作和投資并購能力構(gòu)成挑戰(zhàn)。身處其中不進(jìn)則退，小市值公司就算想躺平都可能無法持續(xù)。只有一手抓發(fā)展一手抓規(guī)范，兩手都硬，才可能實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

身處全面注冊制新時(shí)代，控股型上市公司做優(yōu)管控模式與實(shí)現(xiàn)路徑是什么，控股型上市公司如何規(guī)范治理與提升信息披露管理精度能力？會議期間，豫園股份董事會秘書蔣偉、中路股份董事會秘書袁志堅(jiān)、大名城董事會秘書張燕琦、吉祥航空董事會秘書徐駿民、紫江企業(yè)董事會秘書高軍、華發(fā)股份董事會秘書侯貴明、上海上市公司協(xié)會副秘書長張丹璐、上海股份公司聯(lián)合會秘書長侯郁波、順鈉股份董事長黃志雄、御銀股份董事長譚驊、上海凱什投資董事長劉靜一、海得控制董事會秘書吳秋農(nóng)、《董事會》雜志谷學(xué)禹、中國船舶集團(tuán)綜合技術(shù)經(jīng)濟(jì)研究院包張靜副院長等專委會委員以及受邀的公司治理專家，結(jié)合各自多年實(shí)踐和研究深入探討，建言獻(xiàn)策。中國船舶股份董事、中船澄西董事長陸子友表示，會議為上市企業(yè)及下屬子企業(yè)搭建了專業(yè)化的交流平臺，中船澄西將持續(xù)推進(jìn)公司治理體系和治理能力現(xiàn)代化，為中國船舶股份加快推進(jìn)一流船舶旗艦上市公司建設(shè)、中國船舶集團(tuán)全面建設(shè)世界一流船舶集團(tuán)貢獻(xiàn)澄西力量。

中國船舶股份董事、總經(jīng)理施衛(wèi)東作總結(jié)發(fā)言。他強(qiáng)調(diào)，國務(wù)院國資委《提高央企控股上市公司質(zhì)量工作方案》提出了“內(nèi)強(qiáng)質(zhì)地、外塑形象，爭做資本市場主業(yè)突出、優(yōu)強(qiáng)發(fā)展、治理完善、誠信經(jīng)營的表率，讓投資者走得近、聽得懂、看得清、有信心”的總體目標(biāo)，以及“打造一批核心競爭力強(qiáng)、市場影響力大的旗艦型龍頭上市公司”等要求。作為中國船舶集團(tuán)在資本市場的排頭兵，中國船舶股份在推動上市平臺布局優(yōu)化和功能發(fā)揮、促進(jìn)公司治理和規(guī)范運(yùn)作、強(qiáng)化上市公司創(chuàng)新發(fā)展、增進(jìn)市場認(rèn)同等四個(gè)方面長期走在資本市場前列，有的方面甚至可以說已經(jīng)走到無人區(qū)。但是，在無人區(qū)往前走的每一步都更顯艱難，這時(shí)候我們就需要發(fā)揚(yáng)“四千精神”，以更主動的姿態(tài)向市場學(xué)習(xí)。此次借助專家委員會會議，集思廣益、開拓思路，將有助于提高上市公司質(zhì)量各項(xiàng)工作落地落實(shí)。

時(shí)代在發(fā)展，在全面施行注冊制的新時(shí)代，核心工作到底如何做，如何精準(zhǔn)做？過往的經(jīng)驗(yàn)和做法都需要與時(shí)俱進(jìn)、創(chuàng)新發(fā)展，挑戰(zhàn)應(yīng)該不小。對于中國船舶股份這樣的控股型上市公司，提高上市公司整體治理水平，信息披露和公司治理是兩大核心工作。圍繞兩大核心工作，要聚焦影響公司高質(zhì)量發(fā)展的短板弱項(xiàng)，在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，堅(jiān)持問題導(dǎo)向、系統(tǒng)思維，做好三項(xiàng)工作。

一要健全完善公司在融合黨建、國資管理和資本市場監(jiān)管規(guī)則后的治理體系，夯實(shí)持續(xù)健康發(fā)展的制度基礎(chǔ)。在國資和證券雙重監(jiān)管制度框架和全面注冊制的發(fā)展背景下，結(jié)合控股型上市公司定位，堅(jiān)守合規(guī)底線，嚴(yán)守國資監(jiān)管紅線，加強(qiáng)市場交流和咨詢專家意見，不斷提升公司治理水平、信息披露質(zhì)量、規(guī)范運(yùn)作能力。

二要加強(qiáng)對中國特色估值體系的研究和探索。中國特色估值體系將彌補(bǔ)傳統(tǒng)估值方法存在的不足，引導(dǎo)資本市場在資源配置的過程中發(fā)現(xiàn)“服務(wù)國家戰(zhàn)略”、實(shí)現(xiàn)“中國式現(xiàn)代化”發(fā)揮作用的公司的市場價(jià)值，在內(nèi)在價(jià)值、社會貢獻(xiàn)和綜合評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)等方面為價(jià)值發(fā)現(xiàn)提供新的視角。公司要以社會責(zé)任報(bào)告為抓手，聽取市場聲音、專家意見，開展創(chuàng)新性的探索。

三要全面深化控股體系內(nèi)并表企業(yè)規(guī)范治理意識，激發(fā)規(guī)范治理的內(nèi)生動力。要嚴(yán)格落實(shí)提高上市公司質(zhì)量實(shí)施行動，分類施策、精準(zhǔn)發(fā)力，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理、內(nèi)控審計(jì)及重大信息報(bào)備報(bào)送等制度執(zhí)行效能，既要“管”還要“控”，推動公司規(guī)范治理、信息披露和投資者關(guān)系管理工作在應(yīng)對注冊制新變局、新挑戰(zhàn)時(shí)有新思維，闖出新路子，干出新作為，推動上市公司整體治理水平躍上新臺階。

施衛(wèi)東從他管理運(yùn)作三家上市公司的經(jīng)驗(yàn)體會，提出了從事上市公司信息披露和規(guī)范治理要處理好三種關(guān)系：一是上市公司與中介機(jī)構(gòu)“之一和唯一”的關(guān)系，既要用好和借助中介工具，又要不斷提升自我專業(yè)履職能力和使用資本市場“工具箱”的能力；二是上市公司體系內(nèi)“信息獲取和信息發(fā)布”的關(guān)系，即控股型上市公司只有建立起信息獲取系統(tǒng)化、規(guī)范化的過程管理機(jī)制，才能確保信息披露的及時(shí)性和內(nèi)容的真實(shí)準(zhǔn)確完整性；三是上市公司規(guī)范治理“不斷完善和有限瑕疵”的關(guān)系，既要恪守懸規(guī)植矩、依法依規(guī)的監(jiān)管底線和長期主義者理念，又要注重從實(shí)際出發(fā)，處理問題實(shí)事求是的思想路線。

會議現(xiàn)場，中國船舶股份副總經(jīng)理兼董事會秘書陶健與上海小多金融服務(wù)有限責(zé)任公司董事、總經(jīng)理范志鵬代表雙方公司簽署了《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，雙方同意在上市公司信息披露相關(guān)領(lǐng)域的專題研究、不定期對合規(guī)治理進(jìn)行深度交流等多方面開展合作，發(fā)揮各自資源與專業(yè)優(yōu)勢，相互配合，相互促進(jìn)。