微評

碧桂園上市首虧拷問“高周轉(zhuǎn)”模式

財(cái)報(bào)顯示，2022年碧桂園實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4303.7億元，同比下滑17.7%；公司股東應(yīng)占利潤虧損60.52億元，同比止盈轉(zhuǎn)虧，陷入上市16年來首虧。

【微評】

自2007年上市至今，碧桂園首次出現(xiàn)全年虧損，成為TOP?10頭部房企中唯一一家凈利潤虧損的企業(yè)，同時(shí)銷售額跌出行業(yè)前三。市場人士普遍認(rèn)為，碧桂園依靠高周轉(zhuǎn)模式重倉三線以下城市的戰(zhàn)略已失靈。

碧桂園“高周轉(zhuǎn)”模式的核心在于：快速開發(fā)、快速周轉(zhuǎn)、剛需價(jià)格。這一模式的核心在于通過減少房地產(chǎn)開發(fā)中的資金成本、時(shí)間成本，快速回籠資金，實(shí)現(xiàn)收益并規(guī)避市場風(fēng)險(xiǎn)。

然而，成也蕭何、敗也蕭何?！案咧苻D(zhuǎn)”開發(fā)模式在房地產(chǎn)高速增長周期中具有一定的競爭優(yōu)勢和合理性；但“高周轉(zhuǎn)”開發(fā)模式也存在對外部市場條件的依賴度較高、市場依賴以及客戶偏好依賴度較高等弊端。實(shí)際上，“高周轉(zhuǎn)”開發(fā)模式的價(jià)格優(yōu)勢，也僅在價(jià)格敏感性較強(qiáng)的剛需市場、三四五線城市市場具有競爭優(yōu)勢，而在改善房（二套、三套房市場）以及一二線城市，“高周轉(zhuǎn)”模式就失去了競爭優(yōu)勢。“高周轉(zhuǎn)”模式本身帶來企業(yè)流動性增強(qiáng)的同時(shí)，并未解決企業(yè)發(fā)展的持續(xù)性問題，尤其是企業(yè)自身無法化解外部市場冷暖變化和購房者偏好波動的風(fēng)險(xiǎn)，這也是“高周轉(zhuǎn)”模式的軟肋所在。而有報(bào)道將“高周轉(zhuǎn)”模式與“偷工減料”“降標(biāo)簡配”等質(zhì)量問題和交付維權(quán)問題看作是這一模式的“雙刃劍”，顯然沒有把握住問題的實(shí)質(zhì)。

想當(dāng)年，碧桂園2017年合同銷售額超過5500億元，此后連續(xù)多年穩(wěn)居行業(yè)第一?，F(xiàn)在看來，這種高歌猛進(jìn)的背后，實(shí)在是五味雜陳。

董事失聯(lián)，上市公司竟然“一切正常”

4月12日，齊翔騰達(dá)公告稱，經(jīng)公司工作人員多次通過電話、微信等方式與公司董事陳某聯(lián)系，均無法與其本人取得聯(lián)系。公司已向陳某的工作單位聯(lián)系詢問其現(xiàn)狀，截至目前，公司無法確定陳某失聯(lián)的具體原因。

【微評】

董事或者公司高級管理人員“失聯(lián)”，字面意思就是“失去聯(lián)系”。但誰都明白，“失聯(lián)”背后的原因往往并不簡單。就公司治理而言，若公司董事失聯(lián)，則意味著該董事無法參與公司的實(shí)際經(jīng)營決策過程。一方面，公司董事會、董事會秘書以及董事會辦公室等或可就此對相關(guān)公司治理活動（例如會議召集等）存在瑕疵，得到一定程度上的免責(zé)理由；另一方面，該“失聯(lián)”董事或?qū)⑸嫦右蛭幢M“勤勉責(zé)任”，而承擔(dān)法律責(zé)任。

不過，董事“失聯(lián)”存在的同時(shí)，齊翔騰達(dá)卻稱（失聯(lián)）“不會對公司董事會的運(yùn)作和公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生影響，公司的經(jīng)營管理一切正常”。這令人感到有點(diǎn)滑稽。至于“截至公告披露日，公司董事會仍有8名董事正常履職”，也不能說明“失聯(lián)”現(xiàn)實(shí)的影響無足輕重。

現(xiàn)實(shí)中，除個(gè)人原因（人身事故、自然災(zāi)害等）以及紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)司法機(jī)關(guān)介入等原因?qū)е碌摹笆?lián)”外，還存在某些公司董事、高級管理人員刻意回避參與公司經(jīng)營決策過程，怠于行使董事職權(quán)、履行董事職責(zé)的情形。對此，公司董事會、獨(dú)立董事、監(jiān)事等應(yīng)提醒公司及時(shí)啟動董事變更、選舉新董事，甚至提前換屆等程序，確保公司治理不至于落空，進(jìn)而維護(hù)全體股東利益。

三重身份的他，爭奪起子公司控制權(quán)

2022年5月，吳先生卸任華帝股份董秘職務(wù)。2023年3月25日，華帝股份公告揭露吳先生拒不交出子公司華帝電子財(cái)務(wù)章等資料；同時(shí)，拒絕年審機(jī)構(gòu)入場。根據(jù)公告，吳先生持有華帝電子30%股份，為子公司華帝電子的原董事長。

【微評】

按照華帝股份的公告，吳先生具有多重身份：吳先生為華帝股份董事會前任董秘；吳先生曾任子公司華帝電子的董事長（當(dāng)然，吳先生并不認(rèn)可自己已卸任華帝電子董事長一職，這是后話）；吳先生是持有華帝電子30%股份的股東。這三個(gè)身份，有一個(gè)屬于“前任”——華帝股份董事會秘書；有一個(gè)屬于“待定”：——華帝電子董事長；還有一個(gè)未發(fā)生變化——華帝電子股東。

其中，其董秘身份隨著去年5月華帝股份第七屆董事會任期屆滿而離任。由此，基于董秘身份而在吳先生與華帝股份之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系均歸于終止。當(dāng)然，此次爭議也與其“前任董秘”身份無關(guān)，從而排除了此次爭議為上市公司與其高級管理人員之間的爭議的可能。

其次，未發(fā)生變化的華帝電子股東的身份。吳先生依然持有子公司華帝電子30%股權(quán)，此次爭議，亦并未與其股東身份存在直接沖突——既不存在吳先生濫用股東權(quán)利，也不存在華帝電子限制其行使股東權(quán)利的情形。就此而言，此次爭議也不屬于吳先生與華帝電子之間或者吳先生與其他股東之間的股東權(quán)益爭議。

結(jié)合雙方針對是否交出子公司華帝電子財(cái)務(wù)章等資料，以及拒絕年審機(jī)構(gòu)入場等情形，此次爭議顯然屬于吳先生與華帝股份之間就公司控制權(quán)的爭執(zhí)。就此又存在兩種可能：一是吳先生若依然是子公司華帝電子的董事長，負(fù)有維護(hù)公司利益不受侵害的職責(zé)；二是如果吳先生僅為子公司股東，而不是公司董事長，則有權(quán)敦促公司維護(hù)股東利益，并在特定情形下，可以行使股東訴訟的權(quán)利，追究公司責(zé)任。

吳先生是否具有董事長身份，將決定權(quán)利行使與權(quán)利維護(hù)的前提和渠道問題。但必須說明的是，如果真像華帝股份公告所稱吳先生控制華帝電子的公章、合同章、財(cái)務(wù)章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等資料的目的，是為了阻礙上市公司2022年審進(jìn)行的話，那么這些行為非但不涉及董事長、股東權(quán)利行使的問題，反而有可能觸犯會計(jì)法律、上市公司治理規(guī)則以及交易所自律規(guī)范的規(guī)定。畢竟，除爭議雙方之外，還有一大批沉默著的股東的權(quán)利同樣需要保護(hù)。

點(diǎn)評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授