擴大股東知情權對中小股東權益的保護

德慶旺姆

摘?要：《公司法》中已規(guī)定股東有權查閱和復制公司章程、董事會及監(jiān)事會會議決議、股東會會議記錄和財務會計報告的權利。且《公司法司法解釋四》第七條中也規(guī)定了股東可依據《公司法》第三十三條、第九十七條或者相關公司章程規(guī)定向法院起訴請求查閱或復制公司特定文件材料，以保障訴訟權的行使。這都體現(xiàn)出了我國對加強股東權益特別是中小股東權益的保護趨勢愈來愈重視的。而對這個案件的分析中展現(xiàn)出的是股東根據公司章程中規(guī)定的擴大股東知情權的部分申請查閱或復制之后與公司產生糾紛的解決。文章從具體案件基本案情出發(fā)，討論本案中公司章程對于股東知情權范圍的擴大之合理以及查閱闊大部分資料是否合法合理，最后對本案的審理結果總結出我國對中小股東權益進一步的保護的啟發(fā)，分別是從公司章程對股東知情權的適當擴大作為預防再到借鑒國外的檢查人選任制度的救濟措施相互作用。

關鍵詞：股東知情權；擴大股東知情權；中小股東權益保護

中圖分類號：F23?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.10.049

1?案情基本介紹

2021年1月8日，上訴人上海景域文化傳播股份有限公司（以下簡稱景域公司）因與被上訴人浙江**策影視股份有限公司（以下簡稱華策公司）股東知情權糾紛一案在上海第二中級人民法院審理。本案中（上訴人）景域公司提出認為一審關于華策公司第6項訴訟請求的依據的公司章程第150條因涉及到了子公司的資料，且該條僅為宣誓性條款，不能當然認為股東就對公司有事無巨細的知情權。故上訴人主張此條款違法且不具有現(xiàn)實的可操作性，認為華策公司根據該規(guī)定主張知情權沒有依據。而（被上訴人）華策公司認為，公司章程第150條對股東知情權的范圍作了明確約定，不違反法律禁止性規(guī)定，華策公司有權要求按照章程的約定行使股東知情權。一審判決華策公司有權查閱、復制的材料均由景域公司出具或簽署，并不涉及對子公司的股東知情權，故即使公司章程第150條規(guī)定存在部分不具有現(xiàn)實可操作性，一審法院的判決仍應予以維持。

二審經審理查明：一審法院查明事實屬實，二審法院予以確認，知情權是股東享有的固有權利。且根據公司法相關規(guī)定，股份有限公司的股東可查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、監(jiān)事董事會會議決議、財會報告。除此之外，公司章程對公司、董事、監(jiān)事、股東、高級管理人員具有約束力，公司章程中關于擴大股東知情權范圍的明確具體規(guī)定應當?shù)玫阶鹬睾蛨?zhí)行。

2?案件爭議之公司章程擴大股東知情權之合理性

本案第一個爭議是景域公司訴求中提到的不認為公司章程的150條對股東知情權的擴大是合理的，認為該條只是宣誓性質的條款。即華策公司股東提出的查閱及復制的范圍較寬。具體查閱或復制的內容分別有：

（1）景域公司2017年度至今關于對外投資、海外上市兩項事宜所形成的全部股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議。

（2）景域公司2016年至2018年的財務審計報告。

（3）景域公司2016年至2018年的經由各股東認可的會計事務所編制的年度財務報表。

（4）景域公司自2017年至今往來金額超過人民幣2000萬元的銀行對賬單（對賬單上應可見對方賬戶名稱）、銀行明細賬。

（5）景域公司2017年度至今尚未歸還的借款部分的借款合同及對應的抵押、擔保、質押合同及銀行流水。

（6）景域公司2017年度至今對外投資明細、投資協(xié)議、資產評估報告。

（7）景域公司2017年度至今與海外上市事項相關的合同、資金往來、境外股東名冊等相關資料。

而就本案中公司章程規(guī)定的對公司股東所擁有的知情權的擴大部分的爭議點，根據《公司法司法解釋四》七條所示股東是可以依據公司章程規(guī)定起訴請求復制或查閱公司相關文件以及資料的，這也就說明公司章程中對于股東的知情權的自行規(guī)定是法院所認可的，且在產生糾紛之后也是法院受理的依據之一。以目的解釋方法分析，《公司法》設立股東知情權意在保護大部分中小股東尤其是無法參與到公司實際經營中股東的權益，各公司若通過章程對其加以根本限制，導致股東無法真切地了解公司的運營情況等，則會導致喪失立法者的立法目的，但在司法實踐中，如利用公司章程或者股東間協(xié)議對股東知情權的非根本限制性的內容進行規(guī)定，則應當尊重公司的自治權，認為其約定是有效的。對于保障股東知情權或者擴大股東知情權的規(guī)定是屬于有效的，應當支持。所以應當認為法院對該項訴求的回應是較正確的，公司章程設立意義之一是為了更好地進行公司的有效治理以及公司中小股東的權益，所以像本案中對于股東知情權的擴大應該認為是合理有效的。

3?案件爭議之對擴大部分資料查閱或復制之合理性

本案特殊在于公司章程規(guī)定股東知情權范圍之大、之廣。華策公司向景域公司發(fā)送電子郵件，要求景域公司向華策公司提供經營情況報告、財務會計報告、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、公司章程及章程修正案、銀行賬戶清單、銀行對賬單、銀行明細賬以及相關協(xié)議等資料查閱和復制之后，景域公司回復的是僅提供上述部分資料供華策公司查閱，華策公司認為其作為公司股東，有權查閱并復制上述全部資料，這時是本案一審的開始。另外，景域公司的公司章程的第150條規(guī)定的內容是，各股東可根據下列約定要求公司提供與公司及其子公司相關文件，以實現(xiàn)各股東的知情權：

（1）每一財務年度結束后的九十日內，提交經由各股東認可的一家會計師事務所根據中國會計準則編制的年度財務報表。

（2）在每個財務年度結束前的三十日內，提交公司下一財務年度的預算。

（3）送交各股東的所有文件和其他資料的復印件。

（4）各股東有權對公司及其子公司所有相關的財務記錄、文件和其他資料進行審查，并視察公司及其子公司的任何場所及設施。

在景域公司的公司章程特別規(guī)定里，首先是提到了對知情權的范圍同時包括子公司，其次幾乎所有相關財務資料都在股東知情權的范圍。

對于上面這樣較為飽和的知情權內容，因公司章程的規(guī)定是公司自治權的體現(xiàn)，要承認其內容的有效性。且要注意在保護中小股東權益的前提下應該把知情權的范圍限制在合理的范圍內，即股東應在查閱上述重要文件時要有與之相匹配的正當目的，不能因此對公司經營產生不利影響，從而更好實現(xiàn)股東與公司利益間的平衡。本案的法官對于上述材料的查閱和復制也是部分同意，有關景域公司制作的財務會計報告允許其進行復制，其他相關的部分材料予以查閱。認為華策公司作為景域公司股東，有權審查公司及子公司的相關資料，但行使范圍應以不影響景域公司經營活動，且主張查閱的資料范圍應當具體且明確。所以對于華策公司向景域公司要求提供的未歸還借款部分的抵押、質押和銀行流水以及公司對外投資相關材料與股東知情權范圍無關的部分不支持查閱或復制。對本案中查閱子公司相關材料也有其必要性，因為如母公司的控制股東、實際控制人或子公司的董事、高級管理人員意欲通過子公司侵害母公司其他股東權益時，因兩者間的特殊關系會使得母公司股東很難察覺，更何況及時地采取措施。從母公司股東知情權角度看，有必要賦予母公司股東對子公司行使知情權。所以對于子公司相關材料與股東知情權相關部分的內容應該支持供股東查閱等。

4?案件審理結果對中小股東權益保護的啟示

4.1?對中小股東權益保護的預防啟示

案件給我們的啟示是公司章程適當擴大股東知情權的范圍，可認為是在中小股東權益未受到侵犯時的一種預防措施。因為通過公司章程，對股東知情權的范圍進行適當?shù)臄U張對于中小股東來說較有利。但需注意在保護中小股東知情權的同時要防止股東利用知情權來濫用權利，這樣才能使合理有效的公司章程來達到促進公司的運作機制和更好的保護股東權益。我國在股東請求行使知情權的目的上有一定的法律規(guī)制，主要體現(xiàn)在《公司法》33條以及《司法解釋四》8條。《公司法》第33條的第2款內容述明公司有依據可證明該股東查閱公司特定的材料是具有非正當目的的，此時公司可以拒絕該股東的請求但應說明理由。最高法院層面頒布的《司法解釋四》則是對股東知情權的行使問題進行了細化和說明。表明股東的知情權固然是股東的固有權利，但必須且一定是在遵照法律的原則基礎之上行使。對于股東知情權設立目的進行一定程度的限制，也是針對可能存在的股東非因保護自身權益或保護公司利益促進公司發(fā)展的目的而查閱公司資料等情況。其中本案法官對華策公司要求景域公司提供的未歸還的借款質押等合同以及對外投資相關的資料不予支持查閱或復制，就是具體的司法實踐中對于股東“不正當目的”的認定的情形之一，即不支持對上述部分材料的查閱或復制不會侵犯到華策公司股東的知情權。

4.2?對中小股東權益保護的救濟啟示

在中小股東權益受到侵害后，由于我國在法律法規(guī)和司法解釋中對救濟措施缺乏更詳細的規(guī)定，也就導致了侵害發(fā)生后無法實質保障中小股東在內股東的正當權益。故在救濟措施方面可以借鑒國外的檢查人選任制度，與就是在公司的股東正常行使查閱、質詢等知情權的內容時若被公司回絕時，財會或審計的相關人員充當其檢查人的職責負責對公司近期的經營狀況及財務會計情況進行專業(yè)的審查。當然這是需要具體股東向法院或行政部門自主申請的。有學者提出可以借鑒英國《公司法》檢查人制度中注重檢查人本身的專業(yè)性以及與嚴格檢查人與涉及到的公司高層間的關系程度等，與就是在決定選任檢查人的時候，調查檢查人是否與公司的董監(jiān)高存在其他利益關系是首要的關鍵，其次對檢查人員具有的專業(yè)性機能（如法律、審計等）及程度進行全面的判斷，這會使檢查更為客觀、公正。最后經申請機關法院或者其他行政機構授權后檢查人在規(guī)定范圍內對公司的相關材料檢查，這樣檢查結果準確率以及可信度同時得到提升。檢查人選任制度可以在股東知情權無法得到實現(xiàn)時，鼓勵中小股東行使知情權，防止權利的濫用。兩大法系對于檢查人選任制度程序的相關規(guī)定上，基本都承認檢查人選任程序需要外部特性，因其實質是運用國家公權力進行外部監(jiān)督，而從外部選任檢查人對各利害關系主體對公司設立、實際運營情況以及清算事務的積極性就能充分的調動起來，同時這可以實現(xiàn)將少數(shù)股東等在內的公司內部的監(jiān)督力量同外部國家公權力的監(jiān)督整合使這些監(jiān)督力量融為一體。其次，借助相關專業(yè)機構監(jiān)督力量的介入又能在一定程度上保證公權力對于公司外部監(jiān)督的質量。雖然我國在新的《公司法解釋（四）》中規(guī)定了在法院判決后股東可以在本人在場的情況下股東可以委托專業(yè)人士進行查閱工作，這與檢查人選任制度有點關聯(lián)但不完全相似，但對我國的中小股東來說救濟效果可能還有待提高?，F(xiàn)在，隨著我國立法技術和經濟發(fā)展水平的逐漸成熟，建立檢查人選任制度不會是完全脫離實際，反倒可能使股東知情權的保護制度更加合理和完善，從而切實的保護中小股東的權益。

5?結語

在我國“一股獨大”的大股東控制格局下，中小股東的權益很難得到保障和實現(xiàn)，而股東的知情權作為法定的、固有的權利，是股東實現(xiàn)其他基本權利的前提。今后的司法實踐中關于股東知情權的糾紛可能會出現(xiàn)同類案不同判，這是因為我國對于股東知情權的規(guī)定還不夠詳盡和明確，需要在具體的案件中通過法官的自由裁量而認定的。所以我們應該通過《公司法》和《公司章程》以及相關的規(guī)定對股東的知情權的范圍進行合理的伸縮，要讓每個股東享有知情權的范圍都是合理有效的。因為股東的知情權除了要保護尤其是中小股東的權益之外還應做到與公司利益之間相對的平衡。從而既避免中小股東權益嚴重受到侵犯，又要避免出現(xiàn)文中案件這種知情權比較飽和的情形。最后，我們需要公司章程的適當擴張和股東帶有正當具體的目的相結合，再結合我國實際借鑒檢查人選舉制度的救濟制度才能使各股東、公司雙方的利益沖突達到最小化。

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