百年瑞信收購(gòu)案臺(tái)前幕后

王文妍　許爽

作為瑞士?jī)杉易畲蟮你y行和昔日競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，瑞銀與瑞信的收購(gòu)交易被市場(chǎng)視為“歷史性的交易”。

當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月19日，瑞銀集團(tuán)（UBS Group AG，簡(jiǎn)稱“瑞銀”）在新聞稿中透露，根據(jù)全股票交易條款，瑞士信貸集團(tuán)（股票代碼：CSGN.SW/CS.N，簡(jiǎn)稱“瑞信”）股東將以每22.48股瑞信股份獲得1股瑞銀股份，相當(dāng)于瑞銀以0.76瑞士法郎/股、總對(duì)價(jià)30億瑞士法郎（約32.38億美元）收購(gòu)瑞信。

值得注意的是，截至3月17日美股收盤，瑞信市值約為74億瑞郎。以此估算，此次30億瑞郎的收購(gòu)價(jià)格足足較市值“打了4折”。

或受上述消息影響，3月20日，瑞信歐股、美股跌幅均超50%，股價(jià)創(chuàng)下歷史新低，瑞銀一度跌逾13%。3月21日，瑞信歐股從新低反彈超7%，瑞銀歐股和美股均漲12%。

在政府的撮合下，一個(gè)5萬(wàn)億美元規(guī)模的金融“巨無(wú)霸”或?qū)⒄Q生。

瑞銀在聲明中表示，該合并預(yù)期將創(chuàng)造一項(xiàng)總投資資產(chǎn)超過(guò)5萬(wàn)億美元的業(yè)務(wù)，并且擁有巨大且可持續(xù)的價(jià)值機(jī)會(huì)，包括超過(guò)3.4萬(wàn)億美元規(guī)模的財(cái)富管理業(yè)務(wù)以及超過(guò)1.5萬(wàn)億美元規(guī)模的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

根據(jù)全股交易條款，瑞士信貸股東將以22.48股瑞士信貸股票獲得1股瑞銀股票，相當(dāng)于每股0.76瑞士法郎，總對(duì)價(jià)為30億瑞士法郎（約32.38億美元）。瑞銀將獲得250億瑞士法郎的下行保護(hù)，保護(hù)從交易到按市價(jià)計(jì)算的資產(chǎn)價(jià)值，收購(gòu)價(jià)格調(diào)整和重組成本，以及額外50%的非核心資產(chǎn)下行保護(hù)。兩家銀行可以不受限制地使用瑞士央行的現(xiàn)有工具，根據(jù)“貨幣政策工具指南”通過(guò)這些工具從瑞士央行獲得流動(dòng)性。

瑞銀預(yù)計(jì)，到2027年，該交易將帶來(lái)超過(guò)80億美元的年度運(yùn)營(yíng)成本削減。同時(shí)，該交易將使每股收益增加，并保持資本充足率遠(yuǎn)高于13%的目標(biāo)。

瑞銀方面稱，由于此次收購(gòu)已經(jīng)獲得瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局（FINMA）、瑞士央行、瑞士聯(lián)邦財(cái)政部和其他核心監(jiān)管機(jī)構(gòu)的預(yù)先協(xié)議，并得到及時(shí)交易批復(fù)，因此無(wú)需獲得股東批準(zhǔn)。

在瑞信3月19日的新聞稿中，瑞信表示已在上周日與瑞銀達(dá)成合并協(xié)議。在合并完成之前，瑞士信貸將繼續(xù)正常開展業(yè)務(wù)，并與瑞銀合作實(shí)施重組措施。瑞銀作為存續(xù)實(shí)體，有信心繼續(xù)聘用瑞士信貸的員工。

瑞信董事長(zhǎng)AxelP.Lehmann在新聞稿中回應(yīng)稱，“鑒于最近的特殊情況和前所未有的情況，宣布合并代表了最好的結(jié)果。這對(duì)瑞士信貸來(lái)說(shuō)是一個(gè)極具挑戰(zhàn)性的時(shí)期，雖然團(tuán)隊(duì)不懈努力解決許多重大遺留問(wèn)題并執(zhí)行其新戰(zhàn)略，但我們今天不得不達(dá)成一個(gè)能夠提供持久成果的解決方案?！?/p>

此次收購(gòu)是在瑞士聯(lián)邦政府、瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和瑞士央行的支持下達(dá)成的協(xié)議，預(yù)計(jì)將在2023年底完成合并。根據(jù)瑞士聯(lián)邦委員會(huì)的《緊急法令》，瑞信瑞銀兩家銀行可獲得破產(chǎn)時(shí)具有特權(quán)債權(quán)人地位的流動(dòng)性援助貸款，總金額高達(dá)1000億瑞士法郎。同時(shí)，瑞士國(guó)家銀行可向瑞信提供由瑞士聯(lián)邦違約擔(dān)保支持的，高達(dá)1000億瑞士法郎的流動(dòng)性援助貸款。

瑞士央行表示，隨著瑞士信貸被瑞銀收購(gòu)，在這種特殊情況下，已經(jīng)找到了確保金融穩(wěn)定和保護(hù)瑞士經(jīng)濟(jì)的解決方案。

瑞士聯(lián)邦財(cái)政部長(zhǎng)Karin Keller-Sutter出席瑞銀收購(gòu)瑞信的新聞發(fā)布會(huì)上明確表示，“這并非是緊急財(cái)政援助，而是一項(xiàng)商業(yè)解決方案。出于多種因素，我們極力避免采取紓困的手段?！蠖荒艿埂⒉惑w現(xiàn)于此，因?yàn)檫@種情況通常適用于無(wú)法償還債務(wù)的銀行。而這次事件顯然是遇到了流動(dòng)性問(wèn)題，這一點(diǎn)也不典型。”

“此次收購(gòu)對(duì)于瑞銀股東來(lái)說(shuō)具有吸引力。但仍要明確的是，對(duì)瑞士信貸而言，這是一次緊急救援。我們構(gòu)建的交易將保留業(yè)務(wù)中具有價(jià)值的部分，同時(shí)控制我們的下行風(fēng)險(xiǎn)。”瑞銀集團(tuán)董事長(zhǎng)Colm Kelleher解釋稱，收購(gòu)瑞士信貸在財(cái)富管理、資產(chǎn)管理和瑞士全能銀行方面的業(yè)務(wù)將增強(qiáng)瑞銀的輕資本業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)戰(zhàn)略。該交易將為客戶帶來(lái)益處，并為瑞銀的投資者創(chuàng)造長(zhǎng)期可持續(xù)的價(jià)值。

當(dāng)天，另一則消息也引發(fā)了市場(chǎng)的高度關(guān)注。3月19日，瑞信在官網(wǎng)發(fā)布新聞稿稱，瑞信從瑞士金融市場(chǎng)監(jiān)管局（FINMA）獲悉，瑞信總金額約160億瑞郎（約合172.4億美元）的額外一級(jí)資本債券（AT1）將被減計(jì)至零，這也意味著172億美元的債券將變得一文不值。

銀行補(bǔ)充一級(jí)資本金債券（AT1）又被稱為“可可債”（CoCo Bonds），是一種特殊的可轉(zhuǎn)債。這種債券的特點(diǎn)是發(fā)行人在需要資本時(shí)可以將其轉(zhuǎn)換為股票，以增加其資本儲(chǔ)備。但如果銀行的資本充足率低于預(yù)定水平，則可減記CoCos，AT1債券持有人或面臨永久性損失。

而真正引發(fā)債券持有人不滿情緒的是，債券的優(yōu)先級(jí)通常高于股票。而前述瑞信事件中，在股東權(quán)益得以部分保留的情況下，AT1債券卻被歸零。

國(guó)泰君安國(guó)際首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家周浩撰文指出，按照AT1本身的設(shè)計(jì)原理，政府支持AT1“100%減計(jì)”提高核心資本率以滿足監(jiān)管要求并無(wú)不妥，但是瑞銀的收購(gòu)使得股東的賠付順位高于持債人才是引發(fā)不滿的關(guān)鍵。

華泰證券研報(bào)指出，在破產(chǎn)清算程序中，債券的償付優(yōu)先級(jí)通常高于股本，即使較高風(fēng)險(xiǎn)的AT1亦然。而在瑞信處理中“救系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)但清零債權(quán)人”的做法，讓歐洲銀行風(fēng)波從股市快速蔓延到債市。瑞信172億美元AT1清零，對(duì)歐洲目前2750億美元存量AT1債券市場(chǎng)的投資者信心形成較大沖擊，并波及其他信用債市場(chǎng)。如景順AT1資本債券UCITS（歐盟可轉(zhuǎn)讓證券集合投資計(jì)劃）ETF雖然只有約3%的持倉(cāng)來(lái)自瑞信，但3月20日下跌幅度達(dá)到17%，創(chuàng)紀(jì)錄最大跌幅。同時(shí)，歐洲高收益乃至全球的金融債和高收益?zhèn)袌?chǎng)也明顯下挫。

公開資料顯示，瑞信在過(guò)去10年間發(fā)行了大量AT1債券，目前仍有13種流通在外的AT1債券。截至2022年底，瑞士信貸AT1債券余額為147億瑞郎。若瑞信160億瑞郎AT1被完全減記，這將是迄今為止歐洲AT1市場(chǎng)中最大的一次價(jià)值減記事件。

“感到遺憾的是，該銀行曾經(jīng)是瑞士的模范機(jī)構(gòu)，卻陷入了這種境地?！?月19日，在談及瑞士信貸的處境時(shí)，瑞士財(cái)政部長(zhǎng)Karin Keller-Sutter如是說(shuō)。

瑞士信貸成立于1856年，總部設(shè)在瑞士蘇黎世，是全球第五大財(cái)團(tuán)、瑞士第二大銀行，同時(shí)也是全球系統(tǒng)重要性銀行之一，在金融穩(wěn)定委員會(huì)的評(píng)價(jià)中，與摩根士丹利、富國(guó)銀行位列同一等級(jí)，距今已有167年歷史。

3月14日，就在美國(guó)硅谷銀行倒閉風(fēng)波持續(xù)發(fā)酵的敏感時(shí)刻，瑞信自曝在2022、2021財(cái)年的報(bào)告程序中發(fā)現(xiàn)“重大缺陷”，正采取補(bǔ)救措施。而審計(jì)機(jī)構(gòu)普華永道則對(duì)瑞士信貸財(cái)務(wù)報(bào)告程序的“內(nèi)部控制有效性”給出“否定事項(xiàng)”。

與此同時(shí)，2022年以及2021年瑞信財(cái)報(bào)亦暴露出瑞信巨大的潛在風(fēng)險(xiǎn)。瑞士信貸財(cái)報(bào)顯示，2022年瑞信實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入139億瑞郎，同比減少48.16%，凈虧損73億瑞郎，較上年多虧56億瑞郎。具體來(lái)看，利率衍生產(chǎn)品交易收入由盈轉(zhuǎn)虧、傭金服務(wù)費(fèi)銳減是凈收入減少的主要因素。

2022年，瑞信總資產(chǎn)5300億瑞士法郎，同比下降30%。2022年末瑞信現(xiàn)金及銀行存款為677.5億瑞士法郎，相較2021年銳減962.8億瑞士法郎。負(fù)載端，瑞信2022年度銀行及客戶存款相較去年銳減1663.4億瑞士法郎是主要因素。

瑞信在財(cái)報(bào)中指出，直至2023年財(cái)報(bào)公開之日，盡管資金外流的情況得到緩解，但存款以及管理資產(chǎn)的減少仍將導(dǎo)致凈利息收入與傭金收入的減少，并可能導(dǎo)致財(cái)富管理業(yè)務(wù)一季度出現(xiàn)虧損。瑞信預(yù)計(jì)2023年度報(bào)告將出現(xiàn)重大稅前凈虧損。

而從瑞信四大板塊業(yè)務(wù)來(lái)看，瑞信投資銀行板塊連續(xù)兩年錄得巨額虧損。2022年，投行業(yè)務(wù)營(yíng)收46.1億瑞士法郎，同比下降53.5%，稅前凈虧損31.2億瑞士法郎；2021年，投行業(yè)務(wù)營(yíng)收同比下降2.4%，信用損失準(zhǔn)備42.1億瑞士法郎，稅前凈虧損34.7億瑞士法郎。

財(cái)富管理業(yè)務(wù)由盈轉(zhuǎn)虧。2022年，財(cái)富管理業(yè)務(wù)營(yíng)收49.52億瑞士法郎，同比下降29.57%，凈虧損6.3億瑞士法郎，而2021年該板塊業(yè)務(wù)凈利潤(rùn)為23.1億瑞士法郎。

具體來(lái)看，瑞信財(cái)務(wù)狀況欠佳的原因在于接連踩雷以及“歷史遺留問(wèn)題”。2021年，瑞信遭遇Archegos Capital 爆倉(cāng)和 GreensillCapital 倒閉的雙重打擊，產(chǎn)生巨額財(cái)務(wù)損失的同時(shí)重創(chuàng)瑞信自身聲譽(yù)。2021年財(cái)報(bào)顯示，瑞信因Archegos Capital 爆倉(cāng)事件2021年損失47.98億瑞士法郎。

2021年3月，瑞信4只供應(yīng)鏈金融基金（SCFF）主要投資的供應(yīng)鏈融資公司Greensill宣布破產(chǎn)，投資者損失約30億瑞士法郎，相關(guān)的投資者和解賠付逐步體現(xiàn)。去年6月，瑞信資管與Bluestone及股東達(dá)成協(xié)議，向基金持有人支付3.2億美元。

此外，瑞信在2000年以115億元收購(gòu)美國(guó)投行Donaldson， Lufkin & Jenrette（DLJ），亦有16.23億瑞士法郎的商譽(yù)減值。

瑞士聯(lián)邦政府稱，面對(duì)目前困難形勢(shì)，瑞銀集團(tuán)收購(gòu)瑞信是恢復(fù)金融市場(chǎng)最近缺乏的信心的最佳解決方案，同時(shí)也是管理瑞士及其公民面臨風(fēng)險(xiǎn)的最佳解決方案。