憶恒創(chuàng)源招股書錯(cuò)寫股東名稱信披頻現(xiàn)文字錯(cuò)誤獲交易所重視

惠凱

招股書是反映擬上市企業(yè)基本面的主要窗口，招股書信披質(zhì)量的高低基本能夠反映出發(fā)行人和保薦券商的執(zhí)業(yè)質(zhì)量高低、風(fēng)控審核機(jī)制是否完善，以及工作態(tài)度是否嚴(yán)謹(jǐn)。然而在監(jiān)管層一再要求發(fā)行人的招股書需達(dá)到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的標(biāo)準(zhǔn)前提下，仍不斷有擬IPO公司犯下低級(jí)的文字錯(cuò)誤。

北京憶恒創(chuàng)源科技股份有限公司（簡稱“憶恒創(chuàng)源”）正處于IPO的關(guān)鍵時(shí)刻。在此前《紅周刊》刊發(fā)的《憶恒創(chuàng)源因信披和財(cái)務(wù)問題被警示，PE突擊入股，監(jiān)管離職人員現(xiàn)身其中》文章中，《紅周刊》曾就招股書中隱藏敏感股東的身份信息，重大財(cái)務(wù)和信披問題作出過報(bào)道，該公司和項(xiàng)目保代徐石晏、崔曄也在去年底被上交所予以處罰。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，憶恒創(chuàng)源的部分股東系監(jiān)管部門離職人士。憶恒創(chuàng)源2021年2月引入了多家機(jī)構(gòu)股東，其中包括寧波梅山保稅港區(qū)卓玨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。寧波卓玨（有限合伙）的GP是北京卓瑜投資管理有限公司，第一大LP是湛龍，出資比例超過46%。天眼查顯示，湛龍還是北京卓瑜的第二大股東，持股比例為20%，且擔(dān)任了北京卓瑜的執(zhí)行董事。

湛龍2017年之前曾在北京市金融局、證監(jiān)會(huì)、中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等部門擔(dān)任干部，參與了新三板的籌辦和監(jiān)管，以及其他和上市公司、私募基金有關(guān)的職務(wù)，之后“下?！蓖渡鞵E行業(yè)。按照相關(guān)規(guī)定，湛龍屬于證監(jiān)部門離職人員，但招股書卻未就此內(nèi)容作出相應(yīng)披露。

寧波卓玨入股后大約半年，發(fā)行人啟動(dòng)上市，因此該基金屬于“申報(bào)前一年新增股東”，是重點(diǎn)披露對(duì)象。招股書第77頁也披露了該基金的基本情況（見附圖）。然而奇葩的是，此處的“寧波卓玨”卻寫成了“寧波卓鈺”“（寧波卓玨”全名為“寧波梅山保稅港區(qū)卓玨股權(quán)投資合伙企業(yè)”）。招股書中，“寧波卓鈺”頻繁出現(xiàn)。

“玨”和“鈺”二字部首不同、讀音不同，文字錯(cuò)誤較大概率是IPO項(xiàng)目組和發(fā)行人在編寫招股書過程中，使用五筆輸入法后審核不嚴(yán)謹(jǐn)所致。

按照證監(jiān)會(huì)2019年《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第41號(hào)——科創(chuàng)板公司招股說明書》的要求，發(fā)行人作為信披第一責(zé)任人，應(yīng)“保證相關(guān)信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”，保薦機(jī)構(gòu)需對(duì)招股書進(jìn)行核查，“并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

招股書顯示，該項(xiàng)目的保代為徐石晏、崔曄，項(xiàng)目組成員包括李云飛、賀瀟瀟、苗正、卜權(quán)政、崔雨菡。憶恒創(chuàng)源的董秘是劉海濤。公開信息顯示，劉海濤2016年前就職于海通證券，之后離職擔(dān)任憶恒創(chuàng)源的董秘。

迄今為止，對(duì)于招股書和上市公告的錯(cuò)別字容錯(cuò)率，相關(guān)文件未作出明確規(guī)定。參考《圖書質(zhì)量管理規(guī)定》，編校質(zhì)量合格的圖書，“差錯(cuò)率不超過萬分之一”。圖書和報(bào)刊出版實(shí)操中，如果人物和機(jī)構(gòu)名稱寫錯(cuò)，屬于較為嚴(yán)重的錯(cuò)誤，可能侵犯了當(dāng)事人/機(jī)構(gòu)的姓名權(quán)，一般需刊登更正和致歉公告。

寧波卓玨以及GP北京卓瑜是否會(huì)就此向憶恒創(chuàng)源董秘部門、保薦機(jī)構(gòu)督促修改呢？《紅周刊》聯(lián)系上了北京卓瑜的聯(lián)系人喬女士，她表示“不清楚項(xiàng)目的事情”。

另外《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》要求，“建立健全和嚴(yán)格執(zhí)行投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度、工作流程和操作規(guī)范，確信其所提交、報(bào)送、出具、披露的相關(guān)材料和文件……內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。而憶恒創(chuàng)源招股書存在低級(jí)文字錯(cuò)誤，顯然其“準(zhǔn)確性”有待改進(jìn)。

除了五筆輸入法，拼音輸入法也是常用的兩大輸入法之一。《紅周刊》注意到，已上市公司的信披公告同樣存在使用拼音輸入法后審核不謹(jǐn)慎而產(chǎn)生的筆誤，譬如和而泰在去年發(fā)布2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告時(shí)，在與其合作的律師事務(wù)所發(fā)布相關(guān)法律意見書中，將“臨時(shí)股東大會(huì)”錯(cuò)寫成了“臨死股東大會(huì)”。

又譬如，近期有一家2021年登陸創(chuàng)業(yè)板的上市公司因股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)，在今年2月底召開了一次業(yè)績說明會(huì)+路演活動(dòng)，希望通過活動(dòng)能夠挽回一些市場投資人信心。當(dāng)時(shí)，參與活動(dòng)的機(jī)構(gòu)有30多家知名公募、私募和險(xiǎn)資，可活動(dòng)公告卻將其中一家機(jī)構(gòu)名稱錯(cuò)寫成了“易鄉(xiāng)達(dá)”。

對(duì)于這個(gè)“易鄉(xiāng)達(dá)”的基金公司，無論是查詢基金業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站還是天眼查均查詢不到。路演公告顯示，“易鄉(xiāng)達(dá)”的調(diào)研員為陳廣瑞?！都t周刊》經(jīng)對(duì)比其他上市公司發(fā)布的調(diào)研公告，比如三六零去年5月底的調(diào)研活動(dòng)、中科創(chuàng)達(dá)去年10月底的調(diào)研活動(dòng)……基本可確定公告中的“易鄉(xiāng)達(dá)”應(yīng)為知名公募易方達(dá)。

換言之，公司董秘辦在編寫公告時(shí)，很可能使用了拼音輸入法，加之未審慎核實(shí)，導(dǎo)致寫錯(cuò)了調(diào)研機(jī)構(gòu)的名稱。

對(duì)于文字錯(cuò)誤問題，此前時(shí)有公司被監(jiān)管層斥責(zé)，比如在銳明技術(shù)（002970.SZ）的IPO反饋意見中，交易所就直言“招股說明書存在較多文字錯(cuò)誤，請(qǐng)發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)仔細(xì)校對(duì)，切實(shí)提高申報(bào)文件質(zhì)量”。

如今最新的案例是大地股份。該公司于去年發(fā)布了北交所IPO招股書，但交易所在《審核問詢函》中指出，“申請(qǐng)文件存在較多文字錯(cuò)誤、格式錯(cuò)誤、行文不規(guī)范”。交易所要求大地股份“仔細(xì)校對(duì)申請(qǐng)文件，確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量，避免錯(cuò)誤、遺漏”。

大地股份的保薦機(jī)構(gòu)是民生證券?；蛟S是粗制濫造的招股書給北交所留下了不佳的負(fù)面印象。去年10月，北交所終止了對(duì)大地股份的IPO審核。

另外，寫錯(cuò)數(shù)字也是招股書的常見低級(jí)錯(cuò)誤。比如在鉑力特科創(chuàng)板上市招股書中，其募資額顯示為70000元，而在上交所科創(chuàng)板上市審核信息披露網(wǎng)站上，擬融資金額又變?yōu)椤?0000億元”，可實(shí)際上鉑力特的募資規(guī)模為7億元。

為何會(huì)兩次發(fā)生低級(jí)數(shù)字錯(cuò)誤呢？《紅周刊》認(rèn)為，問題的根源很可能出在保薦機(jī)構(gòu)身上，一方面交易所申報(bào)系統(tǒng)的默認(rèn)數(shù)字單位為“億元”，而另一方面是保薦人在編寫招股書時(shí)漏寫單位“萬元”。

其實(shí)，除了輸入法錯(cuò)誤，復(fù)制粘貼導(dǎo)致的錯(cuò)誤也是A股公司最常見的文字問題，譬如新動(dòng)力將文件名《股權(quán)收購意向書》寫成《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》等。在近期，類似情況的典型案例是怡達(dá)股份。

今年2月底，怡達(dá)股份發(fā)布了《2022年股東大會(huì)的通知》公告，8個(gè)股東表決事項(xiàng)中，事項(xiàng)2、事項(xiàng)3重復(fù)，均為“關(guān)于公司2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案”。對(duì)此，公司不得不在3月發(fā)布更正公告，向股東“深表歉意”，保證加強(qiáng)信披編制和審核工作，提高信披質(zhì)量。

怡達(dá)股份的董秘/副總經(jīng)理是蔡國慶?！都t周刊》注意到，蔡國慶出生于1956年，今年已經(jīng)67歲，堪稱A股公司中的“壽星”董秘。統(tǒng)計(jì)怡達(dá)股份發(fā)布的公告數(shù)量，去年發(fā)布了約150份公告，今年兩個(gè)多月的時(shí)間內(nèi)又發(fā)布了40份公告，董秘部門的工作量并不小，這對(duì)董秘、董秘部門員工的精力和時(shí)間有著較高要求。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，近兩年怡達(dá)股份頻繁出現(xiàn)公告更正情況。僅2020年以來，該公司就發(fā)布了8份更正公告，向股東致歉已經(jīng)成為“例行公事”。

《紅周刊》獲悉，公告中出現(xiàn)低級(jí)錯(cuò)誤，客觀上讓保薦機(jī)構(gòu)承受了一定的壓力。注冊(cè)制的逐步推進(jìn)，以及上市監(jiān)管審核更加嚴(yán)格、監(jiān)管流程前置，讓招股書的編制流程不同以往，一家企業(yè)往往需要在上市過程中編制多個(gè)版本的招股書：首次申報(bào)稿/申報(bào)稿/上會(huì)稿/注冊(cè)稿……此外，還要求及時(shí)披露最新的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等信息。中介機(jī)構(gòu)時(shí)間緊任務(wù)重、工作節(jié)奏加快，確實(shí)可能會(huì)忙中出錯(cuò)。

一家頭部券商的保代坦言，“筆誤必然會(huì)有的。外面只看到一個(gè)招股書，以為券商項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)這么多人在現(xiàn)場只寫這點(diǎn)東西還有錯(cuò)別字，實(shí)在不應(yīng)該。但他們并沒有看到招股書背后有海量工作需要進(jìn)行。而且招股書經(jīng)常要改動(dòng)，第一版跟最終申報(bào)版就像‘忒修斯之船’，整體都不一樣了?！奔又泄蓵薮?、幾十萬字之巨，完全避免文字錯(cuò)誤是很難的。

好在近期AI工具取得突破性進(jìn)展，加之辦公軟件的智能功能愈加完善，以至于“糾錯(cuò)”功能成為一些辦公軟件類上市公司被看好的原因，例如今年3月中旬，國盛證券劉高暢、楊然發(fā)布研報(bào)指出，金山辦公軟件可在“極短時(shí)間內(nèi)找到大部分錯(cuò)別字，并實(shí)現(xiàn)分詞、文檔分類、識(shí)別、提取校對(duì)、列示錯(cuò)誤給予修改意見等功能”，基于此對(duì)金山辦公給出了“買入”評(píng)級(jí)。同樣，ST信通等企業(yè)近期調(diào)研和投資者溝通會(huì)議中，旗下辦公類產(chǎn)品的“文字智能糾錯(cuò)”功能也被投資者重點(diǎn)關(guān)注。