麥?zhǔn)康赂Ｈ茸兏o導(dǎo)保薦券商股權(quán)代持、關(guān)聯(lián)交易疑云有待澄清

惠凱

深圳市麥?zhǔn)康赂？萍脊煞萦邢薰荆ê?jiǎn)稱“麥?zhǔn)康赂！保┥鲜兄奉H為坎坷，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)曾多次更換，而2022年3月還曾因中止上市審核引發(fā)市場(chǎng)猜測(cè)，如今公司已更新創(chuàng)業(yè)板IPO招股書，進(jìn)入審核問(wèn)詢階段。

就最新招股書披露的信息來(lái)看，公司2021年逾5億元的營(yíng)收規(guī)模已經(jīng)超過(guò)創(chuàng)業(yè)板新規(guī)設(shè)定“最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元的企業(yè)”標(biāo)準(zhǔn)，而2019年至2021年間的研發(fā)費(fèi)用率也超過(guò)行業(yè)平均水平，但即便如此，《紅周刊》在梳理其資料時(shí)仍注意到，一家私募基金北京中金國(guó)聯(lián)在麥?zhǔn)康赂?dòng)上市前夕選擇低調(diào)退出，背后動(dòng)機(jī)讓人聯(lián)想頗多，原因就在于麥?zhǔn)康赂５膶?shí)控人董鵬鵬與中金國(guó)聯(lián)的關(guān)系并不一般，其是中金國(guó)聯(lián)旗下多只基金的出資人，這一情況讓人懷疑董鵬鵬與中金國(guó)聯(lián)的實(shí)控人時(shí)運(yùn)文之間的交易是否公允？

此外，中金國(guó)聯(lián)的實(shí)控人時(shí)運(yùn)文早年還有著復(fù)雜的“明天系”背景，考慮到“明天系”過(guò)往在資本市場(chǎng)上長(zhǎng)袖善舞，以及復(fù)雜的股權(quán)架構(gòu)，讓人擔(dān)憂中金國(guó)聯(lián)的退出背后是否存在代持股權(quán)的可能性。

麥?zhǔn)康赂Ｊ怯?016年首次啟動(dòng)上市輔導(dǎo)的，當(dāng)時(shí)的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)是華融證券，但雙方的合作未能進(jìn)入IPO階段，2018年華融集團(tuán)的管理和業(yè)績(jī)風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)，華融證券業(yè)務(wù)無(wú)法正常開展。2020年2月，麥?zhǔn)康赂Ｔ俅螁?dòng)上市輔導(dǎo)，這次的輔導(dǎo)券商更換為萬(wàn)聯(lián)證券，但令人奇怪的是，雙方的合作在當(dāng)年8月就宣告中止，發(fā)行人又很快于同年10月變更輔導(dǎo)券商為民生證券。

招股書顯示，民生證券負(fù)責(zé)這筆IPO的保薦代表人是邵鴻波、曾紀(jì)斌。查詢中證協(xié)官網(wǎng)信息可發(fā)現(xiàn)，邵鴻波、曾紀(jì)斌此前的工作機(jī)構(gòu)均為萬(wàn)聯(lián)證券，但就在麥?zhǔn)康赂?020年啟動(dòng)輔導(dǎo)后不久雙雙跳槽到民生證券。其中，曾紀(jì)斌于2020年7月跳槽到民生證券。

不止是保薦人，從麥?zhǔn)康赂PO團(tuán)隊(duì)的整體情況來(lái)看，幾乎全員來(lái)自于萬(wàn)聯(lián)證券。招股書顯示，民生證券的項(xiàng)目協(xié)辦人為張融，項(xiàng)目經(jīng)辦人包括李志勇、盧蓉蓉、葛順、鄧馮瑋?！都t周刊》逐一查詢了這些人的履歷，五人全都是萬(wàn)聯(lián)證券的前員工，又都在2020年下半年～2021年上半年加入民生證券。

甚至招股書中未披露的一些項(xiàng)目人員，同樣來(lái)自于萬(wàn)聯(lián)。譬如，民生證券投行事業(yè)部總監(jiān)賀延峰就來(lái)自萬(wàn)聯(lián)證券，其不僅參加過(guò)“麥?zhǔn)康赂５绕髽I(yè)A股上市改制工作”，還是萬(wàn)香科技股份有限公司的保代之一。中證協(xié)網(wǎng)站顯示，賀延峰于2020年8月從萬(wàn)聯(lián)證券跳槽到民生證券。

如此情況說(shuō)明，民生證券能夠拿下麥?zhǔn)康赂＿@筆IPO業(yè)務(wù)，不排除是通過(guò)項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)自帶資源、集體跳槽的成果。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)攜資源跳槽，尤其是在項(xiàng)目IPO啟動(dòng)后突然跳槽，是投行業(yè)內(nèi)一個(gè)略顯敏感的話題。從近期一些受保薦項(xiàng)目問(wèn)題連累被處罰的券商案例來(lái)看，外來(lái)團(tuán)隊(duì)和新券商在管理、風(fēng)控和公司文化上的磨合，可能會(huì)影響到保薦質(zhì)量。因此，麥?zhǔn)康赂ｍ?xiàng)目保薦質(zhì)量如何，后續(xù)仍需觀察。

據(jù)招股書，麥?zhǔn)康赂?014年股改時(shí)的股東之一是北京中金國(guó)聯(lián)首信投資發(fā)展中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）”），持股數(shù)量140.3萬(wàn)股、占總股本的2.8%。2019年9月，中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）把全部股份轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人實(shí)控人董鵬鵬旗下的深圳銘芳投資管理有限公司，交易總價(jià)約1400萬(wàn)元。麥?zhǔn)康赂?014年股改時(shí)的評(píng)估結(jié)果顯示，發(fā)行人當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)總額為1.29億元，中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）彼時(shí)的持股成本約360萬(wàn)元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）獲益頗豐。

需要說(shuō)明的是，上述交易的本質(zhì)是上市對(duì)賭協(xié)議的一部分。招股書顯示，中金國(guó)聯(lián)與董鵬鵬、銘芳投資于2019年簽訂《回購(gòu)協(xié)議》，“約定由董鵬鵬、張麗萍、銘芳投資按照《股東協(xié)議》約定履行回購(gòu)義務(wù)?！?/p>

據(jù)工商信用信息系統(tǒng)，中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）的法人是北京中金國(guó)聯(lián)投資管理有限公司，后者的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理為時(shí)運(yùn)文。北京中金國(guó)聯(lián)的第一大股東是北京信達(dá)融泰投資發(fā)展中心（有限合伙），時(shí)運(yùn)文在該基金中的出資份額是50%。

《紅周刊》了解到，北京中金國(guó)聯(lián)的掌舵人時(shí)運(yùn)文身份頗不一般，其是叱咤中國(guó)資本市場(chǎng)十多年又轟然倒塌的“明天系”早期員工和骨干。

工商信息顯示，時(shí)運(yùn)文較早出現(xiàn)在公開信息中，是擔(dān)任2007年成立的北京中金國(guó)科創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司的董事。眾所周知，“明天系”過(guò)往在資本市場(chǎng)上一直是長(zhǎng)袖善舞的。中金國(guó)科創(chuàng)業(yè)的股權(quán)層面表面上看似和肖建華沒(méi)有直接聯(lián)系，但細(xì)究之下，還是能夠發(fā)現(xiàn)其和“明天系”之間存在一定的關(guān)聯(lián)。

北京中金國(guó)科的控股股東是北京圓益泰科技有限公司。而北京中金國(guó)科成立早期，股東中有一家名為“北京天地空間科技有限公司”的企業(yè)，直到2014年初，北京天地空間轉(zhuǎn)讓股權(quán)并退出。

據(jù)《時(shí)代周報(bào)》2009年的文章《融通基金背后：明天系隱藏玄機(jī)肖建華再被提起》援引明天控股官網(wǎng)的信息，稱明天控股旗下有9家子公司，北京天地空間科技有限公司就其中之一。2017年“明天系”崩塌，旗下公司接連注銷，而北京天地空間也于2021年注銷。

時(shí)運(yùn)文和“明天系”的關(guān)系還有另一層佐證。天眼查顯示，時(shí)運(yùn)文在普華投資有限公司擔(dān)任了董事。普華投資和“明天系”的股權(quán)關(guān)系更清晰。例如，普華投資的法人代表是周雪飛，周在多家有“明天系”背景的公司中擔(dān)任高管或法人。典型之一是新時(shí)代遠(yuǎn)景（北京）投資有限公司——周雪飛是該公司的監(jiān)事。新時(shí)代遠(yuǎn)景曾是新時(shí)代信托、新時(shí)代證券的大股東，普華投資也是新時(shí)代證券的股東之一。這兩家金融機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期被貼上“明天系”核心資產(chǎn)的標(biāo)簽，且存在“隱瞞股東關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司治理失衡”的問(wèn)題，2020年被相關(guān)部門接管。

中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）2019年轉(zhuǎn)讓麥?zhǔn)康赂５墓蓹?quán)，招股書的解釋是和對(duì)賭協(xié)議有關(guān)，但在該解釋之外，當(dāng)時(shí)中金國(guó)聯(lián)還牽扯到幾宗法律糾紛中。據(jù)公開信息，2018年，麥?zhǔn)康赂５膶?shí)控人董鵬鵬就起訴過(guò)北京中金國(guó)聯(lián)，而對(duì)此信息，招股書卻未曾予以披露。

另外，時(shí)運(yùn)文擔(dān)任董事的北京中金國(guó)科，2019年后被北京圓益泰、王淑蘭等股東所起訴，案由是“股東知情權(quán)糾紛”。《紅周刊》試圖聯(lián)系股東代理律師了解訴訟詳情，但收到的回復(fù)是“無(wú)可奉告”。

時(shí)運(yùn)文和中金國(guó)聯(lián)的關(guān)系要追溯到2010年。北京中金國(guó)聯(lián)成立時(shí)，時(shí)運(yùn)文擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職位。之后，北京中金國(guó)聯(lián)擔(dān)任了多只合伙基金的管理人，這些股權(quán)基金持有多家已上市、待上市企業(yè)的股權(quán)。譬如，北京中金國(guó)聯(lián)擔(dān)任GP的中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）就是其中之一，底層資產(chǎn)是麥?zhǔn)康赂５墓蓹?quán)。

在轉(zhuǎn)讓麥?zhǔn)康赂５某止珊?，公開信息顯示，中金國(guó)聯(lián)首信（有限合伙）已于2021年3月注銷，而麥?zhǔn)康赂Ｕ泄蓵参刺峒皶r(shí)運(yùn)文。表面上，中金國(guó)聯(lián)和發(fā)行人之間的關(guān)系已經(jīng)結(jié)束。但《紅周刊》注意到，麥?zhǔn)康赂Ｖ?，董鵬鵬和時(shí)運(yùn)文仍有合作。

公開信息顯示，北京中金國(guó)盈投資發(fā)展中心（有限合伙）是中金國(guó)聯(lián)管理的另一只基金。董鵬鵬、時(shí)運(yùn)文均為出資人，出資占比為13.5%、2.25%。董鵬鵬還是該基金的第二大出資人。

雙方的合作不止于此。工商信息顯示，董鵬鵬還是中金國(guó)聯(lián)旗下另一只基金——北京中金國(guó)聯(lián)富盈投資發(fā)展中心（有限合伙）的出資人。中金國(guó)聯(lián)富盈（有限合伙）的主要資產(chǎn)是四川三洲特鋼有限公司5.2%的股權(quán)。

整體來(lái)看，董鵬鵬、時(shí)運(yùn)文在一些投資項(xiàng)目上是存在著一致的利益關(guān)系和資金合作。而深交所也關(guān)注到了麥?zhǔn)康赂?、中金?guó)聯(lián)之間部分交易存在關(guān)聯(lián)交易的可能性。在《審核問(wèn)詢函》中，要求就發(fā)行人和中金國(guó)聯(lián)富盈（有限合伙）及所投資企業(yè)之間，在上游采購(gòu)、下游銷售方面是否有業(yè)務(wù)資金或其他利益安排、是否有利益輸送等疑問(wèn)做出解釋。

民生證券、國(guó)浩律師事務(wù)所排查后回復(fù)稱，董鵬鵬投資中金國(guó)聯(lián)富盈（有限合伙）屬于個(gè)人的財(cái)務(wù)投資，“不存在利用該等投資為發(fā)行人進(jìn)行利益輸送或體外資金循環(huán)”，國(guó)聯(lián)富盈投資的企業(yè)與麥?zhǔn)康赂５目蛻?、供?yīng)商之間不存在利益輸送和體外資金循環(huán)的利益安排。

麥?zhǔn)康赂５闹饕a(chǎn)品是熱流道、精密注塑模具，大客戶包括伊利、飛鶴等龍頭消費(fèi)企業(yè)。公司的IPO時(shí)點(diǎn)恰逢證券市場(chǎng)重大政策接連發(fā)布。2023新年前后，創(chuàng)業(yè)板IPO《暫行規(guī)定》出臺(tái)，就發(fā)行人的研發(fā)能力、行業(yè)屬性、增速和成長(zhǎng)空間提出了更高的要求，鼓勵(lì)“成長(zhǎng)創(chuàng)新型企業(yè)”上市。而麥?zhǔn)康赂Ｈツ?2月底更新的招股書也顯示公司屬于“成長(zhǎng)創(chuàng)新型企業(yè)”。

雖然從營(yíng)收規(guī)模和研發(fā)支出金額看，麥?zhǔn)康赂＝o出的數(shù)據(jù)是符合創(chuàng)業(yè)板新規(guī)要求的，但若對(duì)照可比公司，又可看到麥?zhǔn)康赂５臓I(yíng)收增長(zhǎng)更多是依賴自己在銷售端的大力投入所帶來(lái)的。招股書顯示，發(fā)行人的可比公司包括昌紅科技、海泰科、橫河精密、金富科技、肇民科技、唯科科技等公司，他們2020年、2021年、2022年上半年的銷售費(fèi)用占總營(yíng)收的比例分別為0.7%～5%、0.67%～4.2%、0.5%～3.5%，體現(xiàn)出可比公司近三年的銷售投入力度是在逐漸走低的。相比之下，麥?zhǔn)康赂Ｍ诘匿N售費(fèi)用率分別為10%、10.8%、9.5%，不僅遠(yuǎn)高于可比公司，且銷售費(fèi)用率的降幅也并不明顯。

和可比公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比，雖然麥?zhǔn)康赂５拿?、凈利率、利?rùn)增速表現(xiàn)更高，但值得重視的是，其資金周轉(zhuǎn)速率卻表現(xiàn)平平，流動(dòng)比率從1.64下滑到1.49，速動(dòng)比率從1.25下滑到1.14。此外還值得一提的是，在2019年～2022年上半年，麥?zhǔn)康赂５臓I(yíng)收分別達(dá)到3.55億元、4.4億元、5.19億元和2.7億元情況下，應(yīng)收賬款也達(dá)到了1.3億元、1.58億元、1.92億元和2.34億元，應(yīng)收賬款占營(yíng)收比例分別為37%、36%、37%、87%，奇怪的是，前三年的占比還神奇地保持在“37%”左右，但到了2022年上半年，卻激增到87%，異常變化讓人懷疑，公司為達(dá)到上市目的，不排除有突擊提升營(yíng)收規(guī)模美化報(bào)表的可能性。