淺談國企合規(guī)管理體系建設之實踐

劉洋

摘 要：合規(guī)管理是全面推進依法治企的必由之路，是提高企業(yè)競爭力、持續(xù)保障企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。隨著國有企業(yè)改革三年行動的深入推進，交通基礎設施建設行業(yè)也需要合規(guī)管理作為企業(yè)發(fā)展的安全帶和助推器。本文結(jié)合廣州交投集團在合規(guī)管理中的實踐，探索企業(yè)合規(guī)體系的構(gòu)建路徑。

關(guān)鍵詞：合規(guī)管理；國企；風險

合規(guī)是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的生命線。新發(fā)展階段，萬象更新，市場處處涌動著發(fā)展進取的蓬勃生機。強化合規(guī)管理已成為國有企業(yè)穩(wěn)健行遠的必然要求和路徑。本文擬結(jié)合集團合規(guī)管理體系建設實際，探析國企合規(guī)管理體系建設的有效路徑。

一、從《指引》到《辦法》：國企合規(guī)管理的制度變遷

合規(guī)管理是指企業(yè)發(fā)展過程中必須遵循法律、法規(guī)以及相關(guān)地方、行業(yè)、企業(yè)標準和行為準則的活動。合規(guī)管理以被監(jiān)管者的視角，防范和控制企業(yè)和員工違規(guī)，減免企業(yè)經(jīng)營損失，其與業(yè)務管理、財務管理共同組成了現(xiàn)代企業(yè)有效治理的支柱。

2016年4月，國務院國資委啟動中央企業(yè)合規(guī)管理試點工作。在總結(jié)試點經(jīng)驗基礎上，2018年11月2日，印發(fā)了《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》，在中央企業(yè)全面推開合規(guī)管理工作，并要求地方國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)參照指引，積極推進出資企業(yè)合規(guī)管理工作。這一文件成為近年來以中央企業(yè)為代表的國有企業(yè)開展合規(guī)管理建設的基石性政策文件。廣東省、廣州市在2020年分別印發(fā)了省屬、市屬企業(yè)的合規(guī)指引，強化地方國企合規(guī)管理要求。

2022年，國務院國資委及各地方國資委啟動“合規(guī)管理強化年”工作。同年9月，國務院國資委發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（下稱“《合規(guī)辦法》”），對企業(yè)合規(guī)管理進行了全面部署。這也是國務院國資委成立以來首部針對合規(guī)管理制定的部門規(guī)章，第一次把企業(yè)合規(guī)管理上升到法律法規(guī)的高度，將合規(guī)軟約束提升為硬要求，標志著國資委對國有企業(yè)合規(guī)管理的要求進一步提升，國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設進入攻堅期。

作為合規(guī)管理的首部部門規(guī)章，《合規(guī)辦法》中亮點諸多：將“堅持黨的領導”作為首要原則；明確央企應當結(jié)合實際設立首席合規(guī)官，由總法律顧問兼任；“三道防線”的提法沒有出現(xiàn)在文字上，但內(nèi)容實質(zhì)上進一步明確了業(yè)務及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門的合規(guī)管理職責；將“合規(guī)文化”“信息化建設”列為專章表述，強化合規(guī)管理保障。

二、國企合規(guī)的具體實踐

（一）堅持問題導向：國企合規(guī)面臨的問題

隨著國企高質(zhì)量發(fā)展的不斷推進，企業(yè)面臨的法律合規(guī)風險在廣度和深度上不斷增加，國有企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營、決策已經(jīng)由單一的行政監(jiān)管模式，向主動強化合規(guī)管理、同時統(tǒng)籌運用法務管理、風險管理、內(nèi)部控制等管理工具的綜合模式進行轉(zhuǎn)變，但在當前監(jiān)管環(huán)境下，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)級次多、管理關(guān)系復雜等特點，集團系統(tǒng)中不同層級的部門、公司往往潛伏著不同性質(zhì)的風險點，而風險點并非孤立的。統(tǒng)一管理領域內(nèi)多個風險點的疊加、組合，將會形成對集團運營造成更大影響的重大風險。國有企業(yè)的合規(guī)建設主要存在以下問題：

一是合規(guī)管理與企業(yè)實際需求存有差距。部分企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設的積極性不高，存在以文件落實上級要求的現(xiàn)象；聘請的外部咨詢機構(gòu)對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況掌握不清晰，存在套路化、模板化的情形；合規(guī)管理在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績考核中沒有明確指標等，合規(guī)各項工作沒有有力抓手去推動落實。

二是缺乏全周期監(jiān)管導致治理機制失靈。外部監(jiān)管精力有限，只能抓大放小，合規(guī)監(jiān)管無法貫穿企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展的全生命周期；企業(yè)內(nèi)部存在部門壁壘，缺乏貫穿全流程且統(tǒng)一高效的協(xié)同運作機制。當風險點累積到一定程度就可能成為重大經(jīng)營風險事項，企業(yè)管理就會失控。

三是合規(guī)管理機制運行低效、摩擦成本高。業(yè)務部門與職能管理部門的管理訴求不同，各類實證風險信息資源難以整合和預警，合規(guī)運行機制低效產(chǎn)生的負外部性不斷擴大。

（二）聚焦合規(guī)重點：國企合規(guī)應當關(guān)注三個關(guān)鍵

合規(guī)管理作為提示決策風險、規(guī)范治理程序的中繼器，可以與企業(yè)管理中很多同質(zhì)工作進行融合。經(jīng)過幾年合規(guī)管理實踐，筆者認為應當關(guān)注：

一是樹立風險導向，細化業(yè)務風險清單。參照外部監(jiān)管要求，對重點領域適用的政策法律法規(guī)和企業(yè)現(xiàn)行規(guī)章制度進行系統(tǒng)梳理，匯總違反外法內(nèi)規(guī)要求的責任條款，形成業(yè)務風險清單。

二是錨定關(guān)鍵環(huán)節(jié)，抓實流程管控清單。精準定位流程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)、重點崗位，將投資決策、工程管理、招標采購等重點業(yè)務領域的合規(guī)風險應對措施，有效融入現(xiàn)有業(yè)務流程和管控環(huán)節(jié)之中，形成流程管控清單。

三是瞄準重點人員，落實崗位職責清單。將每個業(yè)務的流程分解為節(jié)點，聚焦重點崗位職責，通過捕捉崗位在流程中扮演的角色，及該崗位在關(guān)鍵環(huán)節(jié)相對應的合規(guī)要求，形成崗位合規(guī)職責清單。

（三）深化實踐探索：以“1234·合規(guī)交投”模式為例

1．圍繞一個主題：堅持黨建引領，“合規(guī)+業(yè)務”同部署同落實

集團自2020年試點合規(guī)管理體系建設以來，圍繞聚焦主業(yè)抓黨建、抓好黨建促發(fā)展，建立起黨建合規(guī)定期匯報機制，推動合規(guī)管理與中心工作深度融合。集團主要負責人切實履行法治建設第一責任人職責，建立健全企業(yè)主要負責人負總責、總法律顧問牽頭推進、法律事務機構(gòu)具體實施、各部門共同參與的依法治企工作體系。

一是計劃管理。堅持落實領導干部定期學法常態(tài)化機制，黨委每年度專題研究法治合規(guī)議題，緊扣年度中心任務，加強合規(guī)工作部署，編制年度合規(guī)計劃，細化各項工作舉措，有計劃、有部署地推進依法治企重點工作，以中心組學習、“第一議題”學習、專題學習等形式開展法治合規(guī)專題學習研討，不斷提升運用法治思維和法治方式推進改革發(fā)展的能力水平。

二是重點管控。抓準業(yè)務關(guān)鍵，持續(xù)加強合規(guī)重點領域探索，發(fā)布公司治理、投資管理、工程建設3項重點領域合規(guī)風控管理手冊，完善“源頭預防、過程控制、末端治理”的風險防范機制。

三是專項治理。組織開展業(yè)務領域“合規(guī)體檢”，按照“管業(yè)務就要管合規(guī)”的要求，發(fā)揮“三道防線”作用，對合同、擔保、糾紛、資產(chǎn)、內(nèi)控等重點業(yè)務組織專項檢查，提出改進建議，落實整改責任，形成風險管理閉環(huán)。

四是完善機制。建立合規(guī)風險識別及評估、合規(guī)風險預警、合規(guī)風險應對及控制、合規(guī)審查、合規(guī)檢查、合規(guī)工作評價、違規(guī)責任追究等常態(tài)化合規(guī)管理運行機制，完善“年度工作計劃—風險識別評估應對—年度工作報告”流程，形成有組織、有體系、有制度、有監(jiān)督的“大合規(guī)”管理體系。

2．實現(xiàn)兩個工具融合

推動法律、合規(guī)、風控、內(nèi)控管理工具四位一體融合。以合規(guī)體系建設先行先試，構(gòu)筑合規(guī)風控管理“三道防線”，再以合規(guī)體系為依托，將全面風險管理、內(nèi)控與合規(guī)體系進行一體化融合，實現(xiàn)外規(guī)要求、潛在風險及公司內(nèi)控流程有效應對。按照體制協(xié)同、機制協(xié)同、運作協(xié)同、人員協(xié)同四個維度，探索搭建“四位一體”大合規(guī)體系格局，不斷增強合規(guī)管理合力。

結(jié)合交通行業(yè)特點，融合外法內(nèi)規(guī)實現(xiàn)信息化。結(jié)合高速公路運營管理，開發(fā)合規(guī)管理體系運行監(jiān)督模塊，研發(fā)省內(nèi)首款高速公路智慧營運管理系統(tǒng)“高智通”APP，建立智慧營運管理平臺，將法律法規(guī)梳理成業(yè)務場景的法條清單，實現(xiàn)道路交通法條場景化，打通合規(guī)“最后一公里”。

3．完善三項機制建設

一是探索構(gòu)建“1+1+2+3”工作機制，堅持依法合規(guī)治企，統(tǒng)籌推進“集團本部+下屬企業(yè)”兩層面法務合規(guī)建設，逐步形成1次集團黨委會、董事會、領導辦公會專題研究部署集團年度法務合規(guī)風控工作、1次年度法治工作會議（法治合規(guī)聯(lián)席會議）、2次“以案說法”沙龍、3次重要子企業(yè)總法律顧問工作季度會議的法務合規(guī)管理工作機制。

二是創(chuàng)建重要子企業(yè)總法律顧問研討工作機制，以交流研討法務合規(guī)問題、分享管理經(jīng)驗等方式，形成“問題研討—經(jīng)驗總結(jié)—管理提升”法務合規(guī)管理新模式，切實提高總法律顧問履職盡責能力。

三是完善監(jiān)督聯(lián)席會議機制，堅守合規(guī)風險底線和廉潔底線，在投資決策、工程建設等重點領域探索全過程跟蹤監(jiān)督機制，建立有效覆蓋的一體化監(jiān)督格局，加強三道防線的協(xié)作配合，進一步拓展監(jiān)督審計的廣度和深度，不斷加大風險揭示力度，加強整體風險防控能力。

4．落實四個合規(guī)文化保障

以“大道先鋒”黨建品牌、“治未病”廉潔品牌建設為抓手，全方位打造合規(guī)交投文化建設，豐富“大道文化”企業(yè)文化品牌內(nèi)涵。

一是堅持規(guī)劃制度先行，印發(fā)集團法治工作五年規(guī)劃、“八五”普法責任清單、年度普法依法治企工作要點和普法責任清單等，大力加強制度建設，不斷強化制度執(zhí)行，確保法治合規(guī)建設各項工作有力有序推進。強化對制度全生命周期管理，依據(jù)最新法律法規(guī)和監(jiān)管政策要求，有序推進制度立改廢釋工作。對現(xiàn)行有效制度按照公司治理、業(yè)務管理、黨建工作、紀檢監(jiān)察、工會工作5個層級、15個類別進行梳理，為企業(yè)規(guī)范運行、健康發(fā)展提供有力的制度保障。

二是持續(xù)推動全員合規(guī)，組織領導干部參與各類“法治+合規(guī)”培訓、考試，年均開展專題培訓100多次（場）；落實企業(yè)管理人員學法用法制度，組織管理技術(shù)人員參加年度學法考試，連續(xù)多年實現(xiàn)參考率、通過率、優(yōu)秀率“三個100%”，逐步打造“人人有責、人人合規(guī)”的氛圍。

三是創(chuàng)新合規(guī)文化陣地建設，匠心打造企業(yè)法治文化園，作為普法宣傳陣地和法治文化實踐基地。以法律圖書角、“大道學堂”、企業(yè)微信等新媒體平臺為支撐，舉辦“12·4”國家憲法日、民法典宣傳月“三走進”等主題活動，增強合規(guī)宣傳的趣味性、滲入性、實效性。

四是加強合規(guī)交投品牌建設，充分發(fā)揮集團承載廣州地區(qū)高快速路資源優(yōu)勢，在高快速路窗口、服務區(qū)、情報板等平臺，播放法治合規(guī)公益標語、視頻，派發(fā)宣傳冊等，持續(xù)擦亮合規(guī)交投品牌，讓法治合規(guī)理念沿著高速公路延伸。

三、未來國企合規(guī)的一些思考

合規(guī)管理是企業(yè)發(fā)展壯大的基石，國有企業(yè)要想在激烈的市場競爭中脫穎而出，必須完善合規(guī)管理工作以順應時代發(fā)展要求。

（一）要在更加協(xié)同高效上下功夫

合規(guī)工作的意義就是“防風險、保平安、創(chuàng)價值”。要將合規(guī)管理體系融入公司經(jīng)營管理體系，按照“業(yè)務工作誰主管，合規(guī)責任誰承擔”原則，在厘清部門合規(guī)管理權(quán)責界線的基礎上實行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，夯實業(yè)務部門一道防線的合規(guī)管理主體責任，發(fā)揮合規(guī)管理二道防線的“牽引”作用，筑牢監(jiān)督管理第三道防線，實現(xiàn)三道防線協(xié)同發(fā)力、相互支撐，進一步提升合規(guī)管理內(nèi)生動力，真正解決業(yè)規(guī)融合問題。

（二）要在更加系統(tǒng)規(guī)范上下功夫

合規(guī)應做到全面合規(guī)，一是合規(guī)對象全覆蓋，從治理層、管理層、員工及外部商業(yè)合作伙伴都要全員合規(guī)覆蓋，在國有企業(yè)，還體現(xiàn)為對集團所屬公司的全方位覆蓋；二是合規(guī)領域全覆蓋，企業(yè)所有的業(yè)務領域、流程節(jié)點都要做到依法合規(guī)。合規(guī)業(yè)務的全面性需循序漸進，先解決重點領域問題。深入開展合規(guī)管理，不僅能夠?qū)χ攸c領域合規(guī)產(chǎn)生直接成效，且能夠起到抓手作用，不斷完善合規(guī)管理體系的建設，進一步落實合規(guī)體系的全面覆蓋，提升合規(guī)管理體系的自運行能力。

（三）要在更加精細管理上下功夫

合規(guī)需要精耕細作，要堅持從管理中要效益，在精細化法務合規(guī)管理中創(chuàng)造價值。要持續(xù)優(yōu)化合規(guī)要求及管控動作，強化合規(guī)與業(yè)務的有效融合，以管理促規(guī)范，以規(guī)范促發(fā)展。要建立健全法務人員培養(yǎng)機制，使合規(guī)人員既懂業(yè)務，又懂法務，既要為業(yè)務提示風險，“踩剎車”，又要為業(yè)務賦能，“加油門”，成為企業(yè)發(fā)展不可缺的重要人才力量。

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