從“中天運”系列審計失敗案看投資人如何三招識破財報陷阱

金鈺

自從中國資本市場建立以來，尤其是2014年以來上市公司財務(wù)舞弊數(shù)量快速上升，2010年～2020年審計失敗數(shù)量上升，期間審計失敗樣本中，共觸犯法律法規(guī)733次。2022年12月初，爆出上市公司*ST凱樂營業(yè)收入超500億審計失敗大案，市場為之震動。

中天運會計師事務(wù)所會步“正中珠江”、“瑞華”后塵嗎？投資者應(yīng)該如何擦亮眼睛識破財報陷阱，實現(xiàn)保值增值？美國資本市場的法治建設(shè)經(jīng)驗對我們又有什么啟發(fā)？

1.粵傳媒收購香榭麗審計失敗案

2013年9月，粵傳媒與香榭麗公司簽訂并購意向書后，即委托“中天運”進駐香榭麗公司進行盡職調(diào)查。同年10月，粵傳媒根據(jù)“中天運”出具的財務(wù)審計報告，以4.5億元并購香榭麗公司。

在進行盡職調(diào)查的過程中，“中天運”針對銷售收款業(yè)務(wù)執(zhí)行審計程序時，未保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎和職業(yè)懷疑，未嚴格執(zhí)行風(fēng)險評估程序，未執(zhí)行恰當(dāng)?shù)倪M一步審計程序，未針對銷售收款業(yè)務(wù)存在的舞弊風(fēng)險獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，未勤勉盡責(zé)，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)香榭麗相關(guān)財務(wù)報告存在虛假陳述的事實，出具了含有虛假記載的審計報告。

香榭麗2011年年報、2012年年報、2013年半年報和2013年年報的凈利潤分別虛增了4083.30萬元、10294.68萬元、5976.94萬元和16211.85萬元，虛增金額分別占香榭麗當(dāng)期經(jīng)審計凈利潤的112%、279%、536.28%和346%。

“中天運”扮演的角色可舉一個最簡單的例子：香榭麗在銷售與收款業(yè)務(wù)流程中，業(yè)務(wù)單據(jù)審批簽字存在大量不全，內(nèi)部控制存在重大缺陷的情況下，“中天運”仍然予以確認。比如，香榭麗630審計項目中，“中天運”抽取了兩份合同進行穿行測試，其中兩份合同訂單均存在缺少銷售總監(jiān)、區(qū)域銷售總監(jiān)、首席營銷官簽名的情形，“中天運”仍得出“控制有效并得到執(zhí)行”的結(jié)論。

審計失敗的后果：不禁讓人對其是否遵守最起碼的職業(yè)審慎原則深表懷疑！注冊會計師的業(yè)務(wù)底線輕而易舉給擊穿了。但這已不屬于其能力或?qū)I(yè)技術(shù)問題，而是屬于態(tài)度和意愿問題。

這是第一次嗎？這會是最后一次嗎？殊不知，過了五年，“中天運”又翻車。只不過，金額由當(dāng)初的數(shù)億元迅速翻到600億元。

2.勝通集團虛增營收615億元審計失敗案

2018年勝通集團因發(fā)行中期票據(jù)、小公募債券、私募債券等融資需要，委托“中天運”進行審計。

在進行審計的過程中，“中天運”對勝通集團2013年至2017年年度財務(wù)報表審計時未勤勉盡責(zé)，未保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎和職業(yè)懷疑，在識別、評估重大錯報風(fēng)險因素、內(nèi)部控制審計程序和實質(zhì)性審計程序等方面均存在缺陷，導(dǎo)致未發(fā)現(xiàn)勝通集團相關(guān)財務(wù)報告存在虛假陳述的事實，出具了含有虛假記載的審計報告。

2013年度至2017年度，勝通集團虛增主營業(yè)務(wù)收入金額共計615.40億元；由虛增主營業(yè)務(wù)收入扣除虛增主營業(yè)務(wù)成本、稅金及附加，勝通集團虛增利潤總額為113.00億元。

就此衡量，“中天運”未能查出勝通集團高達615億元的主營收入黑洞，無疑是一起標(biāo)準(zhǔn)的審計失敗。

“中天運”所扮演的角色：審計失敗，多項審計程序徒具形式。例如：

（1）對勝通集團造假的一個實體公司——勝通化工，沒有去現(xiàn)場查看，也沒有發(fā)現(xiàn)其實際處于停產(chǎn)狀態(tài)。更沒有發(fā)現(xiàn)勝通化工早在2013年就已停產(chǎn)。

（2）前五大供應(yīng)商中，作為勝通集團全資子公司的三家供應(yīng)商——匯通貿(mào)易、上海翌豐、青島邦瑞奇均存在工商異常。動一動手指頭瞄一瞄企查查的事情，懶得做！

（3）稍微動動腦筋高級一點的事情，直接在電腦下載勝通鋼簾線、勝通光科的ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)，就可以發(fā)現(xiàn)其虛假采購、銷售的事情，也沒有做！

必要的職業(yè)審慎，是注冊會計師迅速捕捉舞弊的蛛絲馬跡的基本直覺。如果未能保持應(yīng)有的職業(yè)謹慎，即使按部就班地執(zhí)行了所有的審計程序，也無所謂審計質(zhì)量。

勝通集團固然屬于系統(tǒng)性財務(wù)造假，但是“中天運”在審計過程中沒有保持合理的職業(yè)懷疑態(tài)度也是事實。簡而言之，無所作為！

失敗的后果：事務(wù)所的會計師什么都不做，什么都沒干。厚厚的一摞審計報告，沒有任何質(zhì)量，猶如一堆白紙，一無是處。投資風(fēng)險從天而降，無辜的廣大投資者買單！

3.*ST凱樂營收超512億元審計失敗案

2016年至2020年間，公司定期報告均存在虛假記載，累計虛增營業(yè)收入512.25億元，虛增營業(yè)成本443.52億元，虛增利潤總額59.36億元。經(jīng)測算，*ST凱樂2017年至2020年的歸母凈利潤均為負。

這意味著，*ST凱樂可能觸及《上海證券交易所上市公司重大違法強制退市實施辦法》等相關(guān)規(guī)則，可能被實施重大違法強制退市，意味著廣大的投資者的資本面臨蝕本風(fēng)險。

誰干的？董事長蓄意的主謀、“團結(jié)一致”的高管層讓凱樂科技公司的內(nèi)部治理支離破碎，并最終釀就了這場悲劇。這是一場典型的群思陷阱的悲?。?/p>

所謂群思陷阱，就是團隊的領(lǐng)頭人協(xié)同行動一致、統(tǒng)一言辭口徑，容不得任何不同意見，更不能容忍尖銳的批評意見，內(nèi)部控制徒有其表。財務(wù)造假就是在這種環(huán)境中滋養(yǎng)起來。

在長達五年的財務(wù)造假運動中，凱樂科技董事長朱弟雄，對凱樂科技的生產(chǎn)經(jīng)營擁有實際控制權(quán)，決策、組織實施財務(wù)造假，授意、指揮凱樂科技開展虛假業(yè)務(wù)。其他各主要參與人員分工明確：公司副總經(jīng)理隗凱負責(zé)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的合同簽訂，公司財務(wù)總監(jiān)劉蓮春負責(zé)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的財務(wù)，張健作為凱樂科技副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)，2020年7月開始任財務(wù)總監(jiān)后，負責(zé)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的財務(wù)，公司副總經(jīng)理、董事段和平負責(zé)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的生產(chǎn)、入庫，趙曉城作為凱樂科技副總經(jīng)理，負責(zé)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的資金劃轉(zhuǎn)，朱后利作為凱樂科技副總經(jīng)理，隗凱離職后，負責(zé)專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的合同簽訂，各位高管層共同參與凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假。韓平作為凱樂科技副總經(jīng)理、董事兼董事會秘書，知悉凱樂科技專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)造假并對凱樂科技進行信息披露。

“中天運”作為“看門人”究竟扮演了什么角色？

財務(wù)會計是一個科學(xué)體系。沒有專業(yè)人員參與的財務(wù)造假是不可想象的。財務(wù)造假就是以主管部門的財務(wù)會計監(jiān)管要求為映射，構(gòu)造一系列財務(wù)會計數(shù)據(jù)，以達到市場監(jiān)管的基本要求或者符合市值管理的“趣味”。

因此，財務(wù)造假一般都是公司核心管理層在有關(guān)專業(yè)人員精心指導(dǎo)下經(jīng)過周密的謀劃后分工組織實施的。如在綠大地案中，某會計師事務(wù)所人員就和公司管理層合謀，參與策劃并實施了整個財務(wù)造假行為。

作為凱樂科技多年財務(wù)年報審計的專業(yè)機構(gòu)，對其長達五年的財務(wù)造假毫不知情，又兼有審計失敗的責(zé)任?！爸刑爝\”作為“看門人”究竟做對了什么或者做錯了什么，最終還需監(jiān)管機構(gòu)一錘定音。

據(jù)筆者觀察，中國資本市場的財務(wù)舞弊正朝著組織化、專業(yè)化、體系化、協(xié)同化、長期化的方向瘋狂奔跑。

財務(wù)舞弊呈現(xiàn)出從單純的利潤表操縱，向利潤表與資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表全要素聯(lián)動操縱的趨勢。財務(wù)造假主體從上市公司為主走向到關(guān)聯(lián)方、隱性關(guān)聯(lián)方、供應(yīng)商上下左右共同勾結(jié)，財務(wù)造假愈演愈烈。

歷史事件表明，市場放任自流極容易走向極端。中國資本市場該如何做？

我們可以把目光投向太平洋對岸的美國，看看他們面對會計舞弊與審計失敗叢生的資本市場，如何開展監(jiān)管的法治建設(shè)。

2001年～2002年是多事之秋。美國的一系列大企業(yè)財務(wù)欺詐案。其中，最引人矚目、最為人所熟知的便是舉世震驚的“安然事件”和“世通事件”。

2001年11月8日，安然公司被迫確認存在財務(wù)造假，承認其從1997年到2001年間的短短5年間，虛增了5.86億美元的利潤，并且隱瞞了數(shù)億美元的負債。2002年1月15日，安然轟然倒下。

2002年6月25日，當(dāng)天晚上，世通公司對外公開了其在5個季度里編造38.52億美元虛假利潤的特大丑聞。2005年2月徹底退出歷史舞臺。

針對安然和世界通信為代表的財務(wù)舞弊事件，2002年7月美國國會迅速行動，快速通過《薩班斯法案》。

它開創(chuàng)了以成文法的方式明確規(guī)定上市公司高管人員和會計從業(yè)人員刑事責(zé)任的先河，從而開創(chuàng)了資本刑事監(jiān)管的新時代。

該法案對諸多方面作了新的規(guī)定，奠定了21世紀(jì)美國會計審計發(fā)展、公司治理和證券監(jiān)管的新框架。

從組織體系上將成立獨立的公眾公司會計監(jiān)督委員會（簡稱PCAOB）監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計職業(yè)。

對如何強化企業(yè)財務(wù)信息的披露作了許多嚴格而具體的規(guī)定，目的是盡可能地提高財務(wù)信息披露的透明度和及時性。

關(guān)于會計師事務(wù)所的監(jiān)管，該法案規(guī)定：要對公眾公司審計客戶超過100戶以上的事務(wù)所，進行年度質(zhì)量檢查。

關(guān)于注冊會計師的獨立性，該法案規(guī)定：①限制注冊會計師業(yè)務(wù)范圍，不得向?qū)徲嬁蛻籼峁┓菍徲嫹?wù)。②所有審計服務(wù)和非審計服務(wù)都必須得到事先批準(zhǔn)。

關(guān)于公司的內(nèi)部控制，該法案規(guī)定：①要求詳細地披露內(nèi)控的評價標(biāo)準(zhǔn)，內(nèi)部控制的評價結(jié)果。②提高對公司高管及白領(lǐng)犯罪的刑事責(zé)任，強化公司高管層對財務(wù)報告的責(zé)任，并就提供不實財務(wù)報告分別設(shè)定了10年或20年的刑事責(zé)任。

關(guān)于審計舞弊懲處力度，該法案規(guī)定：若犯證券欺詐罪最高可判25年有期徒刑。

關(guān)于公司的財務(wù)報告責(zé)任，該法案規(guī)定：①要求公司的審計委員會負責(zé)選擇和監(jiān)督會計師事務(wù)所，并決定會計師事務(wù)所的付費標(biāo)準(zhǔn)。②公司財務(wù)報告必須反映會計師事務(wù)所做出的所有重大調(diào)整，年報和季報要披露重大表外交易，以及與未合并實體之間發(fā)生的對現(xiàn)在或?qū)碡攧?wù)狀況具有重大影響的其他關(guān)系。

關(guān)于公司相關(guān)人員利益追回條款，該法案規(guī)定：如果存在與任何證券法不符的行為或者錯誤，并導(dǎo)致會計報表重編時，公開發(fā)行證券公司的CEO和CFO應(yīng)當(dāng)歸還在該公司首次發(fā)行后12個月內(nèi)從公司收到所有紅利、激勵性獎金、權(quán)益性酬金以及在該期間通過買賣公司證券而實現(xiàn)的收益。

他山之石可以攻玉。期待中國資本市場參考完善。

作為投資者，面對可能的投資陷阱，應(yīng)該怎么辦？

會計舞弊與審計失敗系一體兩面的關(guān)系，它是市場經(jīng)濟的蛆蟲，也是資本市場的大敵。它不但損害上市公司或會計師事務(wù)所及其注冊會計師在社會公眾心中的名譽與形象，更破壞資本市場投資環(huán)境，損害投資者利益，挫傷投資者信心。

為規(guī)避投資陷阱，保值增值，投資者需睜大雙眼，保持警惕。筆者提出以下三點建議，供參考：

1.對持續(xù)數(shù)年的審企關(guān)系保持合理懷疑

多年審計同一家企業(yè)，有可能導(dǎo)致注冊會計師對其實施審計程序時態(tài)度過于松懈，過于相信其提供的審計數(shù)據(jù)與文件。一旦注冊會計師對其提供的虛假數(shù)據(jù)不加以辨別將直接影響審計判斷，也嚴重影響審計質(zhì)量。

會計事務(wù)所是以盈利為目的機構(gòu)，有其天然的商業(yè)屬性，以關(guān)系營銷為主。多年對同一家企業(yè)實施審計工作，有可能會在一定程度上導(dǎo)致人情關(guān)系對會計師事務(wù)所的獨立審計構(gòu)成影響。

2.對上市公司財務(wù)增長的完美指標(biāo)保持合理懷疑

對關(guān)聯(lián)關(guān)系比較多的上市公司保持合理懷疑。單純從設(shè)立關(guān)聯(lián)公司的必要性來看，如果不是出于稅務(wù)籌劃的需要，或者國際轉(zhuǎn)移利潤的需要，高管層或?qū)嶋H控制人不會設(shè)立那么多的企業(yè)。合規(guī)性的機會成本很高。

對頻繁變更會計師事務(wù)所的上市公司保持合理懷疑。有的公司，由于其委托的會計師事務(wù)所沒有按照其目的發(fā)表無保留意見的審計報告，要挾更換該會計師事務(wù)所或者以高額審計費用來誘導(dǎo)會計師事務(wù)所與其合謀，出具違背現(xiàn)實情況的審計意見。

上市公司的會計舞弊手段較為固定，財務(wù)指標(biāo)完美的上市公司值得警惕。比如公司主營業(yè)務(wù)十分突出；利潤、收入、資產(chǎn)保持同步增長態(tài)勢；保持各項財務(wù)指標(biāo)的穩(wěn)健性。這些指標(biāo)有可能就是不良專家的又一杰作。對過于完美的對象保持合理警惕，有助于投資者保值增值。

3.對有過審計失敗案例的會計師事務(wù)所審計報告保持合理懷疑

資本市場會計師事務(wù)所等依附于發(fā)行企業(yè)的生態(tài)關(guān)系，較難保證其獨立性是投資者對審計報告保持合理懷疑的根本原因。

會計師事務(wù)所的審計報告是由企業(yè)文化所決定的，企業(yè)文化是企業(yè)的基因，很難改變。具體而言，是由其企業(yè)的質(zhì)量控制水平所決定的。

曾經(jīng)因康美藥業(yè)等項目“正中珠江”倒下了，因康得新等項目內(nèi)資第一大所“瑞華”正在沉沒，“中天運”這次能得到正義的審判嗎？

無論如何，投資者必須睜大自己的雙眼，開動自己的大腦，去觀察，去思考，去賺資本的復(fù)利，時間的復(fù)利！