A股份有限公司財務(wù)舞弊及其內(nèi)控有效性分析

袁紅倩

（立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）北京分所，北京 100143）

一、案例介紹

A股份有限公司于1997年成立，2001年在上海證券交易所掛牌上市。目前主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售中藥飲片、化學(xué)藥品、保健食品以及中藥材貿(mào)易業(yè)務(wù)。

2018年12月28日，中國證監(jiān)會對A股份有限公司出具《調(diào)查通知書》，指出A股份有限公司在信息披露過程中涉嫌違法違規(guī)行為。

2019年5月17日，證監(jiān)會在官網(wǎng)中公告，A股份有限公司2016年-2018年公布的年度財務(wù)報告存在嚴重的虛假記載。

2019年8月16日，證監(jiān)會官網(wǎng)公布對A股份有限公司的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字〔2019〕119號）。

2020年05月13日，《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》（2020年24號），對A股份有限公司、馬某某、許某某等22名責(zé)任人員違反事實進行陳述，并處以行政罰款。

二、舞弊行為動因分析

風(fēng)險因子理論是目前國內(nèi)外公認的迄今為止最為完善的舞弊動因理論，該理論包括個別風(fēng)險因子與一般風(fēng)險因子兩個部分，其中個別風(fēng)險因子主要包括道德品質(zhì)與動機，通常因人而異，不受組織控制。一般風(fēng)險因子主要包括三個方面，分別為舞弊的機會、舞弊被發(fā)現(xiàn)的可能性及舞弊被發(fā)現(xiàn)后舞弊者受罰的性質(zhì)和程度，因此一般風(fēng)險因子與外部環(huán)境的相關(guān)性更高。這些都是受組織或?qū)嶓w控制的因素[1]。本文以其作為對A股份有限公司財務(wù)舞弊動因的理論分析基礎(chǔ)，并從以下五個方面展開分析。

（一）道德品質(zhì)

一個規(guī)模宏大的上市公司，如果上到管理層下到基層員工連最基本的職業(yè)道德都不具備，就很可能會產(chǎn)生財務(wù)舞弊的動機。根據(jù)證監(jiān)會2019年8月16日發(fā)布的《事先告知書》可知，2016年-2018年，A股份有限公司累計虛增貨幣資金887億、長期資產(chǎn)36.05億、營業(yè)收入206億、營業(yè)利潤41億等。面對如此巨額的財務(wù)舞弊行為，具有執(zhí)業(yè)能力的公司財務(wù)人員，如果能夠堅守自己的道德底線，履行一名財務(wù)人員該有的勤勉盡責(zé)，及時向有關(guān)部門進行檢舉，或許能及時遏制管理層舞弊行為或減少舞弊給投資者帶來的嚴重后果。

此外，A股份有限公司在2017年會計差錯更正公告后，面對投資者、媒體、社會公眾及交易所對會計差錯說法的強烈質(zhì)疑，實際控制人馬某某仍堅稱是“財務(wù)差錯”，否認“財務(wù)造假”?？梢钥吹阶鳛锳股份有限公司的實際控制人，馬某某對資本市場缺乏敬畏之心，已喪失基本的道德底線。

（二）動機

A股份有限公司上市后，一共進行5次股權(quán)融資，首發(fā)及股權(quán)再融資累計募集資金達到163.48億元，通過發(fā)行債券融資516.5億元，累計直接融資679.98億元；通過銀行借款間接融資123.95億元，累計融資總額達到803.93億元；若從籌資現(xiàn)金流入來看，則累計取得間接融資742.70億，累計融資總額達到1422.68億元。

此外根據(jù)A股份有限公司公布的年度報告披露，實際控制人馬某某及其妻子許某某2016-2018年股權(quán)質(zhì)押比例分別為99.93%、89.37%、99.44%。

由此可見，A股份有限公司財務(wù)舞弊的動機主要是為了融資。即通過粉飾財務(wù)報表業(yè)績來提升或維持股價，從而取得大量股權(quán)、債權(quán)及股權(quán)質(zhì)押融資，同時降低股票被平倉的風(fēng)險。

（三）舞弊機會

1．內(nèi)部審計機構(gòu)形同虛設(shè)

2019年4月30日，A股份有限公司發(fā)布前期差錯更正公告，稱2016年及2017年，公司披露的利潤表及資產(chǎn)負債表中多個報表項目存在由于賬實不符導(dǎo)致的會計差錯。需對相應(yīng)年度的財務(wù)報表進行重述，涉及14項會計處理差錯及22個報表項目調(diào)整，合計調(diào)減2017年財務(wù)報告中的貨幣資金299.44億。如此巨額的會計差錯，公司內(nèi)部審計部門卻毫不知情，足以可見其內(nèi)部審計機構(gòu)的形同虛設(shè)，從而給其財務(wù)舞弊帶來了機會[2]。

2．外部審計機構(gòu)獨立性缺失

截至2018年，B會計師事務(wù)所已經(jīng)連續(xù)19年為A股份有限公司提供審計服務(wù)，累計收費達人民幣4000萬元。在2016年-2018年三年財務(wù)造假期間，審計收費更是逐年增加，共計收取年報審計費1425萬元。高額審計費表明了二者之間存在利益交換的對等條件，審計機構(gòu)很難做到超然獨立。

（四）發(fā)現(xiàn)可能性

證監(jiān)會2019年8月16日公布的《證監(jiān)會對A股份有限公司等作出處罰及禁入告知》中指出：A股份有限公司財務(wù)舞弊是有預(yù)謀、有組織的，具有長期性、系統(tǒng)性的特征。對于經(jīng)過精心策劃并實施的財務(wù)舞弊行為，若外部審計人員未能始終保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑，并設(shè)計有針對性的審計程序，則識別舞弊的難度較大。

（五）受懲罰的性質(zhì)與程度

雖然證監(jiān)會對A股份有限公司的行政處罰已是《證券法》下規(guī)定的頂格處罰，但60萬元的處罰力度著實不會對公司及馬某某等人產(chǎn)生任何經(jīng)濟上的影響。從A股份有限公司披露的2016年-2018年年度報告來看，實際控制人馬某某、許某某，從公司領(lǐng)取的年稅前報酬總額均在130萬元以上，2016年-2018年累計從公司取得稅前報酬413萬元。此外還有因財務(wù)舞弊而從中取得巨額融資及其他不可量化的收益?？梢娤噍^于舞弊所帶來的巨大誘惑，舞弊被發(fā)現(xiàn)后的懲罰成本可謂不值一提。因此，實質(zhì)上也間接促使了舞弊行為人為了追求自身利益的最大化，不惜以身犯險，不斷的試探法律法規(guī)的底線，并將自身利益的實現(xiàn)建立在損害他人利益的基礎(chǔ)上。

三、內(nèi)部控制五要素分析

（一）內(nèi)部環(huán)境

從A股份有限公司2016年-2018年披露的年度報告中可知，C控股有限公司一直是A股份有限公司的第一大股東，2018年持股比例達到31.91%；許某某是第七大股東，2018年持股比例1.97%；D有限公司是第八大股東，2018年持股比例1.87%；馬某某是C、D的控股股東，此外，A股份有限公司前十大股東中，單個股東持股比例最高不超過4.66%，由此可見馬某某與妻子許某某成為實質(zhì)上的第一大股東，A股份有限公司的治理結(jié)構(gòu)中存在著股權(quán)高度集中，“一股獨大”的問題。

另外，在人員任職結(jié)構(gòu)上，A股份有限公司從成立至今，公司董事長和總經(jīng)理的職務(wù)一直都是由馬某某擔(dān)任，其妻許某某任公司副董事長、常務(wù)副總經(jīng)理及C公司監(jiān)事。大股東同時擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員中的重要職位，實際上對上市公司的董事會、監(jiān)事會形成了絕對的控制，使得董事會及監(jiān)事會本應(yīng)該有的監(jiān)督職能被削弱，形同虛設(shè)，難以真正發(fā)揮作用。

（二）風(fēng)險評估

A股份有限公司存在大額股債雙融資的情況，上市以來股債合計融資803.93億元?？梢?，A股份有限公司對資金的需求是非常大的，但是通過分析A股份有限公司財務(wù)報表，可知其賬面長期以來同時有大額的貨幣資金及有息負債，尤其是在2016年至2018年第二季度，貨幣資金及有息負債都迅速增加，分別達到398.85億、347.25億；占凈資產(chǎn)的比例分別為119%、104%，持續(xù)增長的存貸雙高讓人不禁懷疑此財務(wù)現(xiàn)象的合理性。而A股份有限公司內(nèi)部卻沒有意識到此異常情況，說明其內(nèi)部風(fēng)險意識淡薄、財務(wù)缺乏相關(guān)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)。

（三）控制活動

根據(jù)證監(jiān)會公告的《行政處罰決定書》可知，A股份有限公司在2016年-2018年間主要通過仿造、變造增值稅發(fā)票、使用不實業(yè)務(wù)憑證等方式虛增營業(yè)收入；為了配合虛增收入形成的應(yīng)收賬款的收回，虛增銷售商品收回的現(xiàn)金，導(dǎo)致賬面貨幣資金虛增，同時通過財務(wù)不記賬、虛假記賬，偽造、變造大額定期存單或銀行對賬單等方式，累計虛增貨幣資金886.81億元；將不滿足會計確認和計量條件的6個工程項目違規(guī)納入2018年度的合并財務(wù)報表中，進行表內(nèi)核算。導(dǎo)致長期資產(chǎn)虛增36.05億元；同時，A股份有限公司的控股股東和其他關(guān)聯(lián)方違背關(guān)聯(lián)方交易規(guī)定在2016年-2018年期間無償占用A股份有限公司非經(jīng)營性資金，累計高達116.19億元，且財務(wù)未記賬。由此可見，A股份有限公司的會計控制體系存在嚴重缺陷，貨幣資金、長期資產(chǎn)和銷售收入、關(guān)聯(lián)方交易管理的控制活動失效。

（四）信息與溝通

A股份有限公司的財務(wù)舞弊行為是有組織、有系統(tǒng)的實施的，涉及采購、生產(chǎn)、記賬等各個環(huán)節(jié)。若公司建立了完善的反舞弊機制，并得到有效的實施，那么其長達三年的大規(guī)模財務(wù)舞弊行為不可能一點跡象都沒有。

真實、準確、完整、及時地向投資者和社會公眾披露信息，是上市公司應(yīng)盡的義務(wù)；A股份有限公司對外信息披露存在嚴重的違法違規(guī)；如2018年12月28日，中國證監(jiān)會對A股份有限公司出具《調(diào)查通知書》，指出A股份有限公司在信息披露過程中涉嫌違法違規(guī)行為。2019年4月30日，A股份有限公司發(fā)布前期差錯更正公告；2020年05月13日，《中國證監(jiān)會行政處罰決定書》，記錄A股份有限公司2016年-2018年年度報告存在大量嚴重的虛假記載，如虛增主營業(yè)務(wù)收入、利息收入，從而導(dǎo)致虛增營業(yè)利潤。2016年-2018年上半年年度報告存在虛增大額貨幣資金。2018年年度報告中存在大量虛假記載的長期資產(chǎn)，主要包括固定資產(chǎn)、在建工程及投資性房地產(chǎn)。2016年-2018年年度報告中未按照規(guī)定披露其與控股股東及其關(guān)聯(lián)方大額非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)方交易事項，導(dǎo)致年度報告披露存在重大遺漏。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

有效的內(nèi)部監(jiān)督對于發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷及財務(wù)舞弊行為至關(guān)重要[3]。A股份有限公司的財務(wù)舞弊行為之所以持續(xù)長達三年之久，也直接印證了其內(nèi)部監(jiān)督機制的無效。如上所述，公司大股東同時擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員中的重要職位，造成董事及高管高度重合，使得本應(yīng)有的監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系合二為一，造成董事會對管理層的監(jiān)督失效。此外2018年B會計師事務(wù)所對A股份有限公司出具的否定意見的內(nèi)部審計報告中指出：A股份有限公司的內(nèi)部控制存在以下三點重大缺陷：第一，A股份有限公司與其控股股東及其關(guān)聯(lián)方存在大額資金往來，但未按照其日常資金管理制度及關(guān)聯(lián)方交易管理制度的相關(guān)規(guī)定進行記賬及披露，導(dǎo)致其在資金管理、關(guān)聯(lián)交易管理上存在重大缺陷；第二，A股份有限公司發(fā)布差錯更正報告，涉及14項會計處理差錯及22個報表項目調(diào)整，且調(diào)整金額巨大，表明A股份有限公司的日常財務(wù)核算未能如實反映公司實際財務(wù)狀況，公司的財務(wù)核算存在重大缺陷；第三，A股份有限公司在日常的監(jiān)督過程中并未發(fā)現(xiàn)公司在資金、存貨、長期資產(chǎn)等財務(wù)方面的缺陷，表明其治理層及內(nèi)部審計部門對內(nèi)部控制的日常監(jiān)督不到位。因此，正是由于公司內(nèi)部監(jiān)督未得到有效執(zhí)行，從而導(dǎo)致了公司財務(wù)舞弊未被及時發(fā)現(xiàn)。

四、提高內(nèi)部控制有效性的建議

（一）加強內(nèi)部環(huán)境建設(shè)

內(nèi)部控制的基礎(chǔ)是內(nèi)部環(huán)境，主要包括四個方面，公司的治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部各部門機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計機制以及公司人力資源政策及企業(yè)文化[4]。首先，應(yīng)建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)、合理確定內(nèi)部各級機構(gòu)的職責(zé)范圍及相應(yīng)的權(quán)責(zé)分配，使得公司的董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層都能夠有效的發(fā)揮各自的監(jiān)督、管理職能，并形成有效的制衡關(guān)系，降低財務(wù)舞弊的發(fā)生；其次，要選取有專業(yè)勝任能力及職業(yè)道德的人員擔(dān)任相應(yīng)的工作，可以有效地避免串通舞弊的發(fā)生；最后，積極正向的企業(yè)文化及管理層的個人道德品質(zhì)對公司的發(fā)展有著深遠的影響，因此企業(yè)文化的制定、宣傳及深入貫徹對提高公司內(nèi)控有效性，防范財務(wù)舞弊至關(guān)重要。

（二）加強風(fēng)險管理

將風(fēng)險控制在可承受的范圍內(nèi)是企業(yè)風(fēng)險管理及內(nèi)部控制的共同目標。風(fēng)險評估是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)，包括風(fēng)險識別、分析和應(yīng)對，是一個動態(tài)過程。企業(yè)應(yīng)制定相關(guān)業(yè)務(wù)及財務(wù)風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)，設(shè)定相應(yīng)的風(fēng)險指標及關(guān)鍵參數(shù)指標，采用定性及定量的方法動態(tài)地對相關(guān)風(fēng)險參數(shù)進行分析，從而能夠及時地識別生產(chǎn)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的一些潛在風(fēng)險，由此根據(jù)識別的風(fēng)險等級及類型制定相應(yīng)的應(yīng)對措施，不僅能大大降低企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，也能及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊行為。

（三）強化控制活動

作為內(nèi)部控制有效實施的重要手段，控制活動主要包括以下幾個方面：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制等。

會計系統(tǒng)控制不僅需要企業(yè)嚴格按照國家統(tǒng)一的會計準則制度執(zhí)行，更要高度重視會計基礎(chǔ)工作，保證會計資料的真實完整。此外在財務(wù)人員的選用方面還要注重德才兼?zhèn)?、以德為先的原則。A股份有限公司財務(wù)舞弊的發(fā)生，表明其會計系統(tǒng)控制失效[5]。

加強各項具體控制活動中的不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制，使得每一具體業(yè)務(wù)從發(fā)生至最終反映到財務(wù)賬面中都應(yīng)該經(jīng)過不同級別、不同權(quán)限的審批，從而有效的避免管理層凌駕于內(nèi)部控制的情況出現(xiàn)。A股份有限公司對證監(jiān)會年報問詢函的回復(fù)中說到，公司的《財務(wù)管理制度》的設(shè)計存在缺陷，即目前的制度中主要均為一些原則性規(guī)定，并無詳細的管理流程和具體的細則。此外公司在實際執(zhí)行《財務(wù)管理制度》過程中也存在重大缺陷，未按照授權(quán)批準制度中對貨幣資金業(yè)務(wù)的授權(quán)批準方式、權(quán)限、責(zé)任和相關(guān)控制措施來進行審批。因此要保證控制活動的有效性，必須要高度重視內(nèi)部控制，確保各項控制活動的設(shè)計及執(zhí)行都能得到有效的實施。

加強財產(chǎn)保護控制，做好財產(chǎn)的記錄和實物保管，定期進行盤點和賬實核對。A股份有限公司對外采購中藥材已付款，財務(wù)未入賬，導(dǎo)致2017年末存貨中藥材少入賬183.43億。若A股份有限公司嚴格執(zhí)行了存貨的盤點制度，定期對存貨進行實物盤點并進行賬實核對，不會發(fā)現(xiàn)不了如此巨額的賬外資產(chǎn)。

（四）加強信息與溝通能力

信息與溝通是實施內(nèi)部控制的重要條件。包括及時準確的收集與傳遞內(nèi)部信息，以及企業(yè)對外部之間的有效溝通。隨著信息化的普及，企業(yè)可以通過運用信息技術(shù)加強內(nèi)部控制，實現(xiàn)業(yè)務(wù)系統(tǒng)與財務(wù)系統(tǒng)的自動控制，從而有效地減少或消除人為操縱因素。同時建立反舞弊機制，明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)等，拓寬內(nèi)部報告渠道，設(shè)立員工信箱、投訴熱線等有效方式，鼓勵員工及企業(yè)利益相關(guān)方舉報和投訴企業(yè)內(nèi)部的違法違規(guī)、舞弊等行為；最后要嚴格履行信息披露義務(wù)，完善信息披露制度，真實、準確、及時向投資者及社會公眾披露信息。

（五）加強內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部監(jiān)督是實現(xiàn)內(nèi)部控制的重要保證，包括日常監(jiān)督及專項監(jiān)督。認真履行內(nèi)部監(jiān)督，對監(jiān)督過程中關(guān)注到的內(nèi)控缺陷形成書面報告吧，并及時傳遞到治理層及經(jīng)理層；因此要形成有效的內(nèi)部監(jiān)督，需要充分發(fā)揮治理層的監(jiān)督機制及內(nèi)部審計部門的日常監(jiān)督作用。如A股份有限公司在資金管理、關(guān)聯(lián)方交易管理等方面的重大缺陷沒有被發(fā)生的主要原因就是形同虛設(shè)的內(nèi)部審計部門，根本沒有發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督的職能。

五、結(jié)束語

通過案例研究我們發(fā)現(xiàn)，A股份有限公司內(nèi)部控制存在一系列的重大缺陷，如內(nèi)部治理機構(gòu)及內(nèi)部監(jiān)督機制形同虛設(shè)、管理層凌駕于內(nèi)控之上，資金管理、關(guān)聯(lián)方交易管理混亂，財務(wù)信息嚴重失真，信息披露違法違規(guī)。正是因為內(nèi)部控制的失效，助長了公司內(nèi)部財務(wù)舞弊事件的發(fā)生，不但給企業(yè)自身聲譽及價值造成了不可逆的損失，也使得投資者遭受巨額損失。因此企業(yè)要高度重視內(nèi)部控制建設(shè)，保證內(nèi)部控制的有效性，從而保證生產(chǎn)經(jīng)營的有序運作，使得企業(yè)價值達到最大化。