淺論完善我國ESG信息披露制度

文｜徐志豪

推動我國ESG體系發(fā)展的重要步驟是加強信息披露制度建設，促使企業(yè)在更高水平上公開相關(guān)信息.這有助于讓民眾更多了解企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的目標、政策與執(zhí)行能力，也有助于企業(yè)從社會責任的角度重塑企業(yè)戰(zhàn)略和管理架構(gòu)，進而構(gòu)建起新的市場競爭優(yōu)勢。我國的ESG信披露工作仍然帶有自上而下，政府引導、企業(yè)參與的特征。本文分析我國ESG信息披露實踐的歷程和特點，并從政府和企業(yè)兩個層面，就加快完善相關(guān)工作提出建議。

ESG信息披露是指企業(yè)以公司報告形式，從環(huán)境、社會和公司治理三個角度，面對企業(yè)內(nèi)部或外部，客觀報告其實施可持續(xù)發(fā)展的主張、制度、行為和相應的社會責任的行為。ESG 概念由聯(lián)合國于2006年正式提出，經(jīng)過多年的理論與實踐探索，已逐步發(fā)展成為信息披露、等級評價以及投資決策在內(nèi)的成熟的應用體系。由于ESG評價與投資均以信息披露為基準，本文只涉及ESG信息批露實踐中遇到的問題，并就完善我國ESG信息披露制度提出若干建議。

一、我國ESG信息披露的具體實踐

ESG是一個國外引入的概念，時間并不長，企業(yè)相關(guān)的實踐也不是很多。但其核心理念“企業(yè)社會責任”在我國由來已久，與之相配套的政策也早已有之。通過對相關(guān)文件的梳理，可以發(fā)現(xiàn)，我國企業(yè)與ESG信息披露相關(guān)的工作已經(jīng)歷了三個發(fā)展階段。

一是模糊的“社會責任”自我踐行階段，無披露要求。2002年證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司治理準則》，在第86條中明確指出“上市公司在追求經(jīng)濟發(fā)展的同時應注重履行社會責任”。2006年出臺的《公司法》第5條中明文規(guī)定：“公司從事經(jīng)營活動，必須承擔社會責任”。此階段，社會責任的具體內(nèi)容并不明確，對披露也無具體要求。

二是“社會責任”的內(nèi)容逐步明晰，采取自愿披露或強制公開的形式。2006年，深交所《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》將包括職工保護、環(huán)境污染等方面的內(nèi)容作為公司社會責任制度建設的組成部分，并建議公司可與年報同時公布。2007年環(huán)保部頒布了《環(huán)境信息公開辦法（試行）》第19條和20條明確企業(yè)應當自愿披露和強制公開環(huán)境信息。同年，國資委《關(guān)于中央企業(yè)履行社會責任的指導意見》要求將中央企業(yè)的社會責任報告制度作為其履行社會責任的主要內(nèi)容。2015年，深交所修訂了《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引》，在第十章對上市公司社會責任進行了規(guī)范，明確上市公司需要積極從事環(huán)境保護、社區(qū)建設等公共事業(yè)，要自愿披露公司社會責任報告。此階段，社會責任逐步明晰，涉及環(huán)境、社會等內(nèi)容，有關(guān)信息中涉及環(huán)境部分的依法強制公開，其他屬于自愿披露。

三是明確ESG三要素，采取自愿披露原則。2018年，證監(jiān)會出臺了修訂后的《上市公司治理準則》，添加了“利益相關(guān)者、環(huán)境保護與社會責任”的相關(guān)內(nèi)容。2021年，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》進一步明確了上市企業(yè)ESG信息披露標準和格式。2022年3月，國資委成立社會責任局，進一步推動企業(yè)積極踐行ESG理念。此階段，明確提出了ESG三要素的要求，但具體指標不明確，有關(guān)信息要求自愿披露。

基于政府鼓勵和監(jiān)管機構(gòu)的推動，企業(yè)特別是上市公司的ESG信息披露逐步開展，截至 2020 年年中，已有超過四分之一的A股公司（1021 家）發(fā)布了年度 ESG 報告（絕大部分公司使用的是“可持續(xù)發(fā)展報告”“企業(yè)社會責任（CSR）報告”）。摩根大通的數(shù)據(jù)顯示，大型公司在發(fā)布 ESG 信息方面更加積極，2020 年 86% 的滬深300 成分股發(fā)布 ESG 報告。

二、我國ESG信息披露實踐中的特點

從我國企業(yè)ESG信息披露發(fā)展歷程可以看出，“政府主導、企業(yè)參與”特點十分明顯，這與國際上ESG主要借力于區(qū)域性合作與資本市場推動有明顯不同。但ESG理論與實踐，究其來源，是一個舶來品。因此，我國ESG信息披露既有一定程度的國際化特征，又具有明顯的中國特色。

企業(yè)進行ESG信息披露的內(nèi)部動力不同。絕大多數(shù)國外企業(yè)發(fā)布ESG報告，其動力主要來源經(jīng)濟原因。投資人可以通過企業(yè)披露的ESG信息判斷企業(yè)非財務指標以及抵抗中長期風險的能力；同時，企業(yè)為了向投資人展現(xiàn)更好的ESG表現(xiàn)、更高的ESG評級，會主動加強自身環(huán)境、社會責任以及公司治理方面的管理，實現(xiàn)自身價值的提升。而我國當前ESG信息披露動力則主要是政府鼓勵、監(jiān)管機構(gòu)的推動及企業(yè)的宣傳。不少公司將 ESG 報告視為公關(guān)工具，主要目的是樹立良好企業(yè)形象。同時，我國ESG報告脫胎于原來的可持續(xù)發(fā)展報告，其對于企業(yè)商業(yè)戰(zhàn)略執(zhí)行和價值創(chuàng)造能力的影響不足。

ESG信息披露的主體主要是法律上負有環(huán)境信息披露義務的上市企業(yè)。ESG最初的倡導方是國際非政府組織，其對信息披露的執(zhí)行主體要求是不同的。如氣候相關(guān)財務信息披露工作組（TCFD）及全球報告倡議組織（GRI）建議任何組織機構(gòu)都要進行ESG信息披露；國際整合報告委員會（IIRC）針對的全球上市企業(yè)。我國ESG信息披露，主要是由上市公司監(jiān)管部門發(fā)起的自愿性披露，而環(huán)境保護部門對部分環(huán)境信息規(guī)定了強制性披露義務，因此我國ESG信息披露的主體主要是法律上負有環(huán)境信息披露的上市公司。

ESG信息披露的內(nèi)容中環(huán)境及管理的內(nèi)容較為明確，社會方面的指標則比較模糊。企業(yè)在編制ESG報告時往往會綜合考慮其所在國的法律法規(guī)、所處的行業(yè)、證券交易所具體要求等因素，參照少則2種，多則6、7種國際標準進行信息披露，因此信息報告天生就具備了差異性特征。PRI(責任投資原則組織)將滬深300公司ESG三個維度的披露比率進行統(tǒng)計，公司治理最高，環(huán)境其次，社會最低，不足30%。社會指標中，捐贈披露率最高，接近90%，而員工離職率、非正式員工比例披露率不足15%。在社會責任方面，我國采用的是“扶貧”等特色化指標。

ESG報告缺少鑒證、審計和擔保，真實性和準確性無法保障。國際組織對ESG報告審計要求并不嚴格，如TCFD和IIRC要求的是企業(yè)高管、審計委員會內(nèi)部審計，GRI沒有涉及審計這一內(nèi)容。然而各國在實踐中為了保證報告的真實性，大多有明確的規(guī)定。歐盟、新加坡與日本都明確要求報告需要獨立鑒證，美國則視情況而定。我國目前對此無要求，因而滬深300成分股上市公司中發(fā)布的ESG報告，第三方審計率不超過15%。

由于以上特點，我國的ESG報告提供的信息在相關(guān)性、可靠性、可比性和一致性等方面與其他國家的報告存在著一定的差距。

三、完善我國ESG信息披露工作的建議

企業(yè)ESG信息披露報告，是我國企業(yè)自覺履行社會責任、參與市場競爭、再造企業(yè)制度優(yōu)勢的重要途經(jīng)和手段，也是我國企業(yè)走向世界的一張名片。當前，可從政府與企業(yè)兩個層面，加快完善ESG信息披露工作。

根據(jù)已出臺的法律法規(guī)及行為規(guī)范，借鑒國內(nèi)外ESG準則要求，發(fā)布具有本土特色的指引文件，規(guī)范信息披露工作。

從加強頂層設計的角度，明確ESG信息披露的監(jiān)管主體。從ESG在我國發(fā)展歷程可以看出，ESG的引導主體原來主要是生態(tài)環(huán)境部、證監(jiān)會和交易所。今年社會責任局的成立，明確了其對我國企業(yè)ESG信息披露的監(jiān)管職能。但鑒于以上部門都有其獨特的監(jiān)管范圍，因而只能覆蓋到某一類型的企業(yè)。建議進一步明確除國有資產(chǎn)及上市公司以外其他企業(yè)主體ESG信息披露的監(jiān)管主體。

從完善底層邏輯的角度，擴大ESG信息披露義務主體的范圍?？沙掷m(xù)發(fā)展是我國的基本國策，企業(yè)都應當遵守?；谶@一理念，建議先將以下主體設置為信息披露的義務主體。一是上市企業(yè)；二是擬上市企業(yè)；三是員工人數(shù)超過一定數(shù)量（如5000人）或主營業(yè)務收入達到一定數(shù)額以上（如10億人民幣）的大型企業(yè)。在條件成熟時，擴展至所有企業(yè)。另外，證監(jiān)會對于ESG信息的披露仍以鼓勵自愿披露為主，只有部分與環(huán)境相關(guān)的要求為強制性披露。建議對企業(yè)ESG信息采取強制披露要求。

從利于評價的角度，統(tǒng)一ESG編制依據(jù)及關(guān)鍵內(nèi)容。不同的編制依據(jù)會影響報告本身的披露框架，其側(cè)重點不同，衡量指標不同，披露內(nèi)容也不同。在編制依據(jù)及關(guān)鍵內(nèi)容的確定上，要借鑒國際 ESG編制依據(jù)及評估機構(gòu)的評估指標，考慮我國企業(yè)行業(yè)特征及考慮指標的可量化性，提高報告的完整性、可比性和可信性。

在企業(yè)執(zhí)行層面，充分發(fā)揮 ESG 信息披露報告在打造企業(yè)形象，提高企業(yè)風控能力及融資能力方面的積極作用，提高企業(yè)參與ESG的內(nèi)生動力。

通過ESG信息披露報告，提高企業(yè)形象。通過發(fā)布報告，塑造了企業(yè)履行社會責任的良好形象，從而有利于獲得政府、消費者等利益相關(guān)方的肯定。

通過ESG信息披露報告，提高企業(yè)風險管控能力。一方面，ESG理念有助于幫助企業(yè)規(guī)避發(fā)展中可能存在的內(nèi)外部風險，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展目標。另一方面，認真分析關(guān)聯(lián)企業(yè)的ESG報告，及早發(fā)現(xiàn)合作方的風險。供應商相關(guān)指標是ESG指標體系中的內(nèi)容，通過對這一指標的評價能夠使公企業(yè)避免因供應不暢而遭受損失。

通過ESG信息披露報告，提高企業(yè)融資能力。2018年，明晟（MSCI）開始對我國A股企業(yè)ESG信息披露進行評級，這標志著中國企業(yè)可持續(xù)發(fā)展水平已逐步進入國際投資者的視野。同年，我國也已出臺了《綠色投資指引（試行）》，更多的基金管理人會根據(jù)ESG投資方法，來實現(xiàn)綠色投資。因此ESG報告已成為投資者進行企業(yè)評估和投資決策的重要參考資料。