中集環(huán)科：分拆上市獨立性幾何？

中集安瑞環(huán)科技股份有限公司（以下簡稱“中集環(huán)科”）日前IPO過會，準備在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。作為中集集團的間接控股子公司，中集環(huán)科是中集安瑞科旗下專注化工環(huán)境業(yè)務的成員企業(yè)，主要聚焦罐式集裝箱市場。

近年來，中集集團似乎十分熱衷于分拆上市。截至目前，中集旗下已有中集安瑞科、A+H上市的中集車輛兩家上市公司。除了此次過會的中集環(huán)科之外，中集天達控股有限公司也正處于創(chuàng)業(yè)板IPO排隊隊伍中；2022年7月，中集集團又宣布將分拆旗下的中集世聯(lián)達物流科技（集團）股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市。若上述公司均完成上市，則中集系有望同時坐擁2家A+H股、3家A股以及1家H股共計6家上市公司。

中集環(huán)科的股權結(jié)構較為復雜，穿透后的最終控股股東為A+H上市的中集集團，而中集集團旗下的港股上市公司中集安瑞科則通過持股主體WinScoreInvestmentsLimit?ed持有中集環(huán)科60.84%的股權。一方面，作為中集集團的旗下企業(yè)，中集環(huán)科有可能會受到新的《上市公司分拆規(guī)則》約束；但另一方面，從形式上來看，中集環(huán)科的直接控股方是中集安瑞科，則屬于境外公司分拆子公司上市的情況，即不受分拆新規(guī)的限制。正因如此，中集環(huán)科此次IPO的結(jié)果受到市場的廣泛關注。

資金拆借不合理，財務缺乏獨立性

作為集團分拆上市的子公司，中集環(huán)科在公司內(nèi)部治理等方面自然也是與各層控股方之間“剪不斷理還亂”。

根據(jù)招股書披露信息，報告期內(nèi)，中集環(huán)科不僅與中集集團財務公司有存借款，且參與安瑞科控股的銀行資金池賬戶歸集，同時還與安瑞科控股、安瑞科香港、WinScore分別存在單獨的資金拆借。

對此，中集環(huán)科表示，資金池賬戶中的資金會被歸集劃轉(zhuǎn)至中集安瑞科子公司安瑞科控股統(tǒng)一管理，安瑞科控股會根據(jù)資金歸集的日期按照同期市場利率水平支付相應的利息，存在資金需求時可以隨時在資金池賬戶中提出申請；存放中集財司的存款比照銀行活期存款進行管理，可以自由使用不受限制，中集財司支付的各類存款利率水平較央行存款基準利率有一定的上浮，均不形成對公司資金的占用。

不過讓人感到有些疑惑的是，從中集環(huán)科的描述來看，公司的資金無論是劃轉(zhuǎn)至安瑞科控股或是存放中集財司，二者的運用情況并無明顯差別，如果僅為了提高資金使用效率，只要使用其中一個即可，同時參與兩方面資金歸集似乎并沒有合理性，反而可能還會增加財務成本。

另外根據(jù)披露，中集環(huán)科的子公司南通能源在2018年至2020年期間與安瑞科控股存在資金拆借，每筆借款存續(xù)時間不超過2年，拆借利率基本在4.60%～5.20%之間（見圖一）；而另一家子公司綠建連云港2019年向中集財司借入的5年長期貸款的年利率僅為4.55%。

圖一：與安瑞科控股資金拆借情況

公司在同一時期能以更低成本調(diào)配資金的情況下，卻仍然選擇了利率更高的方式，或許表明控股方對公司的資金歸集和運用方式等有可能存在隱性要求。換言之，中集環(huán)科的財務管理是否真的具有獨立性，或許仍有必要打個問號。

招股書犯低級錯誤，信披準確性堪憂

如前文所言，根據(jù)招股書披露的關聯(lián)交易情況，公司在中集集團財務公司存在存款和借款；然而記者發(fā)現(xiàn)，關于向中集財司的借款情況，公司的招股書記載中竟然出現(xiàn)了明顯的低級錯誤。

招股書關聯(lián)交易情況中的短期借款一項顯示，2019年末中集環(huán)科對中集財司及銀行借款的短期借款余額均為4000萬元，然而中集財司的占比卻是100%。

同樣的，長期借款項目也出現(xiàn)了類似的問題。根據(jù)招股書，報告期內(nèi)公司對中集財司和銀行貸款的金額均相等，而中集財司的占比同樣也是100%。（見圖二）

圖二：部分關聯(lián)交易情況（單位：萬元）

對比招股書后續(xù)的財務報表信息，2019年中集環(huán)科短期借款總額應當為4000萬元（見圖三），為原子公司南通能源新增向中集財司的短期借款，實際并沒有銀行借款。關聯(lián)交易信息中明顯是粗心大意在銀行借款項目中填上了多余的數(shù)據(jù)。

圖三：財務報表短期借款信息（單位：萬元）

圖四：財務報表長期借款信息（單位：萬元）

同樣，根據(jù)財務報表信息顯示，公司長期借款金額分別為2，983.17萬元、3，434.76萬元、2，862.60萬元和2，671.88萬元（見圖四），主要為子公司綠建連云港因生產(chǎn)經(jīng)營需要中集財司借入的資金，也并不存在銀行借款。

不過值得注意的是，針對關聯(lián)交易的長期借款項目，不僅出現(xiàn)了錯誤的銀行借款數(shù)據(jù)，而且財務報表與關聯(lián)交易中所披露的金額差異較大，出現(xiàn)了前后數(shù)據(jù)打架的情況。在經(jīng)過兩輪問詢之后，招股書中竟然仍存在如此明顯的低級錯誤，公司和中介機構究竟如何能夠保證招股書內(nèi)容的準確性、真實性，如此的信披質(zhì)量著實令人感到擔憂。

最后，中集環(huán)科本次IPO計劃發(fā)行不超過1.65億股、募資約10.7億元，投向罐箱柔性化綠色智造燈塔工程、罐箱后市場服務與網(wǎng)絡升級、高端醫(yī)療裝備配套能力優(yōu)化、有色金屬精密制造中心等6個建設項目以及補充流動資金。

而另一方面，中集環(huán)科分別于2019年、2020年、2021年向全體股東分配了88，999.42萬元、117，226.18萬元、1，836.00萬元現(xiàn)金股利，合計約20.8億元。也就是說，實際上中集環(huán)科在報告期內(nèi)的分紅金額已經(jīng)達到募資金額2倍。一邊大額分紅一邊上市籌資，這樣的情況不免也讓人懷疑，所謂的分拆上市不過是又為母公司增添一臺“提款機”而已。