美廬生物：虛假披露信息項(xiàng)目效益存疑

美廬生物科技股份有限公司（以下簡稱美廬生物）從事嬰幼兒配方乳粉、調(diào)制乳粉以及其他營養(yǎng)品、特殊醫(yī)學(xué)用途配方食品等相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。公司2021年9月正式遞交IPO申請直到2022年5月12日，才完成深交所的首輪問詢和回復(fù)。而就在第一輪問詢完成不到兩個(gè)月后，美廬生物便主動(dòng)“投降”宣布終結(jié)上市計(jì)劃。

美廬生物，出了什么問題？

多處信息乃虛假披露

據(jù)美廬生物IPO招股說明書和審核問詢回復(fù)顯示，江西浩航科技有限公司（以下簡稱江西浩航）在2019年成其前五大供應(yīng)商。美廬生物實(shí)際控制人陳林的弟弟柯丁保為江西浩航關(guān)鍵銷售人員。表面上，為了作出對信息披露審慎的態(tài)度，美廬生物將江西浩航視同為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露。并同時(shí)稱為減少與江西浩航的關(guān)聯(lián)交易，于2020年4月，美廬生物便終止與其的采購合作，轉(zhuǎn)而從湖南長沙運(yùn)發(fā)包裝實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱長沙運(yùn)發(fā)）采購包材。

但經(jīng)過深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2020年4月后，美廬生物實(shí)際并未真實(shí)終止與江西浩航的采購交易，相關(guān)信息披露不真實(shí)。

2020年4月，美廬生物稱已將相關(guān)采購轉(zhuǎn)移至長沙運(yùn)發(fā)，但實(shí)際代表長沙運(yùn)發(fā)與美廬生物對接采購事宜的仍為柯丁保。

為了表面上撇清美廬生物與江西浩航的關(guān)系，二者采用了利用長沙運(yùn)發(fā)作為“過橋”掩護(hù)的方式，將二者的關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)至“地下”，即表面上由美廬生物與長沙運(yùn)發(fā)簽訂的采購合同，但均實(shí)際由江西浩航生產(chǎn)并運(yùn)輸至美廬生物。美廬生物在將采購款項(xiàng)付給長沙運(yùn)發(fā)后，長沙運(yùn)發(fā)在扣除相應(yīng)的“過橋”費(fèi)用后，則直接支付給江西浩航。

不僅如此，據(jù)美廬生物招股書披露，上海賽瑞益升健康食品有限公司（以下簡稱上海賽瑞）于2021年7月開始與美廬生物合作銷售特醫(yī)食品，當(dāng)年即成為美廬生物第二大客戶，銷售金額為1804萬元。二者間的銷售合同約定，產(chǎn)品由美廬生物負(fù)責(zé)運(yùn)輸并承擔(dān)運(yùn)費(fèi)，相關(guān)銷售在“發(fā)貨并獲得客戶確認(rèn)收貨”后確認(rèn)收入。

但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，美廬生物2021年銷售給上海賽瑞的產(chǎn)品實(shí)際出庫數(shù)量為36萬聽，遠(yuǎn)低于財(cái)務(wù)賬面銷售數(shù)量47萬聽，出庫單上還出現(xiàn)“只打單不發(fā)貨”等備注信息。

募投項(xiàng)目效益失真

此次IPO，美廬生物將募資超2億元用于新建年產(chǎn)1萬噸嬰配粉、乳粉、加油乳清配料粉生產(chǎn)線項(xiàng)目。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，共計(jì)形成每年10000噸的生產(chǎn)能力。其中，嬰幼兒配方乳粉的產(chǎn)能5000噸，調(diào)制乳粉/特配粉產(chǎn)能2000噸，加油乳清配料粉年產(chǎn)能3000噸，加油乳清配料粉全部為公司自用，系生產(chǎn)乳粉的上游原材料之一。項(xiàng)目將新增年均銷售收入53824.99萬元。

根據(jù)美廬生物披露，嬰幼兒配方乳粉平均單價(jià)約為10萬元/噸，調(diào)制乳粉約為5.91萬元/噸，特配粉約為9.69萬元/噸。（見表一）

表一：美廬生物報(bào)告期各產(chǎn)品單價(jià)（單位：萬元/噸）

表二：美廬生物第一版招股書

若按報(bào)告期單價(jià)計(jì)算，公司該項(xiàng)目總效益至少為5000*10+2000*5.91（假設(shè)2000全部為單價(jià)更低的調(diào)制乳粉）=61820萬元，較公司所預(yù)估的53824.99萬噸高出7995.01萬元。

若再考慮單價(jià)更高特配粉（特醫(yī)食品）收益與加油乳清配料粉產(chǎn)生的間接收益，則計(jì)算的總體收入與公司所預(yù)估收入差距更大。

客戶資質(zhì)疑點(diǎn)重重

美廬生物最早一版招股書顯示，阜陽市潁州區(qū)三塔鎮(zhèn)博愛娃嬰童百貨店自2017年來就是公司前五大客戶。但天眼查顯示，該店成立于2016年12月，相當(dāng)于僅成立不久就成為了公司大客戶。

無獨(dú)有偶，金山坤才孕嬰童奶粉店成立于2017年4月，2018年便成為了美廬生物第二大客戶；九江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)嬰健商貿(mào)商行成立于2018年1月，當(dāng)年就成為其第五大客戶；撫順為德垚經(jīng)貿(mào)有限公司成立于2018年9月，2019年就成為其第四大客戶。

表三：美廬生物新版招股書

為何美廬生物會(huì)多次選擇這些剛成立不久的小微經(jīng)銷商作為主要客戶？客戶多為“小作坊”式個(gè)體戶，是否反映出公司產(chǎn)品競爭力不足，無法獲取知名大客戶的青睞呢？

招股書前后數(shù)據(jù)不一

美廬生物在2020年8月遞交的第一版招股書顯示，公司2019年第五大客戶為九江經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)嬰健商貿(mào)商行。

而最新版招股書顯示，美廬生物2019年第五大客戶由高州金山坤才孕嬰童奶粉店、高州市一二三商貿(mào)有限公司、廣東一二三實(shí)業(yè)有限公司三家構(gòu)成，銷售總金額為849.35萬元，銷售占比為2.39%。

經(jīng)銷商粘度低且多為個(gè)體戶

報(bào)告期內(nèi)，美廬生物主要以線下經(jīng)銷為主。期間退出和新增的經(jīng)銷商數(shù)量均較大，可見經(jīng)銷商變動(dòng)頻繁，粘度很低（見表四），并且個(gè)體戶占據(jù)大部分。

表四：美廬生物經(jīng)銷商變動(dòng)情況（單位：家）

而公司線上電商平臺(tái)的銷售情況也不樂觀。由于效果不達(dá)預(yù)期，2018年9月開始，公司陸續(xù)停止產(chǎn)品在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上的直接銷售。線上銷售疲軟，現(xiàn)下渠道動(dòng)蕩，美廬生物又該何去何從呢？