鴻銘股份：實(shí)控人親屬挪用信息業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)恐另有蹊蹺

楊陽

廣東鴻銘智能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鴻銘股份”）是一家包裝專用設(shè)備生產(chǎn)商，主營(yíng)產(chǎn)品包括各種自動(dòng)化包裝設(shè)備和包裝配套設(shè)備。5月12日，鴻銘股份成功通過上市委員會(huì)審議會(huì)議，并于6月24日提交創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)。

值得注意的是，由于報(bào)告期內(nèi)鴻銘股份的自動(dòng)化包裝設(shè)備銷售收入的增長(zhǎng)主要來自持股4.5%的股東裕同科技，其業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的可持續(xù)性受到了上市委會(huì)議的質(zhì)詢。

除此之外，鴻銘股份內(nèi)部有多位實(shí)控人親屬任職，且存在涉嫌不當(dāng)利用公司信息謀利的問題，公司潛在的關(guān)聯(lián)方風(fēng)險(xiǎn)同樣值得關(guān)注。

實(shí)控人親屬利用客戶信息謀利

此前，鴻銘股份曾于2021年1月嘗試沖擊科創(chuàng)板，但卻在上會(huì)審核前夕突然撤回申請(qǐng)材料，隨后又于2021年6月25日繼續(xù)轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO。

從最初尋求科創(chuàng)板上市時(shí)起，鴻銘股份的關(guān)聯(lián)交易就是重點(diǎn)被問詢的內(nèi)容。本次二度沖擊創(chuàng)業(yè)板，從公司的招股書和問詢回復(fù)函中可以看到，關(guān)聯(lián)方相關(guān)的問題依然顯著。

除了上市委會(huì)議也關(guān)注到的大股東兼第一大客戶的裕同科技，鴻銘股份與其實(shí)際控制人親屬等控制的關(guān)聯(lián)方企業(yè)還存在較多重合的供應(yīng)商和重要客戶。

其中，情況最為突出的要數(shù)益合包裝，2018年至2020年，益合包裝與鴻銘股份分別存在多達(dá)34家、43家、38家重合客戶。益合包裝主要進(jìn)行膠水等包裝耗材的貿(mào)易業(yè)務(wù)，與鴻銘股份同處包裝行業(yè)，其實(shí)際控制人蔡暢是公司實(shí)際控制人的親戚。

鴻銘股份解釋稱，蔡暢在公司擔(dān)任副總經(jīng)理兼技術(shù)服務(wù)部經(jīng)理期間，可以獲取到公司客戶的信息，并通過與這些客戶進(jìn)行聯(lián)系，了解到這些客戶對(duì)膠水等包裝耗材的需求，從而進(jìn)行益合包裝的市場(chǎng)開拓?？蛻粜畔⑾挡虝吃诠救温氝^程中獲取并利用，非公司主動(dòng)向其提供或者推薦客戶，沒有采取捆綁銷售等方式為益合包裝獲取客戶提供過便利。

同時(shí)，由蔡暢的配偶蘇雪蓮實(shí)際控制的東莞辰日也存在客戶資源來自于益合包裝，因此與公司存在重合客戶的情況。

盡管鴻銘股份否認(rèn)與益合包裝存在利益輸送行為，稱蔡暢沒有利用職務(wù)便利或親屬關(guān)系謀取原本屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，但益合包裝與公司所屬同一行業(yè)，且蔡暢確實(shí)是通過公司任職渠道獲取客戶信息為己所用，“不存在主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似情形”、“沒有利用職務(wù)便利”的說法是否真的站得住腳呢？

根據(jù)回復(fù)函，蔡暢因利用其獲得的客戶信息提供給益合包裝開拓客戶，被要求辭去副總經(jīng)理職務(wù)，但目前仍擔(dān)任鴻銘股份技術(shù)服務(wù)部經(jīng)理。

此外，鴻銘股份實(shí)際控制人的13位親屬在公司任職或曾經(jīng)任職，其中曾晴擔(dān)任副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書，其他12位親屬分別在技術(shù)研發(fā)中心、財(cái)務(wù)部、證券部等部門任職。

據(jù)招股書描述，鴻銘股份稱與任職的實(shí)控人親屬均簽署了保密及競(jìng)業(yè)限制協(xié)議。按照常理，擅自利用公司信息為私人謀取利益理應(yīng)涉及違反保密及競(jìng)業(yè)協(xié)議，照此情況看來，鴻銘股份對(duì)于實(shí)控人的約束規(guī)則或許形同虛設(shè)。

值得注意的是，益合包裝與東莞辰日已分別于2020年10月和2021年2月注銷。報(bào)告期內(nèi)，公司注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方多達(dá)17家企業(yè)及個(gè)體工商戶。

公司表示，實(shí)際控制人金健、蔡鐵輝夫婦創(chuàng)辦公司后，其部分親戚受到啟發(fā)，開始結(jié)合自身情況在與公司包裝機(jī)械設(shè)備生產(chǎn)有關(guān)的耗材貿(mào)易、運(yùn)輸、包裝配套設(shè)備生產(chǎn)等輔助性和配套性行業(yè)或下游紙盒加工行業(yè)進(jìn)行創(chuàng)業(yè)。這或許也證明了大量關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)都對(duì)鴻銘股份的資源存在依賴，集中大量注銷也是不希望關(guān)聯(lián)方與公司的深度利益綁定對(duì)上市造成不利影響。

業(yè)績(jī)持續(xù)成長(zhǎng)性存疑

鴻銘股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來源主要為包裝設(shè)備及其配套設(shè)備，報(bào)告期內(nèi)分別占96.82%、85.95%、96.39%。公司包裝設(shè)備的復(fù)購率較低，報(bào)告期內(nèi)，客戶對(duì)包裝設(shè)備的復(fù)購率分別為27.52%、28.45%和29.37%。

鴻銘股份表示，自動(dòng)化包裝設(shè)備生命周期較長(zhǎng)、設(shè)備屬性導(dǎo)致的下游終端客戶復(fù)購需求較少是公司自動(dòng)化包裝設(shè)備復(fù)購率較低的主要原因，因此銷售收入較為依賴新增客戶，前五名客戶的變動(dòng)較大。

2020年，鴻銘股份包裝設(shè)備及其配套設(shè)備收入增幅較小，該年度公司口罩機(jī)及配套設(shè)備銷售收入為3，554.74萬元，為主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)的主要原因，而其中對(duì)慈溪華星醫(yī)療的銷售收入貢獻(xiàn)最大，金額為884.96萬元，該司在當(dāng)年也一舉成為公司第二大客戶。

圖一：報(bào)告期內(nèi)鴻銘股份注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方情況

來源：招股書

然而蹊蹺的是，鴻銘股份提到，2020年度華星醫(yī)療的營(yíng)業(yè)收入為131.80萬元，大大低于向公司采購的設(shè)備金額，并且在此情況下，還向華星醫(yī)療支付了1000萬元的定金。

根據(jù)招股書信息，鴻銘股份與華星醫(yī)療原本簽訂6000萬元的銷售合同，但于2020年10月21日簽訂解除協(xié)議，約定華星醫(yī)療向公司支付的1000萬元定金折抵公司已向其交付的口罩機(jī)之對(duì)價(jià)，公司不再向華星醫(yī)療退回前述款項(xiàng)，華星醫(yī)療亦不再向公司退回前述貨物。這一不合理的情況，很難不令人懷疑其中是否存在什么特殊的利益安排。

圖二：鴻銘股份營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)情況（單位：萬元）

來源：招股書

我們注意到，2021年鴻銘股份口罩機(jī)收入銳減93.01%，公司表示銷量變化主要受疫情對(duì)于市場(chǎng)需求的影響，同時(shí)還表示口罩機(jī)后續(xù)無生產(chǎn)計(jì)劃及銷售訂單，故相關(guān)存貨全額計(jì)提跌價(jià)，包括原材料、自制半成品、在產(chǎn)品，合計(jì)1265.21萬元，占2021年全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的金額比例達(dá)82%。

由此看來，2020年對(duì)營(yíng)收貢獻(xiàn)突出的口罩機(jī)業(yè)務(wù)并無持續(xù)性，此前的大幅增長(zhǎng)僅僅是受益于疫情下對(duì)于口罩機(jī)的特殊市場(chǎng)需求。同時(shí)，作為公司主營(yíng)的包裝設(shè)備及其配套設(shè)備業(yè)務(wù)增速較慢，產(chǎn)品復(fù)購率較低，主要客戶變動(dòng)性大，主營(yíng)產(chǎn)品的收入明顯較難維持穩(wěn)定增長(zhǎng)。

另外，報(bào)告期內(nèi)，公司享受的增值稅退稅政策占利潤(rùn)總額分別為13.96%、10.90%、4.92%，高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠占利潤(rùn)總額分別為9.56%、11.52%、7.23%，二者合計(jì)占利潤(rùn)總額比例為23.52%、22.42%、12.15%，這顯示出鴻銘股份的業(yè)績(jī)對(duì)于稅收優(yōu)惠政策也存在較強(qiáng)的依賴，結(jié)合種種情況來看，鴻銘股份未來業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的不確定性顯然較大。