晶品特裝：上市前購置不明房產(chǎn)關(guān)聯(lián)方交易信息打架

楊陽

北京晶品特裝科技股份有限公司（以下簡稱：晶品特裝）是一家主營光電偵察設(shè)備和軍用機(jī)器人的研發(fā)制造企業(yè)，主要產(chǎn)品包括多個(gè)型號(hào)系列的無人機(jī)光電吊艙、手持光電偵察設(shè)備、單兵夜視鏡、手持穿墻雷達(dá)、排爆機(jī)器人、多用途機(jī)器人、便攜式偵察機(jī)器人等。

晶品特裝此前于6月13日IPO上會(huì)并獲通過，目前已遞交注冊申請(qǐng)，準(zhǔn)備登陸上交所科創(chuàng)板。此次IPO擬募集資金63，045.50萬元，其中40，000萬元擬用于特種機(jī)器人南通產(chǎn)業(yè)基地（一期）建設(shè)項(xiàng)目、13，045.50萬元擬用于研發(fā)中心提升項(xiàng)目、10，000萬元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

盡管晶品特裝近年?duì)I收業(yè)績增長迅速，但是資產(chǎn)負(fù)債率較高，資金周轉(zhuǎn)壓力較大，然而在臨近上市前夕，公司卻投資購置了不明用途房產(chǎn)，同時(shí)還發(fā)生大額股份支付費(fèi)用調(diào)整，大幅拉低了凈利潤。此外，公司在關(guān)聯(lián)方交易、研發(fā)費(fèi)用等多個(gè)方面也存在不少值得質(zhì)疑之處。

購置不明用途房產(chǎn)，股份支付影響業(yè)績

招股書信息顯示，報(bào)告期內(nèi)，晶品特裝的資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均水平，流動(dòng)速動(dòng)比率、應(yīng)收及存貨周轉(zhuǎn)率低于行業(yè)均值，顯示出資金周轉(zhuǎn)存在一定壓力。

從現(xiàn)金流量上來看，公司的經(jīng)營現(xiàn)金流近年來持續(xù)為負(fù)值，直到2021年才從負(fù)轉(zhuǎn)正;投資現(xiàn)金流也持續(xù)為負(fù)。在此情況下，現(xiàn)金流整體卻始終處于凈增加狀態(tài)，主要是依靠進(jìn)行了多輪增資籌集到的股東出資款進(jìn)行維持。這或許表明公司自身盈利能力不足，需要持續(xù)依賴外部投資維持經(jīng)營。

另一方面，2021年晶品特裝的投資活動(dòng)現(xiàn)金流出明顯大幅增加。招股書解釋稱，報(bào)告期內(nèi)投資活動(dòng)現(xiàn)金流出主要是購買理財(cái)產(chǎn)品、支付特種機(jī)器人南通產(chǎn)業(yè)基地（一期）土地使用權(quán)及工程建設(shè)款支付的現(xiàn)金。

同時(shí)，報(bào)告期內(nèi)重大資本性支出中顯示，購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金除了報(bào)告期內(nèi)公司特種機(jī)器人南通產(chǎn)業(yè)基地（一期）建設(shè)項(xiàng)目購置土地使用權(quán)之外，還包括新建房屋建筑物和購買坐落于北京市昌平區(qū)創(chuàng)新路15號(hào)的土地及房屋建筑物預(yù)付的土地出讓金等。

圖一：投資活動(dòng)現(xiàn)金流情況（單位：萬元）

該情況同樣可以在非流動(dòng)資產(chǎn)狀況中得到印證。招股書顯示，2021年末公司非流動(dòng)資產(chǎn)余額較2020年末大幅增加，主要是因?yàn)?021年12月公司購買坐落于北京市昌平區(qū)創(chuàng)新路15號(hào)的土地及房屋建筑物，預(yù)付辦公樓購置款1，440.00萬元。

圖二：其他非流動(dòng)資產(chǎn)情況（單位：萬元）

2021年12月，公司與北京興昌高科技發(fā)展有限公司簽訂《實(shí)物資產(chǎn)交易合同》，標(biāo)的為北京昌平區(qū)創(chuàng)新路15號(hào)1幢1層、2號(hào)樓1-2層、3號(hào)樓1-5層房產(chǎn)及土地，轉(zhuǎn)讓價(jià)款4，800.00萬元人民幣，使用權(quán)面積7，519.99平方米，建筑面積4，729.85平方米。

關(guān)于2021年底購入的這片土地及“辦公樓”究竟是用作何種用途，晶品特裝并沒有做出任何明確說明，也并未提及后續(xù)相關(guān)計(jì)劃。令人疑惑的是，根據(jù)晶品特裝的募投項(xiàng)目介紹，除南通產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項(xiàng)目之外，另一個(gè)研發(fā)中心提升項(xiàng)目計(jì)劃利用原有場地，而公司主體正在使用的兩處租賃房產(chǎn)也均在近期進(jìn)行了續(xù)簽，那么又為何急需另行購置辦公樓呢？

圖三：重大合同情況

此外，在2017年至2019年度，晶品特裝發(fā)生股份支付費(fèi)用共計(jì)5.15億元。其中由于對(duì)公司員工的股權(quán)激勵(lì)從授予時(shí)一次性確認(rèn)變更為按服務(wù)期進(jìn)行分?jǐn)偅?019年末加速行權(quán)，在對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行更正后，2019年度凈利潤減少了約1.4億元。在經(jīng)營資金持續(xù)緊張的情況下依然進(jìn)行大額股份支付及購置房地產(chǎn)，或許存在趁上市之前抽空公司資金及利潤的嫌疑。

關(guān)聯(lián)方交易前后矛盾，研發(fā)費(fèi)用存疑

記者發(fā)現(xiàn)，晶品特裝的招股書中，關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易的記載似乎出現(xiàn)了前后矛盾。

根據(jù)招股書中的關(guān)聯(lián)方交易信息，公司與關(guān)聯(lián)方四度空間之間僅2019年存在29.20萬元的采購交易。然而，在關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)中，卻能看到四度空間于2021年仍對(duì)公司有132.74萬元預(yù)付款項(xiàng)。與四度空間之間預(yù)付款的數(shù)據(jù)并未體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易之中，公司招股書的信息披露顯然出現(xiàn)了前后不一致的紕漏。

圖四：關(guān)聯(lián)方交易信息（單位：萬元）

圖五：關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)（單位：萬元）

記者還注意到，晶品特裝2019年及2020年稅務(wù)加計(jì)扣除金額和研發(fā)費(fèi)用金額差異較大，公司給出的原因包括認(rèn)為手續(xù)繁瑣、存在泄密風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)所得稅影響不大而主動(dòng)放棄部分項(xiàng)目的加計(jì)扣除，部分技術(shù)合同未履行相關(guān)登記手續(xù)等。2019～2021年造成的差異金額分別為1150.98萬元、2527.55萬元、180.82萬元，而研發(fā)費(fèi)用率分別為22.10%、15.53%、5.27%，明顯同步出現(xiàn)大幅下降。

公司由于主觀原因放棄申報(bào)加計(jì)扣除，造成稅務(wù)加計(jì)扣除口徑和會(huì)計(jì)口徑的研發(fā)費(fèi)用金額差異較大，或存在變相提高研發(fā)費(fèi)用率的情況。未安規(guī)定登記技術(shù)合同，也有可能帶來潛在的法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)。

此外，公司與包括四度空間在內(nèi)的關(guān)聯(lián)方及非關(guān)聯(lián)方之間均長期存在資金拆借，同時(shí)還存在實(shí)控人借用他人賬戶代墊費(fèi)用的情況。這也表明公司內(nèi)控制度和意識(shí)較為薄弱，在公司治理上的隨意性較大，或存在較高的潛在內(nèi)部治理風(fēng)險(xiǎn)。