微評

“業(yè)績變臉”“市值蒸發(fā)”必定是“原罪”？

7月24日晚間，康泰生物披露，預(yù)計2022年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤1億元至1.3億元，同比下降70.29%至61.37%，相對于一季度，二季度 “業(yè)績變臉”。 與此同時，康泰生物股價一路下跌，市值已經(jīng)由14個月前的1500億元下跌至428億元，出現(xiàn)明顯的“市值蒸發(fā)”現(xiàn)象。

【微評】

據(jù)說，造成上市公司凈利潤大降主要原因有兩個。一是“二季度以來，國內(nèi)外新冠疫苗接種環(huán)境發(fā)生較大變化，新冠疫苗需求量下降較快，公司新冠疫苗銷量快速下滑”。為此，公司對新冠滅活疫苗相關(guān)資產(chǎn)計提減值準(zhǔn)備4.15億元。二是公司對二季度發(fā)生的新冠滅活疫苗研發(fā)支出費用化處理，金額為1.40億元，導(dǎo)致合計減少利潤總額5.55億元，考慮加計扣除影響，減少凈利潤4.52億元。

其實，無論是所謂“業(yè)績變臉”，還是“市值蒸發(fā)”，都是從不同角度描述報告期內(nèi)公司盈利能力與經(jīng)營能力下降的客觀狀態(tài)。只不過“業(yè)績變臉”主要強調(diào)報告期內(nèi)業(yè)績實際表現(xiàn)與公司此前業(yè)績預(yù)期之間出現(xiàn)較大偏差，以至于像川劇變臉一樣，令人難以接受。但冷靜下來，只要上市公司能夠就“業(yè)績變臉”即“業(yè)績預(yù)告偏差”問題出現(xiàn)的原因，對投資者和市場進(jìn)行客觀、確實、充分說明，能夠證明其中不存在任何虛假陳述或者市場欺詐，證明不存在其他侵害投資者權(quán)益的侵權(quán)或者違約行為，同時完全履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，那么即使“業(yè)績變臉”也不必大驚小怪。而“市值蒸發(fā)”更體現(xiàn)出資本市場波動特性，甚至從某種意義上看，上市公司業(yè)績表現(xiàn)僅僅是公司市值表現(xiàn)的諸多因素之一，而不是唯一。

就此而言，一家上市公司的“市值蒸發(fā)”是否可以成為公司的某種“原罪”，進(jìn)而成為要求上市公司進(jìn)行所謂“市值管理”，或?qū)具M(jìn)行某種責(zé)任追究的理由，則需要審慎拿捏。這里面不僅要考慮投資者的損失，也要看到上市公司是否成為某種不正當(dāng)利益的獲益者，更要看到行為與結(jié)果之間是否存在符合法理的因果關(guān)聯(lián)。

總之，不宜自亂陣腳做倉促應(yīng)對?；蛟S，還得想想：魚缸里，如果一條魚病了，那有可能是魚的問題;如果好多條魚都病了，那會不會是水的問題呢？

藝人傳聞“挑戰(zhàn)”上市公司信披

近日，又有一個明星引起人們熱議，以至于二十多家上市公司紛紛聲明自己和蔡某坤無合作關(guān)系，不禁令人側(cè)目。

【微評】

作為一個明星，無論蔡某坤的國籍是哪里，他的舞臺動作如何浮夸，以及是否被某籃球運動聯(lián)盟選作形象大使，抑或是粉絲們的行為如何乖張缺乏友善，都很難想象會引發(fā)多家上市公司被問及是否與蔡某坤有合作關(guān)系。這一現(xiàn)象背后至少說明，資本市場可能發(fā)生著某些微妙的變化。

投資者群體特征發(fā)生變化。當(dāng)老一代投資者逐漸淡出資本市場，具有豐富網(wǎng)絡(luò)生活經(jīng)驗與樂趣的年輕投資者，已經(jīng)成為當(dāng)下市場里自然人投資者的主體。他們較老一代投資者更關(guān)注網(wǎng)絡(luò)生活中的各類信息，從某種可能性上加大或者拓展了以前看似無關(guān)的網(wǎng)絡(luò)信息對資本市場產(chǎn)生影響的可能。

原本貌似無關(guān)的信息開始具備市場價格敏感性。定義信息有無敏感性的標(biāo)準(zhǔn)似乎開始發(fā)生位移，社會文化信息、體育娛樂信息、各類奇聞怪談，開始具備價格敏感性，不再局限于與資本市場、經(jīng)貿(mào)活動、經(jīng)營業(yè)績相關(guān)的信息。由此，信息披露與規(guī)范規(guī)則面臨新的挑戰(zhàn)。

信息傳播渠道與方式出現(xiàn)新特點。與以往相關(guān)類似事件不同的是，這次信息的傳播有點“捕風(fēng)捉影”的意思，并不是以某一確定事件的發(fā)生為前提因素，具有明顯的前提不確定性的特點。幾乎人人都可以逮著任何一家上市公司問一句：“你們和那個誰誰誰有合作關(guān)系嗎？是否有意向請誰誰誰作為貴公司代言人？”這不是玩笑，而是涉及上市公司信息披露義務(wù)的重要事項。

撇下“惡意中傷抹黑藝人，損害藝人形象”等名譽權(quán)問題暫且不談，就像蔡某坤工作室委托律師發(fā)布所聲明的那樣：“有關(guān)人員利用上市公司答詢機制和上市公司答復(fù)義務(wù)，編造誘導(dǎo)性話題，惡意誤導(dǎo)輿論方向”的行為，是否已經(jīng)構(gòu)成證券市場違法行為了呢？或者現(xiàn)行《證券法》所規(guī)定的證券違法行為，又增加了一些新變種呢？值得關(guān)注。

獨董反對收購匯源果汁為哪般？

國中水務(wù)7月20日晚間披露，合作方文盛投資來函表示雙方合作的匯源果汁重整項目盡調(diào)工作由于疫情因素，導(dǎo)致團(tuán)隊人員差旅、現(xiàn)場訪談受限，盡調(diào)進(jìn)度需順延60日，至9月19日方能完成。

【微評】

顯然，獨立董事金忠德先生的反對意見并未對上市公司董事會的決策產(chǎn)生顛覆性的影響，相關(guān)議案依然獲得通過。上市公司與文盛投資對雙方5月份訂立的《項目合作協(xié)議》相關(guān)條款進(jìn)行了補充修改，并協(xié)商簽訂了《補充協(xié)議》。

《補充協(xié)議》的核心內(nèi)容在于兩點：一是上市公司國中水務(wù)同意文盛投資提出的盡調(diào)延期請求，《補充協(xié)議》簽署后，盡調(diào)工作順延至9月19日;二是上市公司之前向文盛投資支付了3億元的履約保證金，而《補充協(xié)議》對《項目合作協(xié)議》第二條第3款中履約保證金條款的重新安排——“如對標(biāo)的資產(chǎn)的詳細(xì)盡調(diào)，結(jié)果未達(dá)到公司要求，文盛投資將返還履約保證金”——不僅是對《項目合作協(xié)議》履行的重新調(diào)整，更體現(xiàn)出上市公司對匯源果汁項目未來風(fēng)險的一種擔(dān)憂。

我們注意到，6月24日，匯源果汁重整方案通過法院終審裁定，重整資金計劃為16億元，而文盛投資為唯一重整投資人。在此背景下，誰與文盛投資合作，都不得不仔細(xì)掂量其中的風(fēng)險可能。就此而言，國中水務(wù)獨立董事金忠德先生對董事會相關(guān)議案投了反對票就不顯得多么突兀了。一方面，匯源果汁重整計劃的風(fēng)險性至今仍未降低、消彌;另一方面，盡調(diào)的延遲又拉長了這種不確定性存在的期限。

至于金忠德先生以匯源果汁與國中水務(wù)主營業(yè)務(wù)完全不符，業(yè)務(wù)范圍與經(jīng)營存在較大差異為由，作出“缺乏收購的必要性，風(fēng)險極大”的判斷，似乎并不能說明其中真正的因果關(guān)聯(lián)。在我看來，或許調(diào)整一下因果順序——“風(fēng)險極大，缺乏收購的必要性”，更容易說服董事會，也更能讓人們理解投反對票的理由。

點評人楊為喬系西北政法大學(xué)經(jīng)濟法學(xué)院副教授