龐大集團(tuán)：重整容易翻身難

林依達(dá)

2018年?duì)I業(yè)收入高達(dá)420.34億元以及年末貨幣資金高達(dá)67.96億元的龐大集團(tuán)（601258.SH）因無(wú)法償還1700萬(wàn)元借款而被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整。2019年12月，破產(chǎn)重整執(zhí)行完畢，龐大集團(tuán)重新啟航。

2020年，龐大集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入273.86億元，同比增長(zhǎng)24.01%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.80億元，同比增長(zhǎng)400.29%，扣非凈利潤(rùn)扭虧為盈，從2019年的-40.52億元到2020年的1.87億元。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~從-47.25億元到-4.60億元。

看上去，龐大集團(tuán)全面好轉(zhuǎn)，不過(guò)2020年的盈利主要靠非經(jīng)常性損益，以6.06億元處置7家公司獲得收益3.40億元。而業(yè)績(jī)承諾約定的凈利潤(rùn)包含了非經(jīng)常性損益，所以盡管扣非凈利潤(rùn)只有1.87億元，龐大集團(tuán)卻完成2020年度業(yè)績(jī)承諾的82.86%。

2021年1-9月，龐大集團(tuán)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)-1.11億元，雖然實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6.13億元，但離11億元的業(yè)績(jī)承諾還差不少。不過(guò)，在資本市場(chǎng)，一切皆有可能。正如2020年1-9月，龐大集團(tuán)的凈利潤(rùn)只有7721.29萬(wàn)元，但四季度暴增，全年突增至5.80億元。

但關(guān)鍵時(shí)刻審計(jì)機(jī)構(gòu)不干了。2021年2月26日，龐大集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司擬改聘中審華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

之前的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所接手才干了兩年，經(jīng)歷了公司的突然巨虧和破產(chǎn)重整，照說(shuō)2020年的審計(jì)工作量應(yīng)該比2018年、2019年少很多，2020年四季度就應(yīng)該做好人員安排，為何以“審計(jì)任務(wù)繁重及人員調(diào)動(dòng)”為由不干了呢？且留給下一任的時(shí)間也相當(dāng)倉(cāng)促。

但新接手的審計(jì)機(jī)構(gòu)非常神速，接手的時(shí)候，正是審計(jì)機(jī)構(gòu)最忙且人手最緊張的時(shí)候，短短兩個(gè)月時(shí)間，2021年4月30日，龐大集團(tuán)2020年的財(cái)報(bào)如期披露。

接盤(pán)俠助力業(yè)績(jī)承諾？

2021年12月1日，龐大集團(tuán)披露《關(guān)于擬出售部分子公司股權(quán)的公告》，擬轉(zhuǎn)讓巴博斯（中國(guó)）汽車(chē)銷售有限責(zé)任公司（下稱“巴博斯（中國(guó)）”）100%股權(quán)、保定冀東興重型汽車(chē)銷售有限公司（下稱“保定冀東興”）100%股權(quán)，本次交易擬以不低于凈資產(chǎn)的評(píng)估值的價(jià)款進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2020年、2021年1-10月，巴博斯（中國(guó)）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.50億元、3027.97萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為3738.92萬(wàn)元、-2845.60萬(wàn)元，截至2021年10月31日凈資產(chǎn)-3.14億元，評(píng)估值9553.51萬(wàn)元。同一時(shí)間段內(nèi)，保定冀東興實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為4301.78萬(wàn)元、916.41萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為-1019.56萬(wàn)元、-1503.17萬(wàn)元，截至2021年10月31日凈資產(chǎn)-2.04億元，評(píng)估值8835.48萬(wàn)元、商譽(yù)1656.20萬(wàn)元。巴博斯（中國(guó)）處于裁撤階段，銷售售后人員已經(jīng)陸續(xù)離職。保定冀東興已經(jīng)停止運(yùn)營(yíng)。

很快，12月23日，龐大集團(tuán)與吉林省中辰實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（下稱“中辰實(shí)業(yè)”）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)分別以9600萬(wàn)元、9000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓巴博斯（中國(guó)）100%股權(quán)、保定冀東興100%股權(quán)。本次交易預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)稅前利潤(rùn)約為6.88億元。本次交易完成后，龐大集團(tuán)完成業(yè)績(jī)承諾不成問(wèn)題。

而且，巴博斯（中國(guó)）及保定冀東興所欠龐大集團(tuán)的9.36億元、3.84億元還要繼續(xù)償還?？铐?xiàng)由中辰實(shí)業(yè)或目標(biāo)公司及其子公司自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后5年內(nèi)清償（即2022-2026年），每年清償比例不低于欠款金額的20%。在完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后30日內(nèi)，以中辰實(shí)業(yè)的自有資產(chǎn)和/或目標(biāo)公司及其子公司的資產(chǎn)抵押給龐大集團(tuán)。

龐大集團(tuán)表示，中辰實(shí)業(yè)與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

如果兩者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，這筆交易就沒(méi)啥大驚小怪的，否則，這筆交易相當(dāng)蹊蹺。

1.86億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款加上13.20億元的欠款，一共15.06億元。為了兩家停業(yè)的公司賭上全部身家，難道這就是有錢(qián)任性？是兩家資不抵債、經(jīng)營(yíng)糟糕的公司還有尚未被發(fā)現(xiàn)的“寶藏”？還是中辰實(shí)業(yè)為了配合龐大集團(tuán)完成2021年的業(yè)績(jī)承諾而上演的年終大戲？

2020年，中辰實(shí)業(yè)營(yíng)業(yè)收入為27.22億元，凈利潤(rùn)為1.13億元，2021年1-9月分別為17.40億元、7230萬(wàn)元。截至2021年9月30日，中辰實(shí)業(yè)的總資產(chǎn)為15.95億元，凈資產(chǎn)為12.90億元。。

對(duì)于本次交易，上交所下發(fā)了問(wèn)詢函，公司回復(fù)顯示，收購(gòu)方中辰實(shí)業(yè)成立于2008年，目前擁有23家汽車(chē)經(jīng)銷店。中辰實(shí)業(yè)賬面貨幣資金余額近3億元，無(wú)長(zhǎng)短期借款，具備良好的融資能力，預(yù)計(jì)年度凈利潤(rùn)水平約1.2億元、年度經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流量約1.5億元。

看上去，中辰實(shí)業(yè)還是有實(shí)力的，不過(guò)，從工商登記信息來(lái)看，中辰實(shí)業(yè)的實(shí)力需要打上大大的問(wèn)號(hào)。

天眼查顯示，中辰實(shí)業(yè)投資的公司有7家（含上述收購(gòu)的兩家公司），一家已經(jīng)注銷，持股30%的天津市天物中辰汽車(chē)發(fā)展有限公司（注冊(cè)資本1000萬(wàn)元）、持股40%的沈陽(yáng)市燕興汽車(chē)發(fā)展有限公司（注冊(cè)資本1億元）以及持股30%的華核電力有限公司（注冊(cè)資本8100萬(wàn)元）均無(wú)人參保，中辰實(shí)業(yè)自身也無(wú)人參保。只有持股49%的無(wú)錫市新洲豐田汽車(chē)銷售服務(wù)有限公司（注冊(cè)資本1000萬(wàn)元）參保人數(shù)43人。中辰實(shí)業(yè)注冊(cè)資本4.50億元，實(shí)繳6500萬(wàn)元，股東已經(jīng)將股權(quán)全部質(zhì)押。

汽車(chē)經(jīng)銷是資金需求非常大的行業(yè)，負(fù)債也比較多，龐大集團(tuán)、廣匯汽車(chē)、中升控股、仁孚（中國(guó)）有限公司（下稱“仁孚（中國(guó)）”）的資產(chǎn)負(fù)債率都接近或超過(guò)50%，而中辰實(shí)業(yè)只有19.12%，負(fù)債只有3.05億元（截至2021年9月30日），號(hào)稱23家門(mén)店，怎么負(fù)債這么少？

行業(yè)并購(gòu)那些事

對(duì)比一下3年多前龐大集團(tuán)那筆收益超過(guò)6億元的交易，那時(shí)候傳統(tǒng)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)還蒸蒸日上。

2018年5月，龐大集團(tuán)及其下屬公司洛陽(yáng)市龐大樂(lè)業(yè)汽車(chē)銷售服務(wù)有限公司擬以12.53億元轉(zhuǎn)讓直接或間接持有的公司下屬5家子公司100%股權(quán)給廣匯汽車(chē)。本次交易預(yù)計(jì)帶來(lái)的收益為6.16億元。

5家處于盈利中的子公司經(jīng)營(yíng)奔馳汽車(chē)經(jīng)銷，資產(chǎn)狀況以及盈利能力都不錯(cuò)，凈資產(chǎn)合計(jì)6.07億元，2017年的凈利潤(rùn)合計(jì)1.10億元。本次交易溢價(jià)1倍多，市盈率約11倍。

龐大集團(tuán)表示，公司將上述子公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓處置，旨在回籠資金，增加公司利潤(rùn)，對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)沒(méi)有不良影響，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和股東利益。

處置業(yè)績(jī)最好的奔馳業(yè)務(wù)對(duì)正常經(jīng)營(yíng)沒(méi)有影響？除了每年少了上億利潤(rùn)外，還會(huì)因奔馳銷量下滑而導(dǎo)致返利減少。龐大集團(tuán)2011年上市，第二年就業(yè)績(jī)變臉，至2020年，只有3年（2011年、2016年、2020年）的扣非凈利潤(rùn)是盈利的，合計(jì)8.98億元，7個(gè)虧損年度累計(jì)虧損123.82億元。2018年至2020年，中國(guó)乘用車(chē)市場(chǎng)的銷量連續(xù)3年下滑，而豪華汽車(chē)的銷量持續(xù)增長(zhǎng)。

2021年7月，中升控股宣布以13億美元（折合人民幣約84億元）收購(gòu)凈資產(chǎn)55.60億港元的仁孚（中國(guó)）100%股權(quán)。仁孚（中國(guó)）是華南及華西最大的奔馳經(jīng)銷商之一。2020年仁孚（中國(guó)）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入216.24億港元，凈利潤(rùn)7.10億港元。本次收購(gòu)溢價(jià)約1倍，市盈率約14倍。這是繼2011年正通汽車(chē)耗資55億元收購(gòu)深圳中汽南方投資集團(tuán)有限公司全部股權(quán)、2015年廣匯汽車(chē)以95億元收購(gòu)寶信汽車(chē)75%股份后行業(yè)第三筆重磅并購(gòu)。

返利大減大增

采購(gòu)整車(chē)成本中包含返利收入部分，廠家返利作為汽車(chē)經(jīng)銷商的主要盈利構(gòu)成，于確認(rèn)時(shí)沖減存貨成本或銷售成本。

2017年末其他應(yīng)收款——返利48億元，2018年9.81億元。對(duì)于大幅減少的原因，龐大集團(tuán)給出的解釋是：2017年整車(chē)采購(gòu)46.14萬(wàn)輛，2018年整車(chē)采購(gòu)21.86萬(wàn)輛，同比下降52.62%，未達(dá)成廠家年度任務(wù)目標(biāo)，無(wú)法足額取得廠家返利支持。本期沖銷返利金額32.01億元，相對(duì)于上年?duì)I業(yè)成本增長(zhǎng)5%。

2018年大跳水，龐大集團(tuán)給出的理由是：“受汽車(chē)行業(yè)增速持續(xù)放緩及公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查和處罰事件持續(xù)發(fā)酵等因素影響，部分金融機(jī)構(gòu)對(duì)公司采取了一系列緊縮信貸措施，導(dǎo)致融資金額下降?！逼鋵?shí)，大跳水與行業(yè)沒(méi)多大關(guān)系，據(jù)中國(guó)汽車(chē)工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)分析，2018年汽車(chē)產(chǎn)銷量比上年同期分別下降4.2%和2.8%。行業(yè)是有些下滑，但還遠(yuǎn)沒(méi)有到跳水地步。

2019年末其他應(yīng)收款——返利6.82億元，營(yíng)業(yè)收入比2018年減少了近一半，返利大幅減少也正常。然而，2020年返利大增至12.43億元，大增近1倍，而營(yíng)業(yè)收入比2019年僅僅增加了20多個(gè)百分點(diǎn)，約53億元。但2020年的營(yíng)業(yè)收入比2018年少了約150億元，少了差不多40%，為何2020年的返利反而會(huì)比2018年還要多？并且有些返利的賬齡還不短：2020年末應(yīng)收一汽大眾的返利2.11億元，賬齡一年以內(nèi)，其余的主要是應(yīng)收奔馳的返利，賬齡1-3年。

其他應(yīng)收款中應(yīng)收客戶消費(fèi)信貸墊款還在快速增加：2017-2020年，各年末的金額分別為7.86億元、8.94億元、9.91億元、10.49億元，而營(yíng)業(yè)收入?yún)s從704.85億元減少至273.86億元。為何營(yíng)業(yè)收入減少這么多，應(yīng)收客戶消費(fèi)信貸墊款還增加了這么多？

破產(chǎn)重整后，龐大集團(tuán)的訴訟并沒(méi)有消停，因融資租賃、金融借款、土地使用權(quán)、買(mǎi)賣(mài)合同等有原因而被起訴的案件接踵而至，部分金融案件因公司2019年度重整完畢后向債權(quán)人劃轉(zhuǎn)抵債股票完成而撤訴。

營(yíng)收或比預(yù)期少800億元

重整投資人承諾，按照其所提出的經(jīng)營(yíng)方案，對(duì)龐大集團(tuán)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，提升龐大集團(tuán)的管理水平及運(yùn)營(yíng)價(jià)值，確保龐大集團(tuán)恢復(fù)持續(xù)盈利能力。

龐大集團(tuán)表示，通過(guò)重整投資人與龐大集團(tuán)債權(quán)人、原股東等多方磋商，最終在重整計(jì)劃中作出承諾公司2020年、2021年、2022年歸母凈利潤(rùn)不低于7億元、11億元、17億元，或合計(jì)達(dá)到35億元，體現(xiàn)了龐大集團(tuán)破產(chǎn)重整中各方的利益博弈結(jié)果。

龐大集團(tuán)預(yù)計(jì)2020年?duì)I業(yè)收入有望恢復(fù)至2018年水平，2021年有望恢復(fù)至2016年水平，2022年有望恢復(fù)或超過(guò)2017年水平。

理想是美好的，現(xiàn)實(shí)是殘酷的。

2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入273.86億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有恢復(fù)到2018年420.43億元的水平，2021年1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入211.56億元，同比僅僅增長(zhǎng)10.53%，如果四季度還是這樣的增長(zhǎng)速度，全年的營(yíng)業(yè)收入只有302.70億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)未達(dá)到2016年660.09億元的水平。2022年還能重回2017年704.85億元的巔峰嗎？

傳統(tǒng)汽車(chē)經(jīng)銷商的好日子已經(jīng)一去不復(fù)返了。新能源汽車(chē)時(shí)代的到來(lái)，百年汽車(chē)格局即將重新洗牌，在新能源汽車(chē)領(lǐng)域已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后的傳統(tǒng)汽車(chē)廠家迎來(lái)全所未有的挑戰(zhàn)。汽車(chē)產(chǎn)業(yè)進(jìn)入存量競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代，雖然隨著消費(fèi)升級(jí)高檔汽車(chē)也越來(lái)越暢銷，但燃油車(chē)被新能源車(chē)取代已經(jīng)是大勢(shì)所趨。線上交易快速發(fā)展搶占市場(chǎng)進(jìn)一步擠壓。

汽車(chē)經(jīng)銷商的利潤(rùn)構(gòu)成主要是整車(chē)及零配件的購(gòu)銷差價(jià)、返利、維修養(yǎng)護(hù)服務(wù)收入、消費(fèi)信貸業(yè)務(wù)收入、保險(xiǎn)公司給予的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)返利等。直銷之后，傳統(tǒng)汽車(chē)經(jīng)銷商的日子怎么過(guò)？曾靠甩賣(mài)豪華車(chē)業(yè)務(wù)度日的龐大集團(tuán)，截至2021年9月末，負(fù)債總額高達(dá)112.14億元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到49.19%，比起廣匯汽車(chē)的63.62%低了不少，但廣匯汽車(chē)盈利不錯(cuò)，并且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流一直比較好，而龐大集團(tuán)的現(xiàn)金流還是赤字。

大方回購(gòu)太離譜

破產(chǎn)重整完成不久后的2020年4月29日，龐大集團(tuán)拋出回購(gòu)公告，計(jì)劃以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份不低于人民幣5億元（含），不高于人民幣10億元（含）。

回購(gòu)股份激勵(lì)員工是好事，大手筆激勵(lì)促進(jìn)共同富裕更是值得稱贊。但是，龐大集團(tuán)有實(shí)力拿5億-10億元出來(lái)回購(gòu)嗎？雖然破產(chǎn)重整后，龐大集團(tuán)的債務(wù)已經(jīng)大幅減少，但還有一大堆借款需要償還，并且經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流依然是赤字，為何還要花5億-10億元回購(gòu)股份？難道2019年5月因無(wú)法償還1700萬(wàn)元借款而被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)重整的教訓(xùn)還不夠深刻？

本次回購(gòu)很快被打臉。截至2021年11月14日，龐大集團(tuán)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份1.85億股，已回購(gòu)股份占公司總股本的比例為1.81%，支付的資金總額為2.50億元（不含印花稅、傭金等交易費(fèi)用）。龐大集團(tuán)對(duì)未能完成本次回購(gòu)方案深表歉意，公司將根據(jù)資本市場(chǎng)變化以及公司財(cái)務(wù)狀況，在未來(lái)?yè)駲C(jī)實(shí)施新的回購(gòu)計(jì)劃，切實(shí)保護(hù)廣大投資者的利益。

除了回購(gòu)股份外，大股東還增持股份馳援。

根據(jù)重整計(jì)劃之出資人權(quán)益調(diào)整方案，龐大集團(tuán)原控股股東及其關(guān)聯(lián)自然人無(wú)償讓渡其所持股票，由重整投資人及其關(guān)聯(lián)方有條件受讓。天津深商北方有限公司（下稱“深商北方”）及其一致行動(dòng)人通過(guò)受讓等方式共持有公司股份15.69億股，占總股本的15.35%，深商北方成為公司第一大股東暨控股股東。

2021年1月6日至7月5日，深商北方通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式增持公司股份4.17億股，增持成交金額5億元，占公司總股本的4.08%。增持后，深商北方共計(jì)持有公司16.09%的股權(quán)。而深商北方及其一致行動(dòng)人共計(jì)持有公司23.02%的股權(quán)，累計(jì)質(zhì)押公司股份8.22億股，占比34.92%。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票