持續(xù)探索混合所有制公司治理改革實踐

北元集團黨委書記、董事長劉國強先后榮獲全國優(yōu)秀誠信企業(yè)家、陜西省勞動模范、陜西改革開放40 周年杰出人物等榮譽

近年來，陜西北元化工集團股份有限公司（簡稱“北元集團”或“公司”）根據企業(yè)功能定位、行業(yè)特點、治理現(xiàn)狀等實際情況，堅持深化改革、黨的領導、依法治企和權責對等的原則，通過加強董事會規(guī)范化運作、強化監(jiān)督體系建設、保障經理層行權履職等舉措，推動形成各治理主體各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的法人治理體系，為公司高質量、可持續(xù)發(fā)展提供了堅強支撐。

北元集團成立于2003年5月，是由國有股東陜煤集團、2戶民營企業(yè)、10方自然人股東和員工持股平臺共同組建的大型化工企業(yè)，2020年10月20日，在上海證券交易所A股主板掛牌上市，股票代碼601568，目前注冊資本39.72億元，員工5000余人。公司主要從事聚氯乙烯、燒堿等產品的研發(fā)、生產及銷售，憑借資源、規(guī)模、循環(huán)產業(yè)鏈、區(qū)位和體制五大優(yōu)勢，積極發(fā)展循環(huán)經濟產業(yè)，擁有化工、電力、水泥、電石四大板塊，具備年產110萬噸聚氯乙烯、80萬噸燒堿、220萬噸水泥、50萬噸電石、4×125MW發(fā)電能力，每年可轉化原鹽135萬噸，直接和間接轉化原煤800萬噸，形成了綠色高效的循環(huán)產業(yè)鏈條。北元集團是陜西省首批入選國務院國企改革“雙百行動”企業(yè)之一，連續(xù)多年入圍中國石油和化工企業(yè)500強，先后榮獲全國五一勞動獎狀，全國安全文化建設示范企業(yè)、全國“兩化融合”示范企業(yè)、中國“AAA”信用企業(yè)、陜西省先進集體、陜西省國資系統(tǒng)先進基層黨組織等榮譽，被陜西省商務廳認定為陜西省能源化工出口基地。

混改先行，多元融合共贏發(fā)展

北元集團始終堅持“發(fā)展驅動、合作共贏”的思路，注重頂層設計，突出優(yōu)勢互補和包容共贏，率先完成了企業(yè)混合所有制改革，在混改發(fā)展歷程中源于政府搭橋，始于資本混合，成于團結協(xié)作，取得了“1+1＞2”的效應。2003年，北元集團投資建設10萬噸/年聚氯乙烯項目，結束了陜北地區(qū)無聚氯乙烯的歷史。

2007年，面對殘酷的市場競爭和產業(yè)政策調整，北元集團積極尋求外部資金支持，通過增資擴股先后吸納了榆林當?shù)?位民營企業(yè)家并引入陜煤集團成為公司新股東。在股權的設置上，經過多次磋商，當時陜煤集團持股比例為40.48%，多方民營股東分散持股比例59.52%，避免了股權集中的“一股獨大”和股權分散的“各自為政、自說自話”，實現(xiàn)了國有和民營的相互制衡。雙方合作后，國有股東按照法人治理體系運作原則，支持北元集團市場化、法治化發(fā)展，在管理層面協(xié)助推動企業(yè)合規(guī)合法運行，民營股東雖不參與企業(yè)日常經營管理，但建立了國有和民營股東之間良好的溝通機制。此次國有和民營強強聯(lián)姻，優(yōu)勢互補，相互借鑒，打破了國有企業(yè)與民營企業(yè)清晰的界限，既發(fā)揮了國有企業(yè)資源充足、管理規(guī)范、資本雄厚的優(yōu)勢，又發(fā)揮了民營企業(yè)市場反應迅捷、決策靈活、人員和機構精簡的優(yōu)勢。

2015年，為進一步擴大企業(yè)規(guī)模，增強產品競爭力和市場占有率，公司再次進行增資擴股，引進當?shù)孛駹I企業(yè)恒源煤電集團，全資收購下屬錦源化工公司。同年，北元集團正式啟動改制上市工作，于2017年6月完成了股份制改制，探索開展混合所有制企業(yè)員工持股改革，2020年10月20日正式在上海證券交易所掛牌上市，成為榆林地區(qū)首家主板上市企業(yè)，率先實現(xiàn)了混合所有制多元融合發(fā)展的治理模式。

科學決策，全面加強董事會建設

近年來，北元集團堅決落實“兩個一以貫之”重大原則，嚴格按照法律法規(guī)完善法人治理結構，各治理主體及時有效溝通，形成決策、管理、監(jiān)督各環(huán)節(jié)協(xié)調、高效運轉的規(guī)范機制。其中，加強董事會建設是公司治理的關鍵。

董事會作為決策機構，重點制定生產經營及項目建設等重大工作方案，下達經理層年度考核指標，落實經理層薪酬管理等職能，持續(xù)強化組織力量，引導組織朝既定方向完成目標。公司科學合理確定董事會規(guī)模和組成結構，按照“配齊建強，精干多元，能力互補”的原則，精心選配“有能力、有精力、有經驗”的董事，組建外部董事人才庫，保證外部董事占多數(shù)。目前北元集團設有董事會，董事會共有11名董事組成，外部董事過半，實現(xiàn)了在董事會中外部董事占多數(shù)的要求，推動董事會真正成為企業(yè)改革發(fā)展的決策中心。

公司董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四大專門委員會，充分發(fā)揮專門委員會的專業(yè)議事和咨詢功能，分別在企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、審計管理、經營管理和薪酬考核等方面協(xié)助董事會履行職能，特別在審議重大事項前，留出充足的時間，由專門委員會事先充分研究，形成專項審核意見，提高董事會決策的科學性。獨立董事積極參與公司的日常經營和重大決策，勤勉盡職地履行職責，對需要發(fā)表意見的事項進行認真審議并發(fā)表了獨立、客觀的意見，同時及時提出了一些具有前瞻性的建議，發(fā)揮了外部董事獨立性和專業(yè)性的作用。為保障外部董事有效履職，公司內部董事每年定期就企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、深化改革、創(chuàng)新發(fā)展、風險內控等重大事項與外部董事進行溝通；經理層定期陪同外部董事開展現(xiàn)場調研，及時掌握企業(yè)發(fā)展動態(tài)，為外部董事科學決策提供支撐。

為進一步完善企業(yè)法人治理結構，發(fā)揮董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”作用，公司全面依法落實董事會職權，積極制定《關于落實董事會職權實施方案》，結合授權放權與加強權力運行監(jiān)督，全面落實中長期發(fā)展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業(yè)績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權和重大財務事項管理權等6項職權，持續(xù)貫穿落實到公司治理、生產經營各個環(huán)節(jié)，不斷提升董事會運行效率，提高董事會決策能力。與之相應，公司以任期制和契約制為抓手，依法保障經理層行權履職。

此外，集團權屬公司實現(xiàn)董事會應建盡建。明確董事會應建盡建標準，對于規(guī)模較小的企業(yè)，且市場化程度較低、業(yè)務類型單一的企業(yè)，明確設立決策委員會、執(zhí)行董事。

健全規(guī)制，多元監(jiān)督合規(guī)透明

北元集團成立以來，大力加強內部制度體系建設，強化剛性約束與制度執(zhí)行，為規(guī)范企業(yè)運作提供了重要支撐和保障。自公司啟動上市以來，持續(xù)健全完善以公司章程為基礎的內部制度體系，修訂出臺《公司章程》《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》《監(jiān)事會議事規(guī)則》；董事會成立四大專門委員會，制定了《戰(zhàn)略委員會工作細則》《審計委員會工作細則》《提名委員會工作細則》《薪酬與考核委員會工作細則》；為了健全內控機制，按照省國資委要求，陸續(xù)出臺了《董事會決議落實監(jiān)督管理辦法》《董事會授權經理層管理辦法》等6項法人治理專項制度，同時按上市要求出臺了《對外投資管理制度》等19項上市內控管理制度，著力增強制度體系的整體性、協(xié)同性和可操作性，為“三會”的規(guī)范運作和科學決策提供了制度支撐和操作指引。

堅持合規(guī)透明是公司治理的基礎。公司嚴格遵守法律法規(guī)，加強風險管控，特別是投資風險與生產經營風險，堅決不碰法律紅線，守住合規(guī)底線；懷有敬畏之心，尊重市場，尊重法治，做到合規(guī)合法運營。結合實際，北元集團健全內部監(jiān)督管理體系，增強監(jiān)督協(xié)同能力，建立定期溝通常態(tài)化機制，提升監(jiān)督效能，保障公司穩(wěn)健經營。持續(xù)強化監(jiān)事會監(jiān)督機制，監(jiān)事會每年不定期委派專業(yè)審計機構對公司進行審計，并指定監(jiān)事會成員對財務、銷售、采購以及日常生產經營等情況監(jiān)督檢查后形成報告反饋給管理層，管理層對監(jiān)事會報告中提到的問題予以及時整改。董事會下設的審計委員會，負責公司內外部審計的溝通、監(jiān)督和核查，增強企業(yè)內部審計規(guī)范運營能力，提升內部審計質量，強化風險管控意識。公司在內部還設立了內控審計科、紀檢監(jiān)察室等監(jiān)督機構，同時外聘法律顧問等專職人員，加強對公司重大決策、重大經營活動、重大合同的財務和法律監(jiān)督把關。通過加強聯(lián)動配合，發(fā)揮協(xié)同作用，切實推動監(jiān)督成果真正落地落實。

此外，上市公司堅持以持續(xù)提升透明度為目標，以投資者需求為導向，高質量開展信息披露工作，保障信息披露的有效性，為投資者投資決策提供依據。同時，全面推行綠色治理，使ESG理念深度融入企業(yè)管理鏈、產業(yè)鏈和價值鏈，不斷提升價值創(chuàng)造能力，增強可持續(xù)發(fā)展能力，促進環(huán)境和社會責任在上市公司治理中“內生嵌入”，推動經濟效益、社會效益和生態(tài)效益和諧統(tǒng)一，實現(xiàn)高質量發(fā)展。

黨建“三進”，探索提升治理效能

堅持黨的領導是公司治理的核心。當前很多企業(yè)存在層級多、治理主體多的情形，在對各治理主體之間的關系與職責缺乏明確界定的情況下，容易出現(xiàn)重復決策、多余審批等問題，導致企業(yè)決策效率不夠高，因此企業(yè)要明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式。

北元集團積極探索黨的領導與法人治理融合的新路徑，充分發(fā)揮黨委“把方向、管大局、促落實”的政治核心作用，堅持在完善公司治理中加強黨的領導，發(fā)揮好黨的領導和現(xiàn)代公司治理的雙重優(yōu)勢。公司將黨建內嵌到公司法人治理結構中，實現(xiàn)了黨建與企業(yè)發(fā)展統(tǒng)籌兼顧、協(xié)調共進，形成了推動企業(yè)高質量發(fā)展的強勁動力。一是堅持黨建“進治理”。實現(xiàn)黨建進章程全覆蓋，推動各級子企業(yè)完成黨建進章程，將黨組織作為獨立章節(jié)寫入《公司章程》，確定了黨委、紀委等機構的人員配備及職責，使黨組織的領導核心作用實現(xiàn)組織化、制度化、標準化，從制度層面明確黨組織在企業(yè)法人治理結構中的統(tǒng)領地位。領導體制上實現(xiàn)“雙向進入、交叉任職”全覆蓋，落實黨委書記與董事長“一肩挑”，符合條件的黨組織領導班子成員通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、經理層，確保黨的領導與董事會決策的深度融合。二是堅持黨建“進決策”。決策程序上黨委前置研究全覆蓋，把黨委研究討論作為董事會決策的前置程序，分類研究制定“三重一大”決策制度及《黨委會議事規(guī)則》，凡是屬于重大決策事項的，必須先經黨委會研究討論，確保黨委對企業(yè)重大事項決策全程參與、全程把關，促進黨建與決策管理有效銜接。三是堅持黨建“進中心”。建立了黨建引領安全、生產、經營的工作機制及考評機制，通過開展“黨管安全”、黨員身邊無“三違”等系列活動，把生產經營和黨建工作深度融合，實現(xiàn)了企業(yè)安全形勢持續(xù)向好、經營業(yè)績連年攀升的良好局面。

新的征程上，北元集團將深入貫徹落實“兩個一以貫之”，凝聚力量，主動求變，持續(xù)探索混合所有制下的企業(yè)治理改革實踐，進一步完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，以更加規(guī)范的企業(yè)治理結構和良好的經營業(yè)績，推動公司高質量、跨越式發(fā)展。