集團(tuán)公司對子公司的內(nèi)部控制管理研究

方孟礁

一、前言

集團(tuán)企業(yè)在自身的發(fā)展壯大過程中，子公司的數(shù)量越來越多，加之不斷的收購并購，集團(tuán)公司變的越來越龐大。集團(tuán)公司以股權(quán)關(guān)系為紐帶確立法律關(guān)系，對集團(tuán)協(xié)調(diào)經(jīng)營帶來了更大的壓力，提出了更多的挑戰(zhàn)。集團(tuán)既要給子公司適當(dāng)?shù)墓芾斫?jīng)營權(quán)，以提高生產(chǎn)積極性和效率，同時(shí)子公司又要服從集團(tuán)的整體安排，統(tǒng)籌考慮。這就需要集團(tuán)對子公司進(jìn)行科學(xué)管控，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)的安全性、財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性、生產(chǎn)經(jīng)營的高效性，從而確保經(jīng)營管理目標(biāo)的順利貫徹執(zhí)行，達(dá)到整體發(fā)展方向的一致性與效益最大化。因此，加強(qiáng)對子公司的內(nèi)控管理，對集團(tuán)企業(yè)的生存與發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，必須予以高度重視。

二、集團(tuán)公司對子公司內(nèi)部控制的重要性

集團(tuán)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中面臨的風(fēng)險(xiǎn)有宏觀風(fēng)險(xiǎn)和微觀風(fēng)險(xiǎn)。宏觀風(fēng)險(xiǎn)主要是政治、經(jīng)濟(jì)、法律環(huán)境的變化風(fēng)險(xiǎn)；而從微觀角度看，集團(tuán)面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要包括：子公司管理層責(zé)任缺失、違規(guī)擔(dān)保、授權(quán)失控、資金挪用、存貨積壓或損壞、信用缺失、信息不通風(fēng)險(xiǎn)等。通過有效的內(nèi)部控制管理，可以盡量減少和規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)，因此，加強(qiáng)集團(tuán)對子公司的內(nèi)部控制管理極其重要。通過加強(qiáng)內(nèi)部控制管理，可以對子公司進(jìn)行資源整合，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高市場競爭力；同時(shí)可以增強(qiáng)集團(tuán)與各子公司之間的信息傳遞，形成及時(shí)有效的信息反饋機(jī)制，有利于對子公司各項(xiàng)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行全面監(jiān)督管理；此外，通過提高集團(tuán)的風(fēng)險(xiǎn)防控能力，依法依規(guī)開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，將風(fēng)險(xiǎn)防范意識全面灌輸?shù)秸麄€(gè)集團(tuán)和每一個(gè)子公司，將有效規(guī)避重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而促進(jìn)集團(tuán)企業(yè)又快又好的發(fā)展。

三、集團(tuán)公司對子公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）內(nèi)控管理意識不足

集團(tuán)與子公司，在一定條件下，是會(huì)出現(xiàn)整體目標(biāo)與個(gè)體目標(biāo)分離的情形。在重大問題上，比如子公司對外投資、資產(chǎn)處置、融資擔(dān)保等都對集團(tuán)的內(nèi)控制度提出了很高的要求。即便有些集團(tuán)建立了很多的管理制度，但是若集團(tuán)層面風(fēng)控意識不強(qiáng)，監(jiān)管概念淡薄，不嚴(yán)格按照制度執(zhí)行，沒有專門的管理部門進(jìn)行事前事中事后監(jiān)督審查，沒有獎(jiǎng)懲辦法，到最后就會(huì)給企業(yè)發(fā)展帶來很大的安全隱患。有些集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)甚至認(rèn)為內(nèi)控就是財(cái)務(wù)部門的事情，只要財(cái)務(wù)部門把有關(guān)數(shù)據(jù)監(jiān)控到位即可，卻不知內(nèi)控是需要集團(tuán)很多部門配合的事情，在其他部門未能積極協(xié)助配合的情形下，財(cái)務(wù)部門獲取信息渠道有限，風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管能力不夠。歸根到底，很多集團(tuán)出現(xiàn)危機(jī)，很大程度上都是集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)對內(nèi)控管理重視不足，風(fēng)險(xiǎn)意識不夠，沒有認(rèn)識到內(nèi)控的重要性。

（二）內(nèi)控管理體系不夠完善

1.制度設(shè)立層面，沒有建立較為完善的監(jiān)督機(jī)制。集團(tuán)一般會(huì)設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)匯報(bào)制度，即讓子公司負(fù)責(zé)人定期向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)匯報(bào)有關(guān)經(jīng)營情況。然而，由于董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員對子公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常決策參與較少，且大部分人員的辦公地址也不在子公司，無法清楚地了解子公司的運(yùn)作情況，從而影響了對子公司的掌控能力。

2.外派人員層面，沒有對子公司派出合適的關(guān)鍵管理人員。集團(tuán)對子公司的掌控，很重要的一點(diǎn)就是需要派出關(guān)鍵的管理人員。關(guān)鍵的管理人員主要體現(xiàn)在董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等，特別是財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，更精確掌握子公司的核心信息、經(jīng)營情況。若集團(tuán)只是從股權(quán)上確認(rèn)了控股關(guān)系，就認(rèn)為確認(rèn)了從屬關(guān)系，就認(rèn)為控制了一個(gè)企業(yè)，這是一個(gè)重大的誤區(qū)。當(dāng)子公司管理層存在不當(dāng)行為時(shí)，不如實(shí)匯報(bào)情況，集團(tuán)層面又不能從財(cái)務(wù)層面得到信息，將造成失控局面。

（三）集團(tuán)企業(yè)文化理念未能傳遞普及

企業(yè)文化，實(shí)質(zhì)是企業(yè)經(jīng)營理念、價(jià)值觀的一種體現(xiàn)，反映了企業(yè)管理層倡導(dǎo)的企業(yè)精神、使命和目標(biāo)。集團(tuán)企業(yè)下屬公司非常多，因?yàn)楦髯灶I(lǐng)導(dǎo)人的風(fēng)格各異，逐步形成了“百花齊放，百家爭鳴”的企業(yè)文化。尤其是收購來的企業(yè)，如何把集團(tuán)的企業(yè)文化，逐步滲透到子公司，直至每一個(gè)員工，是企業(yè)管理層必須認(rèn)真面對的問題。有些集團(tuán)，沒有專業(yè)的企劃管理人員，未能掌握好文化理念的推廣程序和節(jié)奏，也不明確如何操作才能將企業(yè)文化理念覆蓋到每一個(gè)員工。大部分企業(yè)只是發(fā)幾個(gè)文件來宣傳企業(yè)文化，讓新并購企業(yè)管理層和員工去記憶、去背誦。這種粗放型的推廣方式一般無法深入人心，也無法起到共鳴的作用。

（四）內(nèi)控管理機(jī)構(gòu)和人才匱乏

集團(tuán)如果未設(shè)立內(nèi)部控制管理部門，或者相關(guān)內(nèi)部控制人員未配備到位，或?qū)徲?jì)功能缺乏獨(dú)立性，都會(huì)導(dǎo)致內(nèi)控能力的缺失，無法清楚地了解集團(tuán)各部門和各子公司的實(shí)際情況。一系列內(nèi)控制度的建設(shè)不可或缺，有制度才有依據(jù)，才有監(jiān)督的基石。一般情況下，很多集團(tuán)公司都沒有專門的內(nèi)控管理機(jī)構(gòu)，通過外聘專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師事務(wù)所來進(jìn)行年度財(cái)務(wù)審計(jì)，或者由上一級政府層面的審計(jì)部門來進(jìn)行某個(gè)功能方面的專項(xiàng)審計(jì)。上述機(jī)構(gòu)的監(jiān)督行為難以常態(tài)化，對集團(tuán)企業(yè)內(nèi)各子公司運(yùn)作也不是很熟悉，不能清晰完整地了解企業(yè)。它們常常都是事后監(jiān)督，也不能時(shí)刻了解子公司經(jīng)營情況或存在的問題。而內(nèi)控人才的匱乏更為嚴(yán)峻，很多集團(tuán)企業(yè)沒有這方面的人才，甚至連內(nèi)審部門也沒有設(shè)立，所以專門機(jī)構(gòu)的設(shè)立和人才的培養(yǎng)引進(jìn)刻不容緩。

（五）信息化建設(shè)不足，數(shù)據(jù)傳遞不流暢

當(dāng)今社會(huì)已經(jīng)是一個(gè)信息社會(huì)，信息化理念深入人心。集團(tuán)公司面對不斷增多的子公司，及時(shí)掌握下屬子公司的經(jīng)營情況顯得尤為重要。對于很多集團(tuán)來講，在信息化建設(shè)投入缺乏的情況下，數(shù)據(jù)信息的傳輸必定受到影響。各個(gè)子公司為了各自利益的需要，難免會(huì)出現(xiàn)應(yīng)付集團(tuán)檢查、匯報(bào)不夠真實(shí)、人為調(diào)節(jié)利潤等情況，導(dǎo)致財(cái)務(wù)核算不準(zhǔn)確、合并報(bào)表不真實(shí)、數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)不完整、不及時(shí)等情形。這些行為，都會(huì)直接造成集團(tuán)公司對下屬子公司的經(jīng)營活動(dòng)不能及時(shí)完整的掌控，形成一定的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。而信息化建設(shè)是一個(gè)較大的工程，需要集團(tuán)和子公司相互配合，若配合不到位，或集團(tuán)層面執(zhí)行力度不足，那數(shù)據(jù)傳遞和信息化建設(shè)都是流于形式，影響到集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的科學(xué)決策，將會(huì)引發(fā)集團(tuán)企業(yè)一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

四、集團(tuán)公司對子公司內(nèi)部控制的建議和對策

（一）加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識，做好事前事中事后管理

權(quán)限控制是加強(qiáng)子公司控制的一個(gè)重要方式，即集團(tuán)公司給子公司管理層給予權(quán)限管理。集團(tuán)公司根據(jù)具體情況給予不同的授權(quán)權(quán)力，如額度授權(quán)、人事權(quán)等，比較重要的幾個(gè)方面包括對外擔(dān)保、對外投資、重大資產(chǎn)處置、重要人事聘任等。比如對外擔(dān)保，考慮到一旦被擔(dān)保對象出現(xiàn)問題，則企業(yè)作為擔(dān)保方有可能承擔(dān)一定的連帶責(zé)任，將對子公司甚至集團(tuán)公司造成不可估量的嚴(yán)重后果，因此涉及金額較大的對外擔(dān)保最終審批權(quán)必須交由集團(tuán)總部。又比如對外投資，同樣關(guān)乎企業(yè)的生死存亡，投資分析準(zhǔn)確，則企業(yè)迅猛發(fā)展，一旦投資失利，將給企業(yè)帶來重大損失，因此集團(tuán)對子公司對外投資的額度權(quán)限必須予以控制。必須在子公司完成有關(guān)可行性分析報(bào)告后，集團(tuán)才可予以批準(zhǔn)，還要在事中事后進(jìn)行有關(guān)跟蹤，隨時(shí)了解被擔(dān)保企業(yè)的經(jīng)營情況、被投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況和回報(bào)情況等。

（二）強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)關(guān)鍵人員的委派，完善內(nèi)控管理體系

集團(tuán)對子公司的控制，不能只停留在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)例行匯報(bào)上，應(yīng)該更深入地給予管理。建立委派董事監(jiān)事履職考核，以半年度為周期，設(shè)立量化指標(biāo)考核，結(jié)合定性評價(jià)。將考核結(jié)果作為下一周期是否繼續(xù)委派的標(biāo)準(zhǔn)，連續(xù)兩個(gè)周期考核不稱職者，對履職過程中獲取不正當(dāng)利益、以權(quán)謀私者，解除董事監(jiān)事職務(wù)。董事的考核指標(biāo)應(yīng)包括董事會(huì)是否依法運(yùn)作、董事是否規(guī)范盡職履職、公司績效指標(biāo)是否準(zhǔn)確披露等；監(jiān)事的考核指標(biāo)可以包括監(jiān)事會(huì)是否依法運(yùn)作、監(jiān)事是否規(guī)范盡職履職、監(jiān)事是否做到有效監(jiān)督等。董監(jiān)事履職的好壞，對子公司的規(guī)范治理和穩(wěn)健經(jīng)營可以起到不同程度的震懾作用。

委派關(guān)鍵人員，就是對子公司的重要崗位進(jìn)行人事控制，而執(zhí)行董事和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是最關(guān)鍵的人員?？刂品绞娇梢酝ㄟ^定期述職來完成，而述職里必須有詳盡的定量指標(biāo)。通過對這些指標(biāo)數(shù)據(jù)，分別從橫向?qū)Ρ?、縱向?qū)Ρ?、同期對比、環(huán)比來比較，來保證集團(tuán)能清楚的了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。而對關(guān)鍵人員也需要進(jìn)行績效考核，績效考核以年度為周期，結(jié)合子公司所處行業(yè)特點(diǎn)，確定子公司的考核指標(biāo)和考核方向。

（三）普及集團(tuán)文化理念，提高認(rèn)同感

企業(yè)文化是將所有員工聯(lián)系到一起的精神紐帶，是企業(yè)生存、發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力。價(jià)值觀又是企業(yè)文化的靈魂，只有共同的價(jià)值觀才能保證全體員工朝著共同的方向努力前行。有了共同的奮斗目標(biāo)，企業(yè)才有發(fā)展的動(dòng)力。因此，集團(tuán)內(nèi)的所有子公司以及內(nèi)部機(jī)構(gòu)，必須普及企業(yè)價(jià)值觀，形成共同的文化理念。

首先，集團(tuán)應(yīng)將有關(guān)企業(yè)文化的資料下發(fā)給子公司，要求子公司無論是管理層還是普通員工都能做到人手一份，讓所有人對企業(yè)文化有一個(gè)初步的認(rèn)識。其次，先對子公司的管理層進(jìn)行培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，再對子公司中層和普通員工進(jìn)行培訓(xùn)學(xué)習(xí)，讓員工了解集團(tuán)公司制定這樣的經(jīng)營理念、方針、價(jià)值觀的目的以及意義。培訓(xùn)學(xué)習(xí)后，再組織適當(dāng)?shù)目己耍〞婵荚嚭托袨榭己?。再次，組織交流互動(dòng)，讓集團(tuán)員工與子公司員工，子公司內(nèi)部員工進(jìn)行培訓(xùn)互動(dòng)，進(jìn)行團(tuán)隊(duì)建設(shè)，培養(yǎng)共同榮譽(yù)感和價(jià)值觀。最后，要加強(qiáng)視聽記憶，可以將集團(tuán)的企業(yè)文化、經(jīng)營理念、價(jià)值觀在公司的墻面、工作臺(tái)、宣傳欄、宣傳刊物、網(wǎng)站等各個(gè)場所進(jìn)行宣傳、展示，讓員工隨時(shí)隨地能看到、聽到。相信經(jīng)過不斷灌輸企業(yè)文化理念，不斷定期團(tuán)建，每個(gè)員工必然都能獲取集團(tuán)的價(jià)值觀精髓、文化精神。集團(tuán)對文化理念的灌輸也不是一蹴而就的，都需要循序漸進(jìn)，審時(shí)度勢。而集團(tuán)的文化理念也不是固定不變的，企業(yè)文化理念要根據(jù)環(huán)境的變化，稍許做些修正，以更好地迎合當(dāng)前的外部環(huán)境。

（四）設(shè)立專門的內(nèi)控機(jī)構(gòu)，加強(qiáng)人才隊(duì)伍培養(yǎng)

集團(tuán)企業(yè)越發(fā)展，對企業(yè)的管理會(huì)越復(fù)雜。規(guī)模較大的集團(tuán)公司，一般都應(yīng)該設(shè)置專門的獨(dú)立的內(nèi)控管理機(jī)構(gòu)，對集團(tuán)下屬的部門和分子公司進(jìn)行定期與不定期巡查監(jiān)督工作。這個(gè)內(nèi)控機(jī)構(gòu)只從屬于集團(tuán)董事會(huì)或高級管理層，必須具備獨(dú)立的不受外人干擾的相應(yīng)權(quán)力，從客觀的角度開展監(jiān)督工作。在制度建設(shè)方面，從集團(tuán)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況出發(fā)，必須建立一系列的內(nèi)控管理制度，包括擔(dān)保制度，投資管理制度等等，明確每一個(gè)種類每一個(gè)環(huán)節(jié)的審批權(quán)限和流程。通過一系列的內(nèi)控管理制度，可以最大限度地對集團(tuán)內(nèi)部及下屬子公司的管理經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，改善子公司的治理情況，從而提高集團(tuán)公司對子公司的內(nèi)控管理能力。有條件的子公司，根據(jù)企業(yè)的規(guī)模大小和生產(chǎn)經(jīng)營狀況，也可以設(shè)置專門的內(nèi)控管理機(jī)構(gòu)，制定相應(yīng)的內(nèi)控管理制度，監(jiān)督自身的經(jīng)營管理情況，便于配合集團(tuán)的管控，促進(jìn)企業(yè)的科學(xué)管理，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

有了專門的內(nèi)控管理機(jī)構(gòu)，還必須配備專業(yè)人才。這些人才可以由審計(jì)、法律、投資管理等人才構(gòu)成。從不同的專長出發(fā)，可以看到不同的視點(diǎn)，可以讓審核專業(yè)化。人才的選擇，盡量從審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所等地方去發(fā)掘人才，畢竟他們具備較為寬闊的知識結(jié)構(gòu)，有較為豐富的審計(jì)經(jīng)驗(yàn)和風(fēng)控意識。從監(jiān)督頻率上，可以結(jié)合定期巡察和不定期巡察，既突出集團(tuán)意圖，也讓子公司時(shí)刻加強(qiáng)自我內(nèi)控管理，提升管理水平。

（五）大力建設(shè)信息系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)共享

在集團(tuán)子公司越來越多的情況下，如果財(cái)務(wù)信息不能有效及時(shí)的匯總和處理，將大大影響集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的重要決策。因此，集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加大對財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)的投入，有條件的集團(tuán)可以推行ER P建設(shè)。要抓緊實(shí)施業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)建設(shè)、自動(dòng)對接建設(shè)，實(shí)施業(yè)務(wù)前端內(nèi)控，減少人為影響，提高財(cái)務(wù)信息的及時(shí)性、完整性、真實(shí)性。通過一系列的內(nèi)控比對設(shè)計(jì)，實(shí)時(shí)分析子公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)異常的問題。在掌握一系列異常數(shù)據(jù)之后，再進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，將會(huì)事半功倍。另外，通過業(yè)財(cái)系統(tǒng)的有效融合，對各項(xiàng)年初預(yù)算進(jìn)行嚴(yán)格管控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，分析預(yù)算執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，對偏差問題及時(shí)修正，使之能符合集團(tuán)的經(jīng)營方向，從而達(dá)到協(xié)同一致。通過信息化建設(shè)，必將提高集團(tuán)公司對子公司的管控能力，同時(shí)也能提高子公司的財(cái)務(wù)效率和核算質(zhì)量。

五、結(jié)語

在當(dāng)前社會(huì)經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展的背景下，集團(tuán)企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，必須要高度重視內(nèi)部控制的管理，建立規(guī)范的內(nèi)控管理制度，建立適當(dāng)?shù)难膊毂O(jiān)督機(jī)制。加強(qiáng)對子公司的考核，重視重要事項(xiàng)的事前、事中、事后監(jiān)督，以減少下屬子公司管理層在經(jīng)營過程中的道德風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。內(nèi)控管理建設(shè)將極大地提高防范市場風(fēng)險(xiǎn)的能力，及時(shí)化解集團(tuán)在發(fā)展壯大過程中的一些不規(guī)范、不確定因素，提高集團(tuán)各成員企業(yè)的協(xié)同效應(yīng)，為集團(tuán)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供強(qiáng)有力的內(nèi)部保障。